王常青

（中南財經(jīng)政法大學(xué)會計學(xué)院 湖北武漢 430073）

一、引言與研究背景

員工持股起源于20世紀(jì)50年代的美國，其本質(zhì)是企業(yè)內(nèi)部治理和社會保障的手段，員工不僅有獲得勞動收入的權(quán)利，也能夠獲得資本收入。近年來，隨著資本市場和企業(yè)管理的發(fā)展，我國員工持股計劃也逐漸發(fā)展起來。員工持股計劃是一種新型的股權(quán)激勵計劃，指的是員工以合法的薪酬、自有資金購買所在公司的股票，在購買與持有的過程中，員工需要自負(fù)盈虧，自擔(dān)風(fēng)險。實(shí)質(zhì)上，員工持股既體現(xiàn)了員工和企業(yè)之間的勞動關(guān)系，也體現(xiàn)了員工與企業(yè)之間的出資關(guān)系。根據(jù)利益相關(guān)者理論，這可以達(dá)到激勵員工的目的，在企業(yè)的發(fā)展過程中，為了激勵員工工作的積極性，可以通過員工持股計劃將員工的利益和企業(yè)的利益緊密地結(jié)合起來，使得員工的目標(biāo)與企業(yè)的目標(biāo)相一致，促使員工為了自身利益努力工作，可以激發(fā)員工的工作熱情、促進(jìn)企業(yè)創(chuàng)新、提高員工工作效率，促進(jìn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。目前我國的員工持股計劃主要針對上市公司，雖然在非上市公司中也存在員工持股計劃，但是一些與員工持股配套的稅收法律法規(guī)都適用于上市公司，對于非上市公司一般酌情選擇相應(yīng)的稅收政策組合適用，因此在非上市公司員工持股計劃應(yīng)用稅收法律法規(guī)時，尚存在一些不統(tǒng)一的問題，表1為近年來滬深A(yù)股上市公司員工持股計劃相關(guān)情況表（各年度員工持股計劃推出數(shù)按照股東大會公告日進(jìn)行統(tǒng)計）。

由表1和圖1可以看出，我國員工持股計劃從2014年起開始實(shí)施，2015年到2017年達(dá)到頂峰，對我國資本市場的平穩(wěn)較快發(fā)展影響巨大。員工持股來源多樣化，分為定向受讓、競價轉(zhuǎn)讓、上市公司回購、認(rèn)購非公開發(fā)行等方式，其中運(yùn)用最普遍的方式是競價轉(zhuǎn)讓和定向轉(zhuǎn)讓。以下具體討論員工股權(quán)激勵的方式，即員工為直接持股還是間接持股。

表1 2014-2020年6月員工持股計劃推出表

圖1 員工持股計劃股票來源圖

一般對于員工的股權(quán)激勵分為兩種方式：第一種，由員工直接持股；第二種，由員工投資公司型持股平臺或者合伙企業(yè)持股平臺，再由這些持股平臺持有該被投資公司股權(quán)，從而達(dá)到員工間接擁有被投資公司股權(quán)的目的。從稅收利益最大化的角度上來看，如果員工希望獲得穩(wěn)定的分紅收益，則應(yīng)該采取第二種間接持股的模式，并且這種方式可以防止企業(yè)的股權(quán)被稀釋，但是如果員工希望以轉(zhuǎn)讓股票獲得收益，那應(yīng)該采取第一種直接持股的模式。而在現(xiàn)實(shí)生活中，雖然第一種模式較為簡便，但是第二種模式運(yùn)用的更加普遍。員工持股計劃涉及公司治理問題，所以一定會涉及相關(guān)稅收，對于第一種模式由于股票流動性較強(qiáng)、變現(xiàn)快的特點(diǎn)，我國學(xué)者對此是否適用遞延納稅關(guān)注較多，鑒于第一種模式計稅較簡易，本文重點(diǎn)對第二種模式進(jìn)行具體分析。

二、員工間接持股模式的優(yōu)勢

間接持股一定需要用到持股平臺，持股平臺只是一個載體。在企業(yè)創(chuàng)設(shè)的初期，部分企業(yè)并未意識到持股平臺的重要性，這種企業(yè)為了激勵員工，一般都會讓員工直接持股，但是隨著企業(yè)規(guī)模的增大和員工的增多，企業(yè)管理難度的日益增大，持股平臺的價值能夠愈發(fā)地凸顯。于是，越來越多的企業(yè)開始偏好于在進(jìn)行員工股權(quán)激勵的時候，運(yùn)用持股平臺作為中介進(jìn)行間接持股。持股平臺用于員工間接擁有被投資公司股權(quán)的模式，其主要優(yōu)點(diǎn)體現(xiàn)在：

第一，獨(dú)立的運(yùn)營結(jié)構(gòu)。持股平臺作為一個間接持股的載體，自身擁有其完整性和獨(dú)立性。員工間接持股方便企業(yè)在逐漸發(fā)展的過程中隨時調(diào)整股權(quán)激勵計劃，持股平臺和員工以及上市公司簽訂了三方的契約，如果股權(quán)激勵計劃將要發(fā)生任何的變化，或?qū)井a(chǎn)生任何的影響，就能將這種影響局限在持股平臺內(nèi)部，不會波及到上市公司。如果員工有意減持股票或者需要分配收益時，持股平臺可以通過股票回購等方式，按照事先的合同契約，避免由于員工離職、人員流動帶來股份分散的風(fēng)險。

第二，有利于企業(yè)進(jìn)行融資?？梢詫⒊钟械臄M上市公司的股票進(jìn)行質(zhì)押，采取信托計劃、融資貸款等等，使企業(yè)融資更加方便。特別是金融類的持股平臺，一方面方便企業(yè)對外投資，另一方面也方便企業(yè)進(jìn)行融資。國家政策下規(guī)范的金融平臺，良好的內(nèi)部投融資環(huán)境，可以極大提高企業(yè)的融資效率。

第三，有利于稅收籌劃，為合法避稅提供了空間。間接持股的方式相較于直接持股來說確實(shí)復(fù)雜一些，但是可以運(yùn)用的稅收優(yōu)惠政策也相對更多，企業(yè)可以從多個角度、多個層面進(jìn)行合法避稅。

第四，可以將中間控股公司注冊在金融政策較為寬松的地區(qū)。上市公司的注冊地不可隨意變更，但是對于員工激勵計劃來說，如果要使用間接持股的模式，必不可少的就是對持股平臺的選擇，可以選擇處于稅收洼地的中間持股公司，或者直接在稅收優(yōu)惠的地區(qū)注冊一個中間持股公司，利用當(dāng)?shù)叵鄬捤傻慕鹑谡?，將極大地有助于中間控股公司的運(yùn)營與被投資企業(yè)的發(fā)展。

第五，持股平臺可以防止控制權(quán)分散。因?yàn)槌止善脚_事先約定上市公司控制權(quán)的歸屬問題，這樣就確定了企業(yè)控制權(quán)的穩(wěn)定，避免因?yàn)樯鲜泄救藛T流動帶來的控制權(quán)分散問題。

第六，有利于提高公司運(yùn)作的效率。如果直接讓員工持股，可能存在不好統(tǒng)一管理股權(quán)的問題，但是如果采用持股平臺模式促成員工間接持股，在公司需要調(diào)整股權(quán)激勵計劃或者對公司的股權(quán)需要變更的時候，方便組織人員進(jìn)行溝通，有利于整合員工的意見，這樣就能極大地提高公司運(yùn)作的效率，促進(jìn)公司發(fā)展。

第七，能夠提高企業(yè)股份的保密性。因?yàn)橥ㄟ^持股平臺持股只有參與持股的員工知道股權(quán)激勵的具體內(nèi)容，這樣使得信息的傳播范圍較窄。在信息披露方面，我國相關(guān)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)也只要求對股權(quán)激勵的重點(diǎn)內(nèi)容和要求進(jìn)行強(qiáng)制披露，這樣就能讓企業(yè)避免披露一些敏感信息，包括對企業(yè)不利而對競爭對手有利的信息，從而有利于企業(yè)在市場競爭中處于相對有利的地位。

三、員工間接持股模式的弊端

通過新設(shè)投資公司間接持有目標(biāo)公司股票的形式進(jìn)行股權(quán)激勵，具有諸多優(yōu)點(diǎn)。但是，相對于員工直接持有目標(biāo)公司的股票，同樣存在如下弊端：

第一，持股期間分紅征稅較重。2015年9月7日，根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局、中國證監(jiān)會發(fā)布的有關(guān)規(guī)定，自2015年9月8日起，個人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票，持股期間超過1年的，股息紅利所得暫免征收個人所得稅。從以上可以看出，稅收政策對于自然人直接持股具有一定的優(yōu)惠，但是如果是通過新設(shè)公司間接持有目標(biāo)公司股票，由于員工取得的股息和分紅并未直接由上市公司派發(fā)，所以員工需要繳納20%的個人所得稅。

第二，理財收益存在重復(fù)征稅。新設(shè)公司將員工從目標(biāo)公司分得的現(xiàn)金股利進(jìn)行理財經(jīng)營，投資其他的基金或債券，所得的理財收益存在兩個層面的納稅問題。在新設(shè)公司層面，新設(shè)公司取得理財收益時，需要繳納25%的企業(yè)所得稅；從員工層面來說，在繳完企業(yè)所得稅后，員工還需對剩下的理財收益申報繳納20%的個人所得稅。

第三，減持過程中的重復(fù)征稅。如果是員工直接持有目標(biāo)公司股份，因個人在證券二級市場上轉(zhuǎn)讓股票等有價證券而獲得的所得，免征個人所得稅；但對于間接持股模式的征稅，員工所持有的目標(biāo)公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓需通過新設(shè)投資公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓來實(shí)現(xiàn)。如果新設(shè)投資公司此時減持目標(biāo)公司的股份，根據(jù)稅法規(guī)定，新設(shè)投資公司應(yīng)當(dāng)繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的企業(yè)所得稅并代扣代繳職工股東的個人所得稅；另外，新設(shè)投資公司所完成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓相當(dāng)于金融商品交易，收入還會繳納增值稅及附加稅。

四、員工間接持股的納稅籌劃

針對員工間接持股收益納稅中遇到納稅人實(shí)際稅負(fù)很重的問題，本文提出如下納稅籌劃措施：

第一，變更注冊地。利用注冊地稅收優(yōu)惠政策來減輕其稅負(fù)。將持股平臺設(shè)立在有稅收優(yōu)惠政策的稅收洼地時，可以合法合理地在個人所得稅、企業(yè)所得稅、增值稅這幾大塊得到比例可觀的減免、補(bǔ)助。近年來，各地區(qū)為了吸引投資發(fā)展經(jīng)濟(jì)，特別是西部大開發(fā)實(shí)施以來，政府制定了眾多相應(yīng)的地方性稅收優(yōu)惠政策。以西藏自治區(qū)為例，西藏自治區(qū)是我國的稅收洼地之一，根據(jù)《西藏自治區(qū)企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策實(shí)施辦法》的有關(guān)規(guī)定，對新辦的能夠獨(dú)立核算的咨詢業(yè)公司，自開業(yè)之日起，免征企業(yè)所得稅兩年，由于新設(shè)公司在后期取得了金融牌照，在工商局可登記為金融類業(yè)務(wù)的咨詢企業(yè)。在新設(shè)公司發(fā)放股利和減持股份之前，新設(shè)公司可以根據(jù)各地的稅收優(yōu)惠新規(guī)變更注冊地點(diǎn)，從而實(shí)現(xiàn)合法避稅。

第二，采用現(xiàn)金分紅方式，理財收益以現(xiàn)金支付的形式作為獎金、薪酬分發(fā)給員工。我國針對個人工資薪金采用超額累進(jìn)稅率，如果減去全年的分紅，理財收益一次性發(fā)放，稅負(fù)將非常重，但是如果將其除以12個月再確定適當(dāng)?shù)亩惵?，就能大大地降低稅?fù)。

第三，通過對公司進(jìn)行合并、分立實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的流轉(zhuǎn)。通過對新設(shè)公司的合并、分立等措施，合法地降低企業(yè)的稅負(fù)，從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)利益的最大化。

第四，員工注冊個人獨(dú)資企業(yè)，可以把收入分紅利潤轉(zhuǎn)移到低稅率的個人獨(dú)資企業(yè)。個人獨(dú)資企業(yè)的繳稅優(yōu)勢加上可以享受到的稅收優(yōu)惠政策，可以輕松實(shí)現(xiàn)避稅，并且合理合法。根據(jù)我國的稅收政策，個人獨(dú)資企業(yè)是可以采取核定征收的政策，相比于25%的企業(yè)所得稅，個人獨(dú)資企業(yè)的所得稅核定所得稅稅率為2%，不僅大大降低了稅收，還能夠享受稅收政策的一系列返還待遇。

第五，由新設(shè)投資公司代繳員工20%的個人所得稅，自然人股東可將個人的消費(fèi)項(xiàng)目轉(zhuǎn)化為企業(yè)的消費(fèi)項(xiàng)目，新設(shè)公司的成本增多，應(yīng)納稅所得額減少，從而能夠有效減免公司的稅負(fù)。

第六，員工直接將股權(quán)交由信托機(jī)構(gòu)持股，信托計劃既具有實(shí)用性也具有操作性，同時兼顧了資產(chǎn)管理計劃和基金計劃的優(yōu)勢。相比于公司持股來說，信托計劃的管理機(jī)構(gòu)相對專業(yè)，有專門的信托管理的委員會負(fù)責(zé)日常的管理，能最大限度發(fā)揮股份持有的優(yōu)勢，使納稅籌劃的空間更加合理。信托機(jī)構(gòu)和股權(quán)激勵計劃如果有機(jī)結(jié)合起來，能夠?yàn)槠髽I(yè)節(jié)約許多稅款。信托計劃具有許多優(yōu)點(diǎn)：信托計劃的實(shí)施者是信托機(jī)構(gòu)，作為專業(yè)金融類服務(wù)人員，有專門的信托機(jī)構(gòu)委員會負(fù)責(zé)管理，相比普通公司型持股平臺更專業(yè)；信托計劃保密性強(qiáng)，涉及的人員范圍更小，且接觸的人員有職業(yè)素質(zhì)，這樣對于整個公司經(jīng)營的安全性有所保證；信托計劃穩(wěn)定性高，由委托人、上市公司和信托機(jī)構(gòu)簽訂三方協(xié)議，相比直接持股或者普通公司持股平臺持股，人員流動會帶來股權(quán)分散的風(fēng)險，信托平臺則可以有效預(yù)防這種風(fēng)險。

第七，科創(chuàng)板上市的公司可以享受一系列優(yōu)惠的政策，新設(shè)投資公司可以向科技創(chuàng)新型企業(yè)轉(zhuǎn)型，并且考慮在科創(chuàng)板上市。根據(jù)工業(yè)和信息化部、發(fā)改委、財政部、國家稅務(wù)總局發(fā)布的有關(guān)軟件類企業(yè)的相關(guān)規(guī)定，國家規(guī)劃布局內(nèi)重點(diǎn)軟件企業(yè)可減按10%的稅率征收企業(yè)所得稅。報告期內(nèi)，發(fā)行人按照10%的優(yōu)惠稅率繳納企業(yè)所得稅。在科創(chuàng)板上市的公司還可以享受的一系列稅收優(yōu)惠政策，包括高新技術(shù)企業(yè)減按15%稅率征收企業(yè)所得稅、委托境外研發(fā)費(fèi)用加計扣除、企業(yè)進(jìn)口重大技術(shù)裝備免征進(jìn)口環(huán)節(jié)增值稅等，所以近年來我國的許多科技型創(chuàng)新企業(yè)都選擇了在科創(chuàng)板上市。不過，新設(shè)投資公司應(yīng)該考慮如何向科技創(chuàng)新型企業(yè)轉(zhuǎn)型的情況，包括在企業(yè)內(nèi)部大力鼓勵創(chuàng)新、注重產(chǎn)品的技術(shù)研發(fā)，努力轉(zhuǎn)型為科技創(chuàng)新型企業(yè)，但是在這個過程中必須符合我國的法律法規(guī)的要求，積極接受證監(jiān)會等相關(guān)部門的監(jiān)督，在合法合規(guī)的條件下進(jìn)行轉(zhuǎn)型并成功上市。

五、總結(jié)

股權(quán)激勵已經(jīng)成為現(xiàn)在我國企業(yè)進(jìn)行員工激勵的最常見的方式，而對于員工持股計劃來說，用得最多的就是通過持股平臺間接持股。近年來，持股平臺的選擇越來越多樣化，不僅僅局限于普通公司平臺持股，還包括合伙企業(yè)平臺持股。合伙企業(yè)平臺持股也有一些新的優(yōu)勢，比如我國的稅收政策對合伙企業(yè)持股也有一定的稅收優(yōu)惠。除此之外，還有資產(chǎn)管理平臺持股、基金平臺持股等等，對于員工通過投資公司間接持有上市公司的股票，因?yàn)閱T工需要獲取分紅和理財收益，也有減持的意向，所以提出了以上的幾點(diǎn)稅收籌劃措施。其實(shí)，如果企業(yè)在將股權(quán)分給員工時，能夠采取原始股東送股的方式，也是一種有效的納稅籌劃的方式，可以從源頭將稅費(fèi)降低，特別是在股票解禁之后送股，能夠少交一大筆稅費(fèi)，相較于解禁之前來說節(jié)稅更有優(yōu)勢。

事實(shí)上，相比發(fā)達(dá)國家，員工持股計劃在我國起步較晚，但是近年來隨著我國資本市場的迅速發(fā)展也逐漸成熟起來。對于國家來說，仍然在稅收立法上需要足夠重視，如何兼顧多方的利益考慮，包括國家、被激勵的員工、企業(yè)社會影響，更要考慮不同企業(yè)的性質(zhì)，重點(diǎn)關(guān)注高新技術(shù)企業(yè)、創(chuàng)新型企業(yè)、國家大力扶持的企業(yè)和對社會貢獻(xiàn)較大的企業(yè)；對于經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平不同、市場化進(jìn)程不同的地區(qū)，所使用的員工持股計劃的納稅政策也應(yīng)該存在差別，以實(shí)現(xiàn)各地區(qū)經(jīng)濟(jì)的均衡發(fā)展。另外，上文已經(jīng)說到，非上市公司員工持股計劃的相應(yīng)配套稅收政策尚不完善，倘若在上市公司與非上市公司納稅能力相同的情況下，非上市公司因?yàn)椴荒懿捎眠f延納稅的政策導(dǎo)致非上市公司持股員工較上市公司持股員工繳納更多稅款，當(dāng)納稅到達(dá)一定金額時，即使非上市公司享受了相應(yīng)的稅收優(yōu)惠，也會比上市公司繳納更多的稅款，對此我國應(yīng)該對非上市公司的稅收政策進(jìn)行改進(jìn)，使國家的經(jīng)濟(jì)迸發(fā)新的活力與生機(jī)。

對于企業(yè)來說，需要重點(diǎn)考慮如何把員工持股計劃與我國當(dāng)期稅收政策結(jié)合起來，對此稅收籌劃問題仍然是重點(diǎn)。如何使企業(yè)既能達(dá)到股權(quán)激勵的最終目的，又能實(shí)現(xiàn)在不違反我國稅收法規(guī)的基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)納稅籌劃，既能促進(jìn)企業(yè)又好又快發(fā)展，又能保障員工的基本權(quán)利從而實(shí)現(xiàn)雙贏。關(guān)于員工持股計劃的運(yùn)用與稅收籌劃的結(jié)合，這個問題值得我們?nèi)ド钊氲厮伎肌?/p>