路漫漫

黃海股份->S黃海->黃海股份->*ST黃海->ST黃海->*ST黃海->天華院，這是克勞斯（600579.SZ）在資本市場曾經(jīng)用過的證券簡稱，一長串的簡稱，記載著其19年資本市場足跡。

累計(jì)發(fā)行股票募資77億元，卻盈少虧多，且不少盈利依靠的是非經(jīng)常性損益，過去10年扣非凈利潤8年虧，近5年更是連續(xù)虧損。

累計(jì)972萬元的吝嗇現(xiàn)金分紅也反映其不佳的過往業(yè)績。

重組募資難改命

為了改善業(yè)績，2013年8月，上市公司控股股東黃海集團(tuán)將其所持的全部股份1.15億股（占上市公司總股本的45.16%）悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給中國化工科學(xué)研究院。至此，公司控股股東變更為中國化工科學(xué)研究院（下稱“化工科學(xué)院”），實(shí)際控制人變更為中國化工集團(tuán)公司（下稱“中國化工”）。同年12月，上市公司完成了重大資產(chǎn)重組工作，原輪胎業(yè)務(wù)資產(chǎn)全部置出，同時(shí)向化工科學(xué)院發(fā)行股份購買其持有的天華院有限公司100%的股權(quán)，上市公司主營業(yè)務(wù)變更為化工機(jī)械的研發(fā)、制造、銷售。

2014年上市公司扭虧為盈，此后業(yè)績大降，2016年靠近3000萬元政府補(bǔ)助的幫忙得以盈利幾百萬，2017年又開始虧損。

如此業(yè)績，上市公司給出的解釋是，自2015年以來，受國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)整體發(fā)展不振，裝備制造行業(yè)整體低迷，市場需求嚴(yán)重不足的影響，市場競爭加劇，近三年?duì)I業(yè)收入及利潤持續(xù)下降。

這樣的說辭與2016年5月披露的《2015年度非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）》有著很大出入。當(dāng)時(shí)的描述是，國家鼓勵(lì)和大力發(fā)展節(jié)能環(huán)保，行業(yè)增長潛力巨大;高端裝備制造業(yè)技術(shù)水平與市場需求深入發(fā)展;公司面臨跨越式發(fā)展機(jī)遇;干燥系統(tǒng)設(shè)備市場規(guī)模超過1000億元;到2017年中國高效節(jié)能技術(shù)與裝備市場占有率將由目前的不足10%提高到45%左右，產(chǎn)值將超7500億元;南京基地現(xiàn)有生產(chǎn)能力（具備了10億元左右的裝備制造能力）無法滿足業(yè)務(wù)發(fā)展需求;南京天華二期工程項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后預(yù)計(jì)每年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入15億元、 稅后利潤1.34億元。

2016年8月，募集資金4.97億元到位，而營收卻越來越少。2015年至2017年，營業(yè)收入分別為6.90億元、4.82億元、4.46億元，分別同比下降16.21%、30.14%、7.46%。募投項(xiàng)目南京天華二期工程項(xiàng)目進(jìn)度較原計(jì)劃延期約兩年，到2020年四季度才得以完工，尚未產(chǎn)生效益，其以后效益又如何呢？

國際巨頭能否救場？

一次重組不足以“挽救”上市公司，那就來第二次。

2017年12月6日，天華院與中國化工裝備環(huán)球控股（香港）有限公司（下稱“裝備環(huán)球”）簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議（境外）》和《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》，與桂林橡膠機(jī)械有限公司（下稱“桂林橡機(jī)”）、益陽橡膠塑料機(jī)械集團(tuán)有限公司（下稱“益陽橡機(jī)”）、福建省三明雙輪化工機(jī)械有限公司（下稱“三明化機(jī)”）以及福建華橡自控技術(shù)股份有限公司（下稱“華橡自控”）簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議（境內(nèi)）》。本次交易的標(biāo)的為China National Chemical Equipment （Luxembourg） S.à r.l.（下稱“裝備盧森堡”）100%股權(quán)，及桂林橡機(jī)、益陽橡機(jī)的主要經(jīng)營性資產(chǎn)及負(fù)債，三明化機(jī)以及華橡自控生產(chǎn)相關(guān)的土地、房產(chǎn)和設(shè)備等資產(chǎn)。

后來，桂林橡機(jī)、益陽橡機(jī)不再納入本次重組范圍，改為由上市公司托管其股權(quán)。

裝備盧森堡 100%股權(quán)作價(jià)60.62億元、三明化機(jī)以及華橡自控生產(chǎn)相關(guān)的土地、房產(chǎn)和設(shè)備等資產(chǎn)分別作價(jià)1.24億元、1.17億元，合計(jì)63.03億元，全部用股份支付，以12.93元/股發(fā)行股份4.87億股。本次交易募集配套資金的總金額不超過 10.26億元，擬用于 KM 集團(tuán)（包括KMG、KMT、KMB、Netstal以及KMC等全部子公司在內(nèi)的全部法律主體的集合）、 三明化機(jī)的全球產(chǎn)能提升、產(chǎn)品及工藝提升、產(chǎn)品線布局優(yōu)化等領(lǐng)域。

裝備環(huán)球承諾裝備盧森堡2018年、2019年以及2020年各會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤不低于4758.19萬歐元、 4771.02萬歐元、5702.79萬歐元。隨后上市公司證券簡稱由“天華院”更名為“克勞斯”。

草案顯示，本次交易的標(biāo)的公司 KM集團(tuán)是全球最大的橡塑機(jī)械和解決方案供應(yīng)商之一，擁有180年的歷史，是全球塑料機(jī)械設(shè)備和橡膠機(jī)械誰設(shè)備的市 場領(lǐng)導(dǎo)者，擁有領(lǐng)先的技術(shù)水平、產(chǎn)品服務(wù)和全球品牌聲譽(yù)。其中注塑設(shè)備板塊（IMM）尤其在高端和大型設(shè)備領(lǐng)域長年位于全球品牌前列，擠出設(shè)備板塊（EXT）（尤其在泡沫擠出和輪胎生產(chǎn)線領(lǐng)域）和反應(yīng)成型設(shè)備板塊（RPM）均為全球龍頭企業(yè)。

本次交易看上去一片光明，將陷入虧損的上市公司“拯救”出來并不難。

不過，國際巨頭的盈利能力是難以置信的脆弱。

2018年至2020年，裝備盧森堡實(shí)際完成扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為4286.87萬歐元、-45.03萬歐元、-1316.18萬歐元，與業(yè)績承諾的缺口相差甚大。

根據(jù)業(yè)績承諾以及實(shí)際業(yè)績完成情況，上市公司分別于2019年12月和 2020年8月以總價(jià)人民幣1元的價(jià)格向裝備環(huán)球回購部分克勞斯股票，并予以注銷。

然而，對于2020年的業(yè)績補(bǔ)償，承諾方裝備環(huán)球卻違約了，擬將其在原協(xié)議項(xiàng)下就裝備盧森堡2020年度凈利潤所作承諾的承諾期限順延至2021年履行。理由是裝備盧森堡的經(jīng)營活動(dòng)受到新冠肺炎疫情影響較為嚴(yán)重。

這樣的理由站得住腳，但完全把鍋甩給新冠肺炎疫情真的合適嗎？畢竟裝備盧森堡過去5年虧損3年，要不然也不會負(fù)債累累了吧。

這與香港上市的同行海天國際（01882.HK）相比，簡直就是云泥之別。過去5年，海天國際的營業(yè)收入分別為80.98億元、101.86億元、108.51億元、98.10億元、118億元，凈利潤分別為15.51億元、20.05億元、19.17億元、17.51億元、23.88億元，毛利率分別為34.37%、35.31%、31.58%、31.59%、34.24%，銷售凈利潤率分別為19.15%、19.69%、17.66%、17.85%、20.25%。