萬秉龍
關(guān)鍵詞:資管產(chǎn)品 應(yīng)收未收利息 增值稅
一、引言
近年來,公募基金或其他資管產(chǎn)品債券踩雷事件偶有發(fā)生。那么,2018年后對違約債券產(chǎn)生的應(yīng)收未收利息增值稅該如何繳納?同樣,非標(biāo)債權(quán)是銀行理財(cái)產(chǎn)品、單一券商資管產(chǎn)品、單一資金信托產(chǎn)品等多類資管產(chǎn)品的主要投資范圍之一,存續(xù)期亦可能發(fā)生無法按合同約定收回本金或利息的情形,那么,2018年資管行業(yè)增值稅新規(guī)發(fā)布后是否要繳納增值稅呢?
2018年前資管產(chǎn)品是稅收的透明體,產(chǎn)品層面不用繳納增值稅。從2018年1月1日起,財(cái)稅〔2016〕140號①(以下簡稱“140號文”)正式實(shí)施,資管產(chǎn)品運(yùn)營過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為需繳納增值稅,納稅人為資管產(chǎn)品管理人。對上述資管產(chǎn)品發(fā)生的應(yīng)收未收利息,多數(shù)產(chǎn)品委托人甚至部分管理人會認(rèn)為利息都沒有收到,不用繳納增值稅。下面筆者根據(jù)相關(guān)政策以及自身理解對該問題進(jìn)行探討。
為方便后續(xù)分析,假設(shè)由某資產(chǎn)管理公司作為管理人的單一資管計(jì)劃(簡稱A產(chǎn)品)底層投資為單筆借款,該借款2018年1月1日起至2020年12月31日到期,本金1億元,利率為5%,按季度付息到期一次還本,付息日為季末21日。2018年3月、6月、9月、12月均正常收到融資人支付的利息,2019年3月21日及以后未收到結(jié)息款項(xiàng)。
二、政策梳理與解讀
(一)是否該繳納
持有標(biāo)準(zhǔn)化債券或非標(biāo)債權(quán),是將資金貸與他人使用而取得利息收入(保本收益)的業(yè)務(wù)活動,實(shí)際上屬于對外提供貸款服務(wù),符合財(cái)稅〔2016〕36號文②貸款服務(wù)的定義。在不考慮持有主體來說,債券或非標(biāo)債權(quán)投資的利息收入的納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間并沒有特殊規(guī)定,應(yīng)當(dāng)遵循銷售服務(wù)增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間的一般性規(guī)定。財(cái)稅〔2016〕36號文第四十五條(以下簡稱“第四十五條”)對增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間規(guī)定為“發(fā)生應(yīng)稅行為并收訖銷售款項(xiàng)或者取得索取銷售款項(xiàng)憑據(jù)的當(dāng)天;先開具發(fā)票的,為開具發(fā)票的當(dāng)天”。簡單說即按合同約定時(shí)間(取得索取銷售款項(xiàng)憑據(jù))、收款時(shí)間(收訖銷售款項(xiàng))、開票時(shí)間三者孰早原則。由于一般債券或借款合同均會明確約定付息日期,在沒有提前收款或開具發(fā)票的情況下,合同約定付息日期即為該筆利息的增值稅納稅義務(wù)時(shí)間。在不考慮其他優(yōu)惠政策的情況下,A產(chǎn)品每季度均需按應(yīng)收利息計(jì)算繳納增值稅。2016年第53號公告③第六條規(guī)定:“銀行提供貸款服務(wù)按期計(jì)收利息的,結(jié)息日當(dāng)日計(jì)收的全部利息收入,均應(yīng)計(jì)入結(jié)息日所屬期的銷售額,按照現(xiàn)行規(guī)定計(jì)算繳納增值稅。”根據(jù)此項(xiàng)規(guī)定,也側(cè)面驗(yàn)證了凡是結(jié)息日當(dāng)日應(yīng)收的利息收入均應(yīng)計(jì)繳增值稅,與是否逾期無關(guān)。
為進(jìn)一步細(xì)化逾期應(yīng)收未收利息的增值稅繳納問題,36號文附件3④第四條和140號文第三條規(guī)定,銀行、信托投資公司、證券公司、保險(xiǎn)公司、證券基金管理公司、證券投資基金等金融機(jī)構(gòu)“發(fā)放貸款后,自結(jié)息日起90天內(nèi)發(fā)生的應(yīng)收未收利息按現(xiàn)行規(guī)定繳納增值稅,自結(jié)息日起90天后發(fā)生的應(yīng)收未收利息暫不繳納增值稅,待實(shí)際收到利息時(shí)按規(guī)定繳納增值稅”,避免了應(yīng)收未收利息可能存在的合同期內(nèi)一直計(jì)稅問題,某種程度上可視為逾期利息收入的優(yōu)惠政策(以下簡稱“應(yīng)收未收利息優(yōu)惠政策”)。資管產(chǎn)品的管理人屬于上述金融機(jī)構(gòu),因此以管理人為納稅人的資管產(chǎn)品同樣適用上述政策。該條政策實(shí)際上是針對金融機(jī)構(gòu)貸款服務(wù)業(yè)務(wù)的優(yōu)惠政策,對于不適用該條政策的非金融機(jī)構(gòu)對外提供貸款,仍需要嚴(yán)格按照銷售服務(wù)增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間的一般性規(guī)定繳納增值稅,即合同期的全部利息均需繳納?,F(xiàn)在的問題是該條優(yōu)惠政策該如何解讀,以及實(shí)際如何操作。
(二)結(jié)息日、90天、應(yīng)收未收利息的解讀
應(yīng)收未收利息優(yōu)惠政策的核心是對結(jié)息日起90天的應(yīng)收未收利息的理解。首先是結(jié)息日的理解。以A產(chǎn)品的底層貸款服務(wù)為例,結(jié)息日是指合同約定的每個季末21日的付息日,還是僅為首個未收到利息的付息日呢?考慮到該政策是專門給金融企業(yè)的優(yōu)惠政策,若按前者理解,每個季度付息日的利息均要計(jì)息繳稅,不存在任何優(yōu)惠。按后者理解,至少在結(jié)息日起90天后發(fā)生的應(yīng)收未收利息暫不繳納增值稅,符合優(yōu)惠政策應(yīng)有之意。其次是對90天的理解,屬于字面理解,嚴(yán)格按照自然日計(jì)算90天,含結(jié)息日當(dāng)日,從首個未收到利息的結(jié)息日起計(jì)算90天。最后是對應(yīng)收未收利息的理解,是屬于會計(jì)上按權(quán)責(zé)發(fā)生制每天計(jì)提確認(rèn)的尚未收到的利息,還是按合同約定付息日確認(rèn)的應(yīng)該收到但實(shí)際未收的利息呢?前者每日計(jì)提確認(rèn)與稅政司對140號文條款政策解讀中強(qiáng)調(diào)的逾期概念不符,也明顯與稅法上納稅義務(wù)時(shí)間有所沖突。因此,筆者認(rèn)為按照合同約定的付息日所對應(yīng)的利息金額理解較為妥當(dāng)。
因此,根據(jù)該條款,將利息收入以首個未收到利息的結(jié)息日起90天為分界點(diǎn),劃為兩種情況:結(jié)息日起90天內(nèi)(含結(jié)息日當(dāng)天)發(fā)生的應(yīng)收未收利息,依然適用第四十五條規(guī)定計(jì)稅,即按照借款合同確定的付息日確認(rèn)增值稅納稅義務(wù)時(shí)間;結(jié)息日起90天后發(fā)生的應(yīng)收未收利息,納稅義務(wù)時(shí)間適當(dāng)放寬,改為實(shí)際收到利息時(shí)再繳納增值稅。
依然以A產(chǎn)品的底層貸款服務(wù)為例,每個付息日對應(yīng)的結(jié)息周期是上一個計(jì)息日到本次付息日前一天的利息。2019年3月21日為首個未收到結(jié)息款的付息日,屬于應(yīng)收未收利息優(yōu)惠政策的結(jié)息日,其對應(yīng)的結(jié)息周期為2018年12月21日至2019年3月20日,是否應(yīng)該繳稅呢?根據(jù)上述分析,3月21日應(yīng)收未收的結(jié)息款已發(fā)生納稅義務(wù),又屬于應(yīng)收未收利息優(yōu)惠政策90天內(nèi)的第一天,因此需要繳納增值稅。結(jié)息周期2019年3月21日至2019年6月18日的利息,雖然該期間任何一天距離3月21日依然在90天內(nèi),但其對應(yīng)付息日均為2019年6月21日,不在90天內(nèi),不需要繳納稅款。結(jié)息周期2019年6月19日至6月20日對應(yīng)付息日也在2019年6月21日,不在90天內(nèi),不需要繳納稅款。
若假設(shè)上述案例中其他條件不變,該筆貸款服務(wù)改為按月付息,那么付息日2019年4月21日和2019年5月21日,將會在結(jié)息日2019年3月21日起90天內(nèi),即使沒有收到利息,依然需要繳納增值稅。從2019年6月21日及之后應(yīng)收未收的利息不用繳納增值稅。
(三)實(shí)際收到利息時(shí)按規(guī)定繳納增值稅
該條政策后半句“待實(shí)際收到利息時(shí)按規(guī)定繳納增值稅”很好理解,即實(shí)際收到款項(xiàng)時(shí)再繳納增值稅。這個時(shí)候需注意不能按實(shí)際收到的全部利息款項(xiàng)繳納增值稅,而應(yīng)核減此前已繳納的應(yīng)收未收利息對應(yīng)增值稅。以上述案例為例,假設(shè)2020年3月21日一次性收到付息日2019年3月21日及之后的利息,那么在計(jì)算繳納增值稅時(shí)僅需針對2019年6月21日及之后的利息繳納(對應(yīng)結(jié)息周期2019年3月21日至2020年3月20日)。
現(xiàn)實(shí)業(yè)務(wù)中存在本金利息均已逾期實(shí)際歸還時(shí)僅歸還部分本金和部分利息款項(xiàng),或僅歸還部分利息等情況。一般違約債券會有重組方案或者續(xù)簽合同,會明確規(guī)定歸還多少本金和利息。但針對已歸還的利息,一般不會明確到底歸屬于哪個期間。筆者認(rèn)為在沒有新合同依據(jù)的情況下,應(yīng)該根據(jù)欠息先后順序依次沖銷,即在計(jì)算繳納增值稅時(shí)依然需優(yōu)先核減此前已繳納的應(yīng)收未收利息對應(yīng)增值稅,之后再去按剩余收到金額計(jì)算繳納本次應(yīng)該繳納的增值稅金額。
三、政策實(shí)操中存在的問題
應(yīng)收未收利息優(yōu)惠政策是國家給予金融企業(yè)的過渡優(yōu)惠政策,一定程度上保障了金融業(yè)發(fā)展,確保金融業(yè)營改增稅負(fù)不上升。但資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的本質(zhì)是受人之托,代人理財(cái),屬于金融企業(yè)的表外業(yè)務(wù),與金融企業(yè)的表內(nèi)業(yè)務(wù)相比具有一定的特殊性,納稅人(作為管理人的金融企業(yè))與實(shí)際稅負(fù)承擔(dān)主體(資管產(chǎn)品)不統(tǒng)一,導(dǎo)致資管產(chǎn)品在適用該優(yōu)惠政策時(shí),即存在一般金融企業(yè)表內(nèi)貸款業(yè)務(wù)問題外,還存在一些新的問題。
(一)未完全平移營業(yè)稅的政策
這條政策其實(shí)起源于營業(yè)稅時(shí)期的財(cái)稅[2002]182號⑤,但182號第二條規(guī)定的“若超過應(yīng)收未收利息核算期限后仍未收回或其貸款本金到期(含展期)后尚未收回的,可從以后的營業(yè)額中減除”在營改增后并沒同步平移。導(dǎo)致實(shí)際已損失的應(yīng)收未收利息,卻依然需要繳納稅款。從增值稅的屬性上來說,增值稅屬于價(jià)外稅,應(yīng)由購買方承擔(dān),但最終形成銷售方(資管產(chǎn)品)的損失。這一問題在金融企業(yè)的表內(nèi)貸款業(yè)務(wù)中一樣存在。
(二)存在資管產(chǎn)品現(xiàn)金流不足以繳納稅款的風(fēng)險(xiǎn)
資管產(chǎn)品特別是底層投資僅為債權(quán)投資的單一資管產(chǎn)品,一般在產(chǎn)品設(shè)立時(shí)一次性將資金全部用于購買債權(quán),產(chǎn)品賬面沒有資金結(jié)余。當(dāng)?shù)讓油顿Y出現(xiàn)應(yīng)收未收利息的情況時(shí),即便可以適用應(yīng)收未收利息優(yōu)惠政策,但由于實(shí)際沒有收到款項(xiàng),產(chǎn)品也沒有任何資金可用于繳納稅款。在這種情況下,管理人作為產(chǎn)品的納稅人很可能需要以自有財(cái)產(chǎn)履行增值稅納稅義務(wù)(委托人一般很難愿意追加投資用于繳稅),造成管理人自有資金與資管產(chǎn)品財(cái)產(chǎn)未嚴(yán)格分離的情況。另外,若后續(xù)利息一直收不回來,對管理人而言,還會形成應(yīng)收款項(xiàng)的壞賬。所以,當(dāng)產(chǎn)品沒有資金繳納稅款時(shí),管理人需在稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)(選擇不替產(chǎn)品繳納稅款)和信用風(fēng)險(xiǎn)(選擇先替產(chǎn)品墊付稅款,但產(chǎn)品最終可能無法清償該筆代墊款)之間面臨抉擇。一般來說,稅收義務(wù)剛性為先,管理人將不得不先行代墊繳納。
(三)增加資管產(chǎn)品核算復(fù)雜程度以及管理人稅務(wù)遵從成本
公募基金或券商集合等資管產(chǎn)品,由于客戶可以在開放日隨時(shí)申購贖回。為保證產(chǎn)品凈值的準(zhǔn)確性以及對每個投資者的公平性,資管產(chǎn)品底層投資應(yīng)收利息的計(jì)算、增值稅的計(jì)提都實(shí)現(xiàn)了系統(tǒng)自動核算,正常都是每日計(jì)提債券利息收入并同步計(jì)提應(yīng)交稅費(fèi)。若發(fā)生違約,在會計(jì)上可能需要暫定繼續(xù)計(jì)提利息收入(會計(jì)上不會根據(jù)是否滿90天來判斷是否計(jì)息),但需要管理人通過手工臺賬計(jì)算繳納增值稅,并入賬(影響產(chǎn)品凈值)。一方面,將導(dǎo)致會計(jì)核算過程變復(fù)雜,增加管理人的手工作業(yè)工作量;另一方面,由于一些委托人的不理解,一定程度上增加管理人與委托人的溝通成本。兩者都增加管理人遵從稅法的成本。
四、政策落地及改進(jìn)的相關(guān)建議
雖然應(yīng)收未收利息優(yōu)惠政策在實(shí)際操作中存在一些問題,但就政策本身而言,筆者認(rèn)為現(xiàn)有這塊增值稅的相關(guān)規(guī)定是非常明確的,即自首個逾期結(jié)息日起90天內(nèi)發(fā)生的應(yīng)收未收利息,需繳納增值稅;而自首個逾期結(jié)息日起90天后發(fā)生的應(yīng)收未收利息,在實(shí)際收到利息時(shí)繳納增值稅。既然如此,管理人需嚴(yán)格遵守規(guī)定計(jì)繳增值稅。首先,應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)與委托人稅收政策的溝通,消除誤解,爭取委托人的理解(畢竟稅款最終是由委托人承擔(dān));其次,加強(qiáng)管理人內(nèi)部各部門,特別是業(yè)務(wù)部門、基金凈值核算部門、公司財(cái)務(wù)部門之間的溝通,防范因內(nèi)部政策理解不一致而產(chǎn)生稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn);最后,投資部門在產(chǎn)品底層合同簽署時(shí)需關(guān)注利息收款時(shí)間等相關(guān)條款設(shè)置,提前考慮相關(guān)納稅義務(wù)。
另外,考慮到管理人作為資管產(chǎn)品的納稅人,應(yīng)收未收利息優(yōu)惠政策在資管產(chǎn)品稅收實(shí)操中存在的各項(xiàng)問題,一定程度上加大了管理人的管理成本和稅務(wù)成本,甚至不足以覆蓋其收取的管理費(fèi)(墊付稅款大于管理費(fèi))。建議財(cái)政部門和國家稅務(wù)總局充分考慮資管業(yè)務(wù)特殊情況,針對資管產(chǎn)品底層應(yīng)收未收利息,改為在實(shí)際收到時(shí)再確認(rèn)納稅義務(wù)時(shí)點(diǎn),提高增值稅計(jì)繳的簡便性和可操作性。
五、結(jié)語
資管產(chǎn)品增值稅政策已正式落地3年有余,但由于資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)本身的復(fù)雜性以及稅收政策的不完備性,行業(yè)內(nèi)人員甚至部分地方稅務(wù)人員對具體業(yè)務(wù)和稅收政策的適用存在不同理解,進(jìn)而形成稅負(fù)不公平或一定的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。需要稅務(wù)部門、企業(yè)以及行業(yè)其他參與者的共同努力,確保資管產(chǎn)品增值稅更有效合理地落地,促進(jìn)行業(yè)健康有序發(fā)展。
注釋:
①《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于明確金融房地產(chǎn)開發(fā) 教育輔助服務(wù)等增值稅政策的通知》。
②《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》。
③《國家稅務(wù)總局公告2016年第53號 國家稅務(wù)總局關(guān)于營改增試點(diǎn)若干征管問題的公告》。
④財(cái)稅〔2016〕36號附件3《營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)過渡政策的規(guī)定》。
⑤《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于金融企業(yè)應(yīng)收未收利息征收營業(yè)稅問題的通知》。
參考文獻(xiàn):
[1]鄧若冰,邢天添.資管業(yè)務(wù)中的營改增:變革、問題與對策[J].《稅務(wù)研究》,2018年第7期,P48-54.
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作者單位:廣發(fā)證券資產(chǎn)管理(廣東)有限公司