胡東輝

格力電器員工持股計劃公告后，引發(fā)市場熱議，焦點則是董明珠“一股獨大”豪享8億大紅包。由于員工認購價格僅為格力市價的一半，因此，引發(fā)了是否屬于利益輸送的爭議。要說清楚這個問題，必須結(jié)合多種因素綜合分析，而不能僅看員工認購價格。綜合來看，這個規(guī)模龐大的員工持股計劃是否完全合法合理，值得商榷。

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格力員工持股計劃的股份來源于公司回購，而回購資金是公司的自有資金。公司第二期回購股份的價格最高為61.95元，最低為56.46元，總共回購了10126.1838萬股，占公司總股本的1.68%。但這次員工持股計劃的股份來源是公司此前第一期回購股份所購進的股票，總共10836.58萬股，占公司總股本的1.80%。第一期回購股份的購買均價低于第二期回購股份的最低買入價，且每股均價低近4元。如果將兩期回購股份一起折算成均價，同樣是打?qū)φ?，員工認購價也要高于現(xiàn)在的27.68元。為了盡可能降低員工認購價，格力選擇了均價低一些的庫存第一期回購股份，可謂用心良苦。

格力用自有資金市價回購股份，一轉(zhuǎn)身就打?qū)φ圪u給員工，這肯定是屬于利益輸送，但是否合法，則取決于股東大會是否批準。理論上說，公司自有資金屬于全體股東所有，打?qū)φ鄣扔谑枪咎澅?，股東有權(quán)說“不”。要讓股東說愿意，就要看這種利益輸送是否合理。如果回購股份時是低價買入，后來股價漲上去了，那么按原來的低價賣給員工，這是合理的;如果是高價回購的股份，但后來股價跌下來了，那么按跌下來的價格再打點折賣給員工，這也是合理的，否則員工完全可以直接到二級市場去買?，F(xiàn)在市價跟回購價差不多，打?qū)φ圪u給員工的合理性不足。

沒有公平就不會合理

在厘清上述頭緒的基礎(chǔ)上，再來看董明珠的“一股獨大”，就比較容易看清楚了。董明珠一人認購3000萬股，不僅與其他員工相距甚遠，就是跟公司高管相比也差距甚大，公司黨委書記及其他高管都只認購60萬股，感覺其他人都是在“陪跑”。這可以說是員工股權(quán)激勵計劃有史以來差距最懸殊的，雖然董明珠的認購占比27.68%，不能說這是為了董明珠的股權(quán)激勵計劃，但考慮到參與其中的格力員工多達1.2萬人，說他們是充數(shù)的也不為過。這份員工持股計劃也可以說是資金實力說了算，別看公司高管只認購60萬股，那也要耗資1660萬元，再要他們拿出更多的錢來認購股份，恐怕也勉為其難。董明珠財大氣粗能一把拿出8.3億元認購股份，其他高管只能望股興嘆。

如此來看，真應驗了馬太效應，有錢的人會更有錢。顯而易見，公司的利益輸送，最大的受益者是董明珠。如果公司其他高管和董明珠的差距沒有這么大，公平性的問題就不會這么凸出。其他人明知道是香餑餑，沒錢也沒辦法。但對董明珠來說，仗著財大氣粗就搞“一股獨大”，其實并不明智。既然是員工持股計劃，相互之間差距拉得太大，激勵員工的效果可能是遞減的。人們反過來要問，這個員工持股計劃還不是董明珠說了算，回避也只是一個形式，結(jié)果她是最大的受益者，這個利益輸送還能說是合理的嗎？

差距太大很難說公平

這份員工持股計劃還存在其他的不平等，員工所持股份的表決權(quán)是由公司工會來行使的，但董監(jiān)高所持的股份表決權(quán)則是由他們自己來行使。員工所持股份如何投票聽工會的也沒有什么不妥，總還是要維護公司利益的。但說員工持股計劃與參與該計劃的董事、監(jiān)事、高級管理人員不構(gòu)成一致行動關(guān)系，與公司其他未參與員工持股計劃的董事、監(jiān)事、高級管理人員之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并且與董明珠也不構(gòu)成一致行動關(guān)系則是欲蓋彌彰。公司工會在投票時依據(jù)的是什么？還不是董明珠等高管的意思？怎么會不構(gòu)成一致行動關(guān)系？

股東大會通過只能解決合法性問題，但解決不了合理性問題。合理性的內(nèi)涵就是公平性，公平不是說搞平均主義，但差距太大很難說是公平的。員工持股計劃在解釋董明珠參與的合理性時說，董明珠參與員工持股計劃有利于增強參與員工的信心，有助于員工持股計劃目標的順利達成，與其所任職務(wù)、崗位重要性相匹配。但董明珠與公司高管差距這么大是否還匹配呢？如果員工認購價沒有打?qū)φ?，而是按市價買，那董明珠認購得越多才是越增強參與員工的信心，一旦價格打了對折，這種激勵作用就不復存在。

（本文提及個股僅做分析，不做投資建議。）