殷曉坤 沈 睿 張 東 張北軍

（1.北京強(qiáng)度環(huán)境研究所，北京 100076；2.中國運(yùn)載火箭技術(shù)研究院，北京 100076；3.航天材料及工藝研究所，北京 100076；4.天津航天長征火箭制造有限公司，北京 100076）

2017年，國家科工局解讀了《關(guān)于軍工科研院所轉(zhuǎn)制為企業(yè)的實(shí)施意見》，文中明確要求了2018年是首批生產(chǎn)經(jīng)營類軍工科研院所的轉(zhuǎn)制完成年，同時，宣布啟動了首批41家軍工科研院所的轉(zhuǎn)制工作。

在改革開放前，在國家戰(zhàn)略安全需要和計劃經(jīng)濟(jì)體制的背景下，國家對軍工科研院所實(shí)行獨(dú)資經(jīng)營。改革開放后，市場逐步開放，軍工科研院所逐步成了獨(dú)立的市場主體，計劃經(jīng)濟(jì)逐步走向市場經(jīng)濟(jì)，不僅要繼續(xù)承擔(dān)國家政治任務(wù)--軍品的科研生產(chǎn)任務(wù)，同時，為了適應(yīng)市場競爭和國民經(jīng)濟(jì)的需要，也開始依托自身現(xiàn)有的軍品技術(shù)，成立了公司，把軍品技術(shù)通過科技成果轉(zhuǎn)化成民品，進(jìn)入民用產(chǎn)業(yè)市場，在民用產(chǎn)業(yè)市場取得了很大的反響。這些公司逐步在政策的指導(dǎo)和公司法的管理要求下建立了現(xiàn)代企業(yè)管理制度和產(chǎn)權(quán)制度。經(jīng)過多年市場的錘煉和打磨，有些已經(jīng)成為技術(shù)領(lǐng)先、競爭力強(qiáng)的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，如中電科技集團(tuán)的海康威視等等。然而，隨著市場的進(jìn)一步開放和軍民融合的加速發(fā)展，這些企業(yè)也在公司治理方面不斷地改進(jìn)和發(fā)展。經(jīng)過調(diào)研了解，發(fā)現(xiàn)大部分企業(yè)還存在著運(yùn)行效率不高，管理模式單一，激勵不夠有效等問題，所以這類公司建立現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)，對其保持良好的市場競爭力有著非常重要的意義。同時，也會為軍工科研院所改制后的公司治理模式構(gòu)建提供實(shí)踐基礎(chǔ)和成功經(jīng)驗(yàn)。

一、公司治理的相關(guān)基礎(chǔ)理論

一直以來，公司治理（Corporate governance）是世界經(jīng)濟(jì)管理領(lǐng)域一個非常重要的理論且具有實(shí)踐意義的研究主題。幾十年來，針對公司治理的問題，西方經(jīng)濟(jì)管理學(xué)家從不同的角度進(jìn)行了分析和研究，形成了資本市場有效論、短期市場行為論、相關(guān)利害關(guān)系人論等三種理論。但是，西方的管理學(xué)家關(guān)于公司治理的研究大多是針對西方當(dāng)前發(fā)展比較成熟的市場，中國當(dāng)前的發(fā)展階段和發(fā)展速度決定了我們要研究中國企業(yè)的公司治理問題，應(yīng)重點(diǎn)考慮中國企業(yè)在當(dāng)前中國國情下的特殊性，這種特殊性決定了我們不能完全照搬西方的公司治理模式，而要研究具有中國特色的公司治理模式。我國從20世紀(jì)90年代開始經(jīng)濟(jì)體制改革和企業(yè)的轉(zhuǎn)型升級，1999年，重新組建的十個軍工集團(tuán)公司正式成立，標(biāo)志著我國軍工科研院所正在進(jìn)入市場化發(fā)展的快車道。這20年的發(fā)展，也為軍工科研院所逐步發(fā)展成為企業(yè)形態(tài)提供了非常重要的實(shí)踐基礎(chǔ)和保障。

因此，中國企業(yè)如何建立行之有效的公司治理模式成為20多年來中國經(jīng)濟(jì)管理領(lǐng)域的熱點(diǎn)問題。在針對軍工科研院所的研究歷程中，主要形成以下四種理論如表1所示：

表1 國內(nèi)公司治理模式研究的主要理論

此外，在公司治理理論里有一個重要的理論：委托代理理論。委托代理理論以人是理性的和自利為前提，分離所有權(quán)和控制權(quán)，公司的董事會和經(jīng)理層成為委托與被委托的關(guān)系，在進(jìn)行戰(zhàn)略決策時，由于委托和被委托的潛在利益沖突，代理人也就是經(jīng)理層人員將可能通過犧牲股東利益換取自身利益的最大化[1]。

二、國外軍工企業(yè)公司治理模式的構(gòu)建情況與發(fā)展經(jīng)驗(yàn)

軍工企業(yè)非常特殊，也非常重要，關(guān)系到國家的戰(zhàn)略安全和社會穩(wěn)定。所以，在國際關(guān)系競爭日趨激烈的情況下，軍工企業(yè)的發(fā)展尤其重要，國外知名的軍工企業(yè)，在這些年的發(fā)展壯大中，也通過收購、兼并、參、控股等資本運(yùn)作的商業(yè)化行為，成為更具實(shí)力的巨型公司，不僅具備很強(qiáng)的抵御市場風(fēng)險的能力，而且對增強(qiáng)國家國防力量發(fā)揮著非常重要的作用。研究分析國外軍工企業(yè)發(fā)展模式的特點(diǎn)，對我國軍工科研院所轉(zhuǎn)制有非常重要的借鑒作用。發(fā)達(dá)國家的軍工企業(yè)基本情況如表2所示：

表2 美、俄等高度發(fā)達(dá)國家的軍工企業(yè)基本情況[2]

其中，美、日及西歐的軍工股份公司實(shí)行事業(yè)部制，一般設(shè)三級管理，公司總部是第一級，職責(zé)主要是負(fù)責(zé)集中決策，并下達(dá)利潤計劃；事業(yè)部是第二級，各個事業(yè)部負(fù)責(zé)獨(dú)立經(jīng)營，制定利潤計劃，單獨(dú)核算利潤，每個事業(yè)部的利潤都納入總公司的利潤，對總公司的利潤完成負(fù)責(zé)，在經(jīng)營上擁有自主權(quán)利；子公司（或生產(chǎn)廠）是第三級，通過保持這種三級精簡的組織機(jī)構(gòu)，提升對市場的反應(yīng)速度和應(yīng)變能力。具體的治理情況見下表：

表3 各國軍工企業(yè)治理情況對比表

三、目前存在的問題和不足

（一）公司治理的組織結(jié)構(gòu)方面，有“形”無“神”

目前，部分軍工院所在規(guī)范公司治理的組織結(jié)構(gòu)方面也取得了一定的成效，均建立了形式上比較規(guī)范的董事會、監(jiān)事會和相應(yīng)的經(jīng)理層。但是，這些公司大部分由這些院所中的一家或多家共同控股，國有資本為唯一出資人，由于國有獨(dú)資的屬性，為加強(qiáng)對國有企業(yè)的管理，在董事會成員的人選安排上，一般情況下，董事長、董事均由院派駐、任免，管理層一般僅有總經(jīng)理進(jìn)入董事會，由上級選派或者由公司內(nèi)部選聘任命。如果不是上市公司，一般不設(shè)外部董事，而且任職的董事多為兼職，放在公司決策方面的精力無法保證，董事會整體作用的發(fā)揮尚需進(jìn)一步提升。因此，這些公司大部分下屬公司雖有了現(xiàn)代企業(yè)治理架構(gòu)的“形”，卻很難擁有現(xiàn)代企業(yè)的“神”。

（二）公司治理的作用發(fā)揮方面，“筋”“骨”相連不充分

我國的軍工企業(yè)或者稱之為軍工科研院所，大多是國字頭企業(yè)，承擔(dān)著非常重要的國家任務(wù)。國有獨(dú)資決定了這種企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)比較單一，行政管理色彩濃厚，主管部門和上級單位往往會“不由自主”地去干預(yù)企業(yè)經(jīng)營管理，這使得我國軍工科研院所很難建成制度完善、監(jiān)督有力、符合市場化運(yùn)作的現(xiàn)代企業(yè)制度，企業(yè)在真正成為法人實(shí)體和市場競爭主體的路上愈加艱難，絕大部分公司甚至是上市公司，在業(yè)務(wù)或者經(jīng)營機(jī)制上，并沒有完全市場化，大多仍依附于母體企業(yè)，而這些母體企業(yè)，往往有著雄厚的資金和人力資源，先進(jìn)的科學(xué)技術(shù)和良好的客戶資源。這些公司在母體企業(yè)的影響下大部分保持國有企業(yè)的運(yùn)行機(jī)制，市場化運(yùn)行程度比較低，未能充分參與市場競爭，導(dǎo)致了經(jīng)營業(yè)績不理想。根據(jù)調(diào)研情況來看，母體企業(yè)派駐到公司的董事更多的是出于幫助公司解決實(shí)際問題，或協(xié)調(diào)資源考慮，決策時大多情況下還是充分尊重公司主要行政領(lǐng)導(dǎo)的意見，董事會整體科學(xué)決策的科學(xué)性可能還與實(shí)際要求存在一定的差距。具體表現(xiàn)為：對董事會的業(yè)績以及決策效果的考評機(jī)制尚需構(gòu)建或完善，這些代表國家資本的董事、監(jiān)事發(fā)揮的作用有待于進(jìn)一步提升，行政領(lǐng)導(dǎo)和董事身份有效轉(zhuǎn)換機(jī)制尚需構(gòu)建或進(jìn)一步完善。

四、建議和改制后公司治理模式的設(shè)想

針對以上發(fā)現(xiàn)的問題，結(jié)合軍工科研院所目前的情況，對如何構(gòu)建適用于軍工科研院所歷史特征和業(yè)務(wù)特點(diǎn)的公司治理模式進(jìn)行了初步的思考。

（一）建議：“形”“神”兼?zhèn)?，“筋”“骨”相連

要確?？蒲性核南聦俟局卫砑纫小靶巍保忠小吧瘛?，可以引入不同知識結(jié)構(gòu)背景的董事會成員。由母公司派駐的董事多為院領(lǐng)導(dǎo)或者廠所級領(lǐng)導(dǎo)，具有很好的基本素質(zhì)，但是這些董事大多數(shù)具有類似的知識和行業(yè)背景，又是國有獨(dú)資，導(dǎo)致公司很難利用外部其他背景人才，缺乏創(chuàng)新精神和新鮮的血液，不利于科學(xué)地、全面地進(jìn)行決策。雖然，《公司法》對非上市公司引入獨(dú)立董事沒有特別明確要求，但是從構(gòu)建完善的公司治理結(jié)構(gòu)、實(shí)現(xiàn)軍工科研院所下屬公司健康發(fā)展的角度來講，可考慮采取以下兩條措施：

1.豐富董事會成員結(jié)構(gòu)，確保董事會成員決策作用的有效發(fā)揮

第一步，可以全面推行派駐專職董事，并且保證派駐的董事能專注于公司決策。就目前來看，有些院所在這幾年逐步設(shè)立董監(jiān)事履職辦公室，在推進(jìn)專職董監(jiān)事試點(diǎn)工作，確保董事能夠?qū)Ｂ氊?fù)責(zé)董事會的決策，全身心投入公司建設(shè)。第二步，可以適當(dāng)考慮引入外部獨(dú)立董事，獨(dú)立董事具有公司本土所不具備的知識背景，可以全面提高決策的科學(xué)性和有效性。因此，獨(dú)立董事制度是完善公司治理結(jié)構(gòu)的一個重要措施。其中，獨(dú)立董事的責(zé)任是積極維護(hù)股東利益，就重大決策問題獨(dú)立發(fā)表意見，選拔總經(jīng)理并制定公司薪酬評估績效。在各個方面，充分利用了不同知識背景的評價作用。同時，若要提高公司治理效率，切實(shí)增強(qiáng)董事會決策的公正性，可以增加獨(dú)立董事在董事會中的比例，但是實(shí)現(xiàn)該效果的前提是聘任的獨(dú)立董事能夠盡可能多的掌握公司信息，以確保不影響決策質(zhì)量，更不能是“人情董事”，而是在了解清楚公司運(yùn)營狀況的前提下，真正發(fā)揮自身的背景和優(yōu)勢，幫助董事會進(jìn)行科學(xué)決策，達(dá)到有效實(shí)現(xiàn)提升公司治理效率的目的。第三步，可以引入外部投資主體，代表非公資本的董事進(jìn)入董事會，與派駐的代表國有資本的董事形成互補(bǔ)，這樣，可以從另外的角度進(jìn)行決策的同時，以服務(wù)企業(yè)發(fā)展為目標(biāo)，董事會成員會對各自所代表的資本負(fù)責(zé)，在一定程度上有利于監(jiān)管體系的逐步完善。但該項(xiàng)措施在軍工院所實(shí)施的前提是引入的外部投資主體符合當(dāng)前保密的相關(guān)要求，或者經(jīng)過培訓(xùn)、資質(zhì)審核確認(rèn)符合保密規(guī)定，或者提高引入外部投資主體的準(zhǔn)入門檻，僅準(zhǔn)許一部分業(yè)務(wù)進(jìn)行改革。

2.完善的制度是保障各項(xiàng)工作順利開展的前提

好的管理制度體系不僅能規(guī)范自身建設(shè)，維護(hù)工作秩序，提高工作效率，而且能提升品牌，確保公司健康有序運(yùn)行，進(jìn)而增加企業(yè)的營收，是現(xiàn)代企業(yè)管理中責(zé)、權(quán)、利的有效結(jié)合。如何使得制度這個“筋”和治理架構(gòu)這個“骨”有機(jī)結(jié)合，發(fā)揮整體作用是解決“筋”“骨”不相連這個問題的關(guān)鍵。無制度保障的治理結(jié)構(gòu)是徒有虛名的治理結(jié)構(gòu)，單一存在的制度，是不成體系的制度?！敖睢薄肮恰庇袡C(jī)結(jié)合，缺一不可。董事會內(nèi)部如果出現(xiàn)問題，直接影響經(jīng)營業(yè)績和重大決策，如果決策不好的話，有可能會使公司遭受嚴(yán)重的危機(jī)。所以，圍繞董事會科學(xué)地建立董事會業(yè)績考評機(jī)制、清晰的職責(zé)邊界和完整規(guī)范的決策規(guī)則和流程對確保董事會進(jìn)一步提升決策質(zhì)量，保證公司的優(yōu)質(zhì)運(yùn)轉(zhuǎn)顯得尤為重要。由于國家規(guī)定，國企領(lǐng)導(dǎo)兼職董事、監(jiān)事不允許領(lǐng)取報酬，所以，我們僅在認(rèn)為董事會董事已全部為專職董事的假設(shè)下提出完善績效評價體系的建議：一是通過影響現(xiàn)行的報酬可以使董事會成員的報酬保持在一個合理的范圍內(nèi)，因?yàn)闊o論是對一個部門還是一個人，都是基于它們履行的責(zé)任給予報酬，當(dāng)前施行的報酬是否合理，是基于被評估的對象是否不斷履行其責(zé)任而定的。二是通過清晰的“能上能下”機(jī)制，可以激發(fā)董事會成員履職盡責(zé)的動力，股東可以通過績效考評結(jié)果關(guān)注董事會成員行為的有效性，然后通過個人投票權(quán)來監(jiān)督董事行為，從而對董事會的成員進(jìn)行科學(xué)的調(diào)整。

（二）設(shè)想：將黨的領(lǐng)導(dǎo)和公司治理有機(jī)融合

轉(zhuǎn)制后的企業(yè)如何圍繞生產(chǎn)經(jīng)營開展工作，將黨的領(lǐng)導(dǎo)和公司治理有機(jī)融合，充分發(fā)揮黨組織的領(lǐng)導(dǎo)作用，對企業(yè)促進(jìn)經(jīng)營業(yè)績的提升有著舉足輕重的作用。

1.在企業(yè)組織結(jié)構(gòu)和人員安排方面，黨委領(lǐng)導(dǎo)班子成員要與董事會成員有機(jī)融合

黨的領(lǐng)導(dǎo)體現(xiàn)為“把方向、管大局、保落實(shí)”，充分發(fā)揮“領(lǐng)導(dǎo)核心、統(tǒng)領(lǐng)全局、保證監(jiān)督”的作用，并且通過前置審議和民主集中的方式來實(shí)現(xiàn)這種作用。黨委班子成員可以通過雙向進(jìn)入、交叉任職，分別進(jìn)入公司的董事會、監(jiān)事會和高級管理層。同時，董事會可以將黨委的組織結(jié)構(gòu)，職責(zé)分工和任務(wù)納入相應(yīng)的管理體制，管理體制和工作規(guī)范，有效促進(jìn)黨委核心職能的有機(jī)整合，以及黨委領(lǐng)導(dǎo)班子和現(xiàn)代公司企業(yè)治理機(jī)制的有效融合。

2.在企業(yè)監(jiān)督保障方面，黨委“把方向”職能要與監(jiān)事會獨(dú)立監(jiān)督有機(jī)融合

監(jiān)事會是公司治理架構(gòu)下的監(jiān)督組織，主要負(fù)責(zé)董事職能會、高級管理層的盡職調(diào)查。軍工科研院所承擔(dān)著國家軍工事業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略任務(wù)，其全面風(fēng)險的管理需求有與一般企業(yè)不同。充分發(fā)揮監(jiān)事會的獨(dú)立監(jiān)督機(jī)制作用，尤其是與當(dāng)前組織機(jī)構(gòu)內(nèi)的紀(jì)檢監(jiān)察工作聯(lián)動，把紀(jì)檢監(jiān)察工作和各種審計工作與監(jiān)事會的監(jiān)管職能相融合，在董事會履行戰(zhàn)略管理職責(zé)以及高級管理層實(shí)施經(jīng)營管理成效方面進(jìn)行監(jiān)督，并及時跟進(jìn)掌握董事會戰(zhàn)略制定和高級管理層職能執(zhí)行的整體情況，尤其是過程中依法合規(guī)的情況，確保執(zhí)行過程符合中央指導(dǎo)方針政策、符合黨和國家的全局利益，把黨委把關(guān)定向的作用落到實(shí)處。

3.在企業(yè)戰(zhàn)略決策方面，黨委“管大局”職能要與董事會戰(zhàn)略決策職能有機(jī)融合

公司董事會和黨委在戰(zhàn)略決策方面的側(cè)重點(diǎn)不同，黨委重點(diǎn)在圍繞全局、討論大事、把握重點(diǎn)問題，形成了對公司的重大改革發(fā)展等“三重一大”事項(xiàng)的方向性意見建議，是董事會制定戰(zhàn)略的重要前提和依據(jù)。而公司的董事會主要在戰(zhàn)略決策、運(yùn)營、薪酬、高管以及風(fēng)險管理等方面發(fā)揮決策性的作用。兩者的權(quán)利不存在可比性，即相互獨(dú)立，又相互配合，相互促進(jìn)。黨委也會在立場上支持董事會的獨(dú)立決策，確保董事會各項(xiàng)決策方向的正確性、決策程序的合規(guī)性和決策實(shí)施的有效性；董事會的主導(dǎo)作用也會將黨委在戰(zhàn)略規(guī)劃、重要改革的方向性意見納進(jìn)來，確保公司的總體運(yùn)營和經(jīng)濟(jì)改革發(fā)展的正確方向。

4.在企業(yè)經(jīng)營管理方面，黨委“保落實(shí)”職能要與授權(quán)經(jīng)營有機(jī)融合

企業(yè)的高級管理層是公司治理結(jié)構(gòu)中的重要組成部分。主要負(fù)責(zé)根據(jù)公司董事會制定的經(jīng)營發(fā)展目標(biāo)，制定年度市場、生產(chǎn)、銷售等經(jīng)營管理工作計劃，落實(shí)公司經(jīng)營發(fā)展的責(zé)任，是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。如果需要充分發(fā)揮黨委領(lǐng)導(dǎo)核心和現(xiàn)代公司治理的雙重優(yōu)勢，應(yīng)處理好領(lǐng)導(dǎo)核心和高級管理層的關(guān)系，也就是授權(quán)經(jīng)營的關(guān)系。具體做法是建立好股東對董事會的全權(quán)授權(quán)、董事會對高管層的充分授權(quán)以及管理層的逐級授權(quán)機(jī)制，建立起相互制衡，權(quán)責(zé)清晰、授權(quán)科學(xué)合理的公司治理模式。同時，可以通過發(fā)揮黨委的領(lǐng)導(dǎo)核心作用，以黨建帶工建，帶團(tuán)建，帶領(lǐng)軍工科研院所的廣大員工群眾，為實(shí)現(xiàn)國家強(qiáng)軍目標(biāo)，國家一流軍隊(duì)建設(shè)貢獻(xiàn)自己的力量，充分體現(xiàn)軍工科研院所的責(zé)任和擔(dān)當(dāng)。