■鄭丁灝

一、引言

近年來，食品安全、環(huán)境污染與疫苗造假等上市公司社會責任事件引發(fā)了社會各界的關(guān)注，上市公司社會責任信息披露制度被我國列為貫徹新發(fā)展理念、構(gòu)建綠色金融體系的基礎(chǔ)性工作之一。同時，2020年3月新出臺的《證券法》對上市公司信息披露制度提出了更高的標準和更細的要求，為投資者全面獲取上市公司信息提供了權(quán)威的法律保障。然而，實踐中缺乏強制性效力與程序性規(guī)則的制度規(guī)范使我國上市公司的社會責任信息披露呈現(xiàn)自愿性、任意性的特征，令投資者陷入逆向選擇的“檸檬市場”，難以實現(xiàn)信息披露的制度價值。因此，構(gòu)建以投資者為導向的上市公司社會責任信息披露制度無疑具有極其重要的現(xiàn)實意義。

從現(xiàn)有研究看，國外學者主要圍繞上市公司的“環(huán)境、社會與公司治理”（Environment，Society，Governance，ESG）信息披露體系展開探討。例如ESG信息的重大性認定（Ruth Jebe，2019）、證券交易所在ESG信息披露中的定位（Federico Fornasari，2020）以及美國證券交易所的ESG信息披露改革（Roberta S.Karmel，2016）等，嘗試通過對ESG信息披露的理論解構(gòu)與規(guī)范剖析，探究其內(nèi)在的法理基礎(chǔ)與社會價值，并據(jù)此提出上市公司ESG信息披露的制度完善路徑。相較之下，我國學術(shù)界有關(guān)上市公司社會責任信息披露制度的針對性研究卻尚屬空白，雖有學者已關(guān)注企業(yè)社會責任的信息披露問題（馮果，2020；袁利平，2020），但并未結(jié)合上市公司的組織特點及其監(jiān)管規(guī)范予以充分論述。鑒此，本文以上市公司社會責任信息披露制度為研究對象，審思我國現(xiàn)有制度規(guī)范與2020年《證券法》中“投資者保護”目標之間的差距，并結(jié)合歐盟與我國香港地區(qū)的制度經(jīng)驗，探尋重構(gòu)我國上市公司社會責任信息披露的法治路徑。

二、上市公司社會責任信息披露的現(xiàn)實基礎(chǔ)

（一）強化上市公司主體責任的現(xiàn)實需求

強化上市公司主體責任是推動上市公司高質(zhì)量發(fā)展的工作重點。基于上市公司的公眾特質(zhì)，其在支配社會因素的能力上尤為突出，對環(huán)境、社會與內(nèi)部治理均產(chǎn)生實質(zhì)影響，故其主體責任理應涵蓋以維護公共利益為宗旨的社會責任。為此，對上市公司履行社會責任的行為施以信息披露要求，強制其實行更高程度的“社會透明”，是資本市場法治在上市公司主體責任建設(shè)層面的制度體現(xiàn)，有助于形成公司治理的內(nèi)部約束，迫使其考量利益相關(guān)方及社會成員的權(quán)益，在回應社會監(jiān)督的基礎(chǔ)上實現(xiàn)良性發(fā)展（Gill North，2018）。同時，信息披露所設(shè)定的各項指標為上市公司監(jiān)管提供更加清晰的參照譜系，使監(jiān)管機構(gòu)從“社會投資者”角度更廣泛地關(guān)注上市公司行為的社會和環(huán)境影響，加強對上市公司的外部約束。

（二）完善資本市場多元監(jiān)管的信息保障

在監(jiān)管主體上，由于上市公司的社會責任既包含公司治理因素，也涉及氣候變化、勞工保護與產(chǎn)品責任等因素，這決定了社會責任監(jiān)管不僅由證券監(jiān)管部門執(zhí)行，而且需要生態(tài)環(huán)境部門、質(zhì)量監(jiān)督管理部門等多方機構(gòu)協(xié)作完成。為充分發(fā)揮監(jiān)管合力，信息披露是上市公司社會責任協(xié)調(diào)監(jiān)管的重要環(huán)節(jié)。因為只有在上市公司的社會責任信息被完整、準確披露的前提下，各監(jiān)管機構(gòu)方可從中獲取全面的監(jiān)管數(shù)據(jù)，進行信息共享，并據(jù)此在其職權(quán)范圍內(nèi)追究上市公司內(nèi)部違法行為人的相關(guān)責任。此外，從監(jiān)管的規(guī)范體系看，將各監(jiān)管機構(gòu)分散的規(guī)制條文予以整合并形成統(tǒng)一的信息披露機制，可避免在多方參與的監(jiān)管協(xié)調(diào)體系中發(fā)生政出多門的尷尬境況，提高監(jiān)管效率。

（三）緩解投資者信息不對稱的制度工具

由于缺乏強制性的規(guī)制體系及主動披露的激勵機制，我國上市公司往往疏于披露包括社會責任信息在內(nèi)的非財務信息，使投資者處于信息不對稱的地位。但對于投資者而言，非財務信息同樣是影響其投資決策的重要因素。首先，財務信息主要是歷史數(shù)據(jù)，而非財務信息則更多關(guān)注上市公司未來發(fā)展信息，符合投資者長期決策需要；其次，非財務信息中的公司內(nèi)部數(shù)據(jù)可能是投資決策的預警器，特別是公司股東變動、董事規(guī)模等因素；最后，非財務信息對財務信息起補充作用，可提升財務指標的解釋能力，促進投資者對相關(guān)財務信息的理解。因此，上市公司披露社會責任信息不僅可以解決其與投資者之間的非財務信息不對稱，縮小投資者在內(nèi)的社會群體與上市公司之間的信息鴻溝，使社會公眾得以全面評估上市公司的社會影響，還有助于投資者更加準確地對其證券進行估值，以便及時調(diào)整投資組合。

綜上，上市公司社會責任信息披露是2020年《證券法》實施背景下提升投資者保護水平的應然選擇。然而在我國現(xiàn)行制度下，仍需考察其是否具備實現(xiàn)上述目標的實然規(guī)范。

三、我國上市公司社會責任信息披露的制度檢視

（一）中國上市公司社會責任信息披露的規(guī)范體系

理論上，上市公司披露社會責任的外部動機主要源于利益相關(guān)者理論下的社會運動及合法性理論下的政府管制。在我國，由于缺乏專業(yè)知識與組織的利益相關(guān)者尚不足以約束上市公司的信息披露行為，故由國家機關(guān)頒布的管制性規(guī)范成為上市公司披露社會責任信息的主要推動力。表1列出了2006年至今中國有關(guān)上市公司社會責任信息披露的制度文件。

縱觀上述制度文件，可以從中歸納出如下三個基本特點：

一是規(guī)范形式以部門規(guī)章或行業(yè)規(guī)范為主，未有法律明文規(guī)定。雖然我國《民法典》與《公司法》均規(guī)定營利法人或公司“應承擔社會責任”①《民法典》第86條規(guī)定，“營利法人從事經(jīng)營活動，應當遵守商業(yè)道德，維護交易安全，接受政府和社會的監(jiān)督，承擔社會責任?！薄豆痉ā返?條規(guī)定，“公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。公司的合法權(quán)益受法律保護，不受侵犯?！?，并且新《證券法》也對上市公司的信息披露義務提出更高要求，但上述法律均未明確上市公司披露社會責任信息的法定義務。相反，當前規(guī)范體系是以各行政部門及交易所出臺的規(guī)范性文件為主導，總體效力層級偏低。

表1 2006—2020年涉及上市公司社會責任信息披露的規(guī)范性文件

二是整體效力由自愿性走向強制性。在最初的交易所指引中，其表述為“鼓勵”上市公司發(fā)布報告，并未對其進行強制性約束，而在《關(guān)于構(gòu)建綠色金融體系的指導意見》中，針對屬于重點排污單位的上市公司開始被要求“嚴格執(zhí)行”環(huán)境信息披露，之后，《上市公司治理準則》的相關(guān)條文均轉(zhuǎn)變?yōu)榱x務性規(guī)范，對上市公司披露社會責任信息施以強制性要求。

三是規(guī)范目的由穩(wěn)定股價轉(zhuǎn)向履行社會責任。早期制度旨在化解社會、環(huán)境因素對上市公司股價的負面影響，例如，《關(guān)于加強上市公司環(huán)境保護監(jiān)督管理工作的指導意見》即規(guī)定僅在發(fā)生可能對證券交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件時，上市公司需立即披露相關(guān)信息。但2015年后的制度則多從社會責任或資本市場發(fā)展的角度對上市公司社會責任信息披露提出要求，反映了監(jiān)管層在宏觀層面加強信息披露監(jiān)管所做出的努力。

（二）上市公司社會責任信息披露的制度審查

1.強制性效力不足且標準各異

雖然《上市公司治理準則》確立了具有強制性的社會責任信息披露框架，但因該準則缺乏對公司治理實踐的具體指導，并且2018年至今仍沒有相關(guān)部門及自律組織出臺配套的實施細則，上述框架處于被“架空”狀態(tài)，實踐中仍以自愿披露為主。截至2020年6月30日，共有961家上市公司發(fā)布了2019年度社會責任報告，在A股市場僅占25.44%，依然有超7成的上市公司未進行社會責任信息披露。

同時，上述制度文件的強制性效力規(guī)范存在相互矛盾之處。首先，在《上市公司治理準則》頒布后，中國證監(jiān)會并未據(jù)此修改《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》（以下簡稱“信息披露準則”）相關(guān)條款，該文件對社會責任信息披露依然持“鼓勵”態(tài)度，難免在實踐中給上市公司造成自愿披露的誤導。其次，根據(jù)上交所《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第4.4.1條，上市公司應當在年度報告中披露履行社會責任的情況，然而在其《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號》中卻將社會責任信息列入自愿披露的范圍，由科創(chuàng)公司自主決定是否披露。最后，兩大交易所的強制性規(guī)定也存在明顯不一致的地方。例如，依上交所《上市公司定期報告業(yè)務指南》第三節(jié)，上市公司應當充分披露社會責任信息，但在深交所的《上市公司信息披露工作考核辦法》中，主動披露社會責任信息僅為加分項之一，若未披露則并不減分，導致深證100公司的社會責任信息披露表現(xiàn)遠低于上證50的平均水平（王曉光和肖紅軍，2020）。

2.信息披露形式與內(nèi)容缺乏具體約束

上述規(guī)范性文件增加了上市公司信息披露的隨意性及投資者對比信息的難度。實踐中，上市公司既可單獨發(fā)布社會責任報告，也可將社會責任信息內(nèi)嵌于年度報告之中；從單獨發(fā)布報告的名稱看，既有“ESG報告”，也有“可持續(xù)發(fā)展報告”“可持續(xù)性報告”等，令投資者眼花繚亂。

在社會責任信息披露的內(nèi)容上，其存在如下困境：其一，定性與定量指標覆蓋率差距較大，且定性指標大于定量指標。相關(guān)報告表明A股上市公司樣本中定性指標披露覆蓋率最低為12%，最高為90%；定量指標披露覆蓋率最低為2%，最高為83%，使投資者難以進行相應指標的橫向與縱向?qū)Ρ?。其二，含糊的信息披露指標使上市公司對其存在不同理解。例如，中行、工行與建行在社會責任報告中將“金融科技業(yè)務”單獨列為社會責任報告下的一類項目并予以重點披露，而同為國有銀行的農(nóng)行與交行則將其列入“服務實體經(jīng)濟”項下的二類項目并僅以半頁紙的內(nèi)容簡短帶過，無疑為投資者比較相關(guān)指標造成障礙。其三，上市公司可選擇披露積極社會責任信息但忽略或故意遺漏消極信息。以上海振華重工案為例，雖然其在2016年已收到中央環(huán)保督察組的整改通知，但其后續(xù)兩年的社會責任報告卻故意隱瞞該信息，最終被生態(tài)環(huán)境部列為典型案例予以公開通報。

3.信息披露的程序性規(guī)則空白

除前述實體標準缺失外，上市公司社會責任信息披露的程序性規(guī)則同樣處于空白狀態(tài)。例如，在刊登方式上，上市公司是否需要在其官網(wǎng)與證券交易所網(wǎng)站同時發(fā)布社會責任報告？是否需要另行發(fā)布紙質(zhì)媒介的報告？在發(fā)布時間上，上市公司應于會計年度結(jié)束后多長時間內(nèi)發(fā)布報告？諸如此類規(guī)定均尚付闕如。

此外，在自愿披露背景下，社會責任報告的可靠性在很大程度上取決于保證披露內(nèi)容真實性與過程完備性的外部審計（Virginia Harper Ho，2017）。然而，我國目前卻幾乎未對上市公司社會責任報告的第三方鑒證機制提出合規(guī)性要求。在2019年度961家披露社會責任報告的上市公司中，僅有25家聘請了外部第三方鑒證，且其中多為銀行業(yè)和非銀金融業(yè)的上市公司。缺乏外部性審驗的社會責任報告使其公信力顯著降低，加之其內(nèi)容以定性指標居多，供投資者進行評估的量化數(shù)據(jù)無處可尋，故投資者難以通過有效途徑確認上市公司信息披露的真實性。

四、上市公司社會責任信息披露制度之借鑒與啟示

隨著綠色金融蓬勃發(fā)展，全球各大經(jīng)濟體已建立起以ESG為核心的社會責任信息披露機制，諸多擁有成熟資本市場的國家（地區(qū)）在該領(lǐng)域的表現(xiàn)尤為突出。鑒于歐盟在主流機構(gòu)的平均得分最高且政策體系最為健全，而中國香港的制度規(guī)范對內(nèi)地資本市場發(fā)展則有較為直接的借鑒意義，下文分別對歐盟與中國香港的制度規(guī)范進行剖析，以期對我國完善2020年《證券法》實施背景下的ESG信息披露制度有所助益。

（一）歐盟

由于各成員國的資本市場發(fā)展程度不盡相同，歐盟的ESG信息披露機制并非依賴于一整套特定規(guī)則，而是在《非財務報告指令》的框架下不斷細化并最終轉(zhuǎn)化為各成員國法律而實施的。《非財務報告指令》（以下簡稱“指令”）系歐盟首次將ESG要素列入信息披露指令的法律文件，其采用“不披露就解釋”（comply or explain）原則對上市公司施以強制性社會責任信息披露要求，即“上市公司可不執(zhí)行上述一項或多項議題，但其應對不執(zhí)行的議題作出明確且合理的解釋”。同時，其明確環(huán)境議題的關(guān)鍵績效指標，并提出社會和公司治理議題的參考披露內(nèi)容，為各成員國結(jié)合本國實際制定具體標準奠定基礎(chǔ)框架。

在上述框架內(nèi)，歐盟著重從以下方面搭建ESG信息披露機制，具體來說：一是發(fā)布《非財務信息披露指南》及相關(guān)指引文件。該指南確立了“相關(guān)性、實用性與可比性”的信息披露原則，并通過展示最佳實踐的方式，對信息重大性認定、非財務信息與財務信息關(guān)聯(lián)性等內(nèi)容作出不具約束力的指引性規(guī)定。此外，在2018年發(fā)布《可持續(xù)金融行動計劃》后，歐盟委員會開始采用在線咨詢文件的形式搜集利益相關(guān)方針對指南提出的改進意見，以便進行更新和補充。2019年，其下設(shè)的技術(shù)專家組已根據(jù)相關(guān)意見正式發(fā)布第一份補充文件。信息披露指南在補強社會責任信息一致性的同時也兼顧政策法規(guī)的時效性以及利益相關(guān)方的信息接受程度，避免無價值的行政負擔及單向披露。

二是對特定行業(yè)予以特殊規(guī)制。例如，從事金融服務的歐盟上市公司除需遵守上述指令外，還應根據(jù)歐盟委員會發(fā)布的《金融服務業(yè)可持續(xù)性相關(guān)披露條例》披露與金融產(chǎn)品相關(guān)的ESG信息。同時，該條例將金融產(chǎn)品分為對環(huán)境、社會具有一般影響或積極影響兩大類，針對具有一般影響的金融產(chǎn)品，上市公司應披露與之相關(guān)的特定指數(shù)、可持續(xù)性指數(shù)及其與指數(shù)的一致程度，而針對具有積極影響的金融產(chǎn)品，則僅需披露其衡量該產(chǎn)品是否符合可持續(xù)指標的參考標準。此種差異化的信息披露制度促使金融機構(gòu)（或其母公司）積極履行社會責任，降低投資者的信息不對稱。

三是在政策體系內(nèi)積極引入相關(guān)國際標準。以環(huán)境信息披露為例，在《非財務報告指南：氣候相關(guān)資訊的補充》中，歐盟委員會指出該指南不僅僅是對指令規(guī)則的補充，并且旨在將金融穩(wěn)定理事會（FSB）發(fā)起的氣候相關(guān)財務信息披露（TCFD）工作組的披露標準予以整合。在指南第三部分“建議披露事項”中，多數(shù)條款均被注明其與TCFD相關(guān)標準的重合之處，例如，“描述董事會針對氣候相關(guān)風險的監(jiān)督”即涵蓋了TCFD“治理”板塊下的a建議。上述規(guī)定有助于增強歐盟與國際標準之間的互聯(lián)互通，使其上市公司的ESG報告在全球獲得廣泛的認可。

（二）中國香港

我國香港地區(qū)的ESG信息披露制度主要包括香港聯(lián)合交易所（以下簡稱“聯(lián)交所”）發(fā)布的《環(huán)境、社會及管治報告指引》（以下簡稱“指引”）及其配套指南。通過對其規(guī)范內(nèi)容的考察，其制度優(yōu)勢在于強制性的披露效力、定性與定量結(jié)合的具體指標以及實用的程序指引。

首先，指引的制度沿革見證了強制性效力的漸進式升級。在首版指引中，其僅對上市公司發(fā)布ESG信息披露持鼓勵態(tài)度。自2015年第二版起，指引開始引入“不遵守就解釋”條文，最后在2019年發(fā)布的第三版中明確其僅涵蓋“強制披露規(guī)定”與“不遵守就解釋”條文，要求對所有指標進行披露或解釋。隨著上述條文的實施，中國香港上市公司披露ESG信息的數(shù)量穩(wěn)步增長，截至2019年9月，共有1868家上市公司發(fā)布上一財年的ESG報告，已達地區(qū)內(nèi)上市公司總數(shù)的80%。如此高的信息披露水平無疑說明強制性的規(guī)范要求是提高上市公司社會責任意識與合規(guī)能力的必要前提。

其次，設(shè)置定性與定量相結(jié)合的信息披露指標。在指引中，其將董事會的ESG管治架構(gòu)、匯報原則與匯報范圍三類定性指標列為強制披露規(guī)定，要求上市公司首先告知投資者其ESG報告的價值所在。而在“不遵守就解釋”條文中，指引則將定性指標與定量指標相結(jié)合，在要求披露各層面定性指標的基礎(chǔ)上，要求上市公司必須披露包含定量因素的關(guān)鍵績效指標，并對定量指標的計算單位作出規(guī)定。例如，在A2層面“資源使用”中，上市公司不僅應披露有效使用資源的政策（定性指標），還應披露該層面下設(shè)置的五個關(guān)鍵績效指標。這令上市公司所披露的ESG信息更具可比性，為投資者對比信息提供更加完整的數(shù)據(jù)。

最后，提供明晰的程序指引及操作程序指南。指引A部分第4條即對上市公司ESG報告的刊發(fā)載體、形式以及期限等作出明確規(guī)定，例如，第（2）款d項規(guī)定，發(fā)行人應盡可能在接近財政年度結(jié)束的時間，而不遲于該財政年度結(jié)束后五個月刊發(fā)報告。根據(jù)聯(lián)交所2019年發(fā)布的審閱報告，所有被審閱樣本發(fā)行人均在財政年度結(jié)束后三個月內(nèi)發(fā)布ESG報告，63%的樣本發(fā)行人在刊發(fā)年報的同一日發(fā)布。同時，聯(lián)交所于2020年3月發(fā)布《ESG匯報指南》，針對報告編制步驟提出詳細的程序指引，以供上市公司參考。該指南還對第三方獨立鑒證作出補充規(guī)定，要求上市公司在挑選獨立鑒證機構(gòu)時考量其股東構(gòu)成、工作資質(zhì)等因素，以保障第三方鑒證的可靠性。

五、我國上市公司社會責任信息披露制度的重構(gòu)

（一）統(tǒng)一信息披露的強制性規(guī)定

因缺乏與《上市公司治理準則》強制性要求相匹配的實施細則，導致我國上市公司披露社會責任信息的積極性不足，披露內(nèi)容差異較大，無法將強制性要求有效轉(zhuǎn)化為受益投資者的社會責任信息。相比之下，前述國家（地區(qū)）均在其強制性披露框架下明確上市公司披露社會責任信息的整體方針、披露原則及具體指標，設(shè)定了“不披露就解釋”的最低標準，中國香港還依據(jù)強制效力的不同對具體指標進行效力分層并在各層面內(nèi)設(shè)置關(guān)鍵績效指標，以突出信息披露的重點。這種一體化適用的信息披露框架既有助于降低上市公司披露社會責任信息的內(nèi)部成本，也使投資者得以全面獲取所需信息。

因此，為提高上市公司社會責任信息披露水平，應首先通過出臺具有權(quán)威性的法律法規(guī)，統(tǒng)一資本市場規(guī)范體系中的強制性條款，強制所有上市公司必須依據(jù)《上市公司治理準則》所搭建的基本框架內(nèi)進行社會責任信息的總結(jié)與披露。其次，在實施細則的選擇上，雖然《上市公司治理準則》提出社會責任信息披露的框架，但由于其缺乏具體的信息披露細則及法律責任規(guī)定，故在實踐中難以對上市公司形成強制性約束。當前，我國證監(jiān)會主要依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》進行信息披露事務管理，且該辦法因2020年新《證券法》的實施現(xiàn)正處于修訂階段，故可借此契機于該辦法第三章“定期報告”中再次強調(diào)社會責任信息披露的強制性效力，并對信息披露準則予以修訂，將社會責任信息單列一節(jié)規(guī)定其具體披露標準。最后，在統(tǒng)一強制性規(guī)范后，可根據(jù)上市公司的行業(yè)歸屬、公司規(guī)模等因素，在具體規(guī)范中明確符合條件的上市公司可在特定指標上選擇“不披露就解釋”規(guī)則，增加制度規(guī)范的靈活性。例如，針對科創(chuàng)板的初創(chuàng)型上市公司，其通常不具有較高的社會責任履行能力，且信息技術(shù)服務的公共性也較低，若對其統(tǒng)一使用強制性條款則明顯加重其合規(guī)負擔，故其在環(huán)境、社區(qū)參與等社會責任指標上即可選擇適用“不披露就解釋”規(guī)則。

（二）規(guī)范信息披露的具體內(nèi)容

1.參考國內(nèi)外相關(guān)標準

2015年，我國曾發(fā)布《社會責任指南》（GB/T 36000—2015）國家標準。該指南依據(jù)國際標準化組織的ISO26000標準制訂，將社會組織的社會責任核心主題分為包括組織治理、人權(quán)、勞工實踐以及環(huán)境等七大類。上述內(nèi)容已基本涵蓋社會責任的核心議題，并與ESG的基礎(chǔ)框架相契合，可作為上市公司社會責任信息披露主題的參考標準。

同時，由于上述國家標準的出臺時間較早，僅涵蓋各主題下的基本內(nèi)容，無法全面囊括現(xiàn)階段的社會責任議題，故還應參照常態(tài)化更新的國際標準對內(nèi)部指標加以補充與完善。例如，大數(shù)據(jù)時代的消費者隱私和數(shù)據(jù)安全與上市公司的社會責任密切相關(guān)，上市公司應披露數(shù)據(jù)安全管理規(guī)范、受網(wǎng)絡(luò)安全攻擊次數(shù)以及客戶信息數(shù)據(jù)泄露情況等與之相關(guān)的信息，但“數(shù)據(jù)與隱私安全”指標卻未被我國國家標準所收錄。對此，在設(shè)定社會責任信息披露指標時建議參照國際評級機構(gòu)明晟ESG評級指標體系進行相應補充，該指標根據(jù)上市公司ESG信息披露的問題進行不定期調(diào)整，最新一次的指標調(diào)整時間為2020年10月。

2.適當增加量化指標

在確定核心主題與具體指標的基礎(chǔ)上，適當增加量化指標的比例有助于提升上市公司社會責任信息的可比性。針對量化指標的構(gòu)建工作，本文認為可從如下兩個方面予以推進：一是明確絕對量化指標的度量標準（如指標單位）以及相對量化指標的計算公式。同時，制度規(guī)范還應對量化指標進行準確描述，減少模糊性語言，避免歧義。以上文提及的指引中指標B2.1為例，即由第二版“因工作關(guān)系而死亡的人數(shù)及比率”修改為第三版“過去三年（包括匯報年度）每年因公亡故的人數(shù)及比率”，這使上市公司得以向投資者提供更加簡明、直觀的數(shù)據(jù)。二是要求上市公司提供量化數(shù)據(jù)的相關(guān)來源，證明所披露數(shù)據(jù)來源于內(nèi)部可靠記錄或其他可靠統(tǒng)計，以幫助投資者科學準確地鑒別社會責任信息，從而優(yōu)化投資決策（桂荷發(fā)和郭苑，2018）。若該數(shù)據(jù)由于商業(yè)隱私原因無法披露或存在不確定性無法測算時，上市公司應提供相關(guān)解釋說明或第三方鑒證報告以免于披露。

3.適時發(fā)布補充指南

除在法律法規(guī)中對信息披露指標加以明確外，以證券交易所、中國證券業(yè)協(xié)會為主的自律性組織還可以基于社會責任信息披露的現(xiàn)實問題，通過發(fā)布解釋性指南或行業(yè)指南的形式，構(gòu)建約束上市公司社會責任信息披露的軟法規(guī)范，增加對硬法規(guī)則的詮釋。解釋性指南旨在通過反饋上市公司編制報告中的常見錯誤、為上市公司編制報告提供更加具體的步驟指引等方式，以彌補強制性規(guī)范在實踐操作中的缺陷。而行業(yè)指南的內(nèi)容則可參考歐盟發(fā)布的《金融服務業(yè)可持續(xù)性相關(guān)披露條例》，結(jié)合公共服務業(yè)、重污染行業(yè)的業(yè)務特點，對各行業(yè)內(nèi)的重要信息予以重點關(guān)注，促使行業(yè)內(nèi)部形成自我約束，充分發(fā)揮自律功能并倒逼法律法規(guī)的完善。

（三）制定信息披露的程序性規(guī)則

在披露形式上，我國應確立上市公司社會責任信息的整合型披露方式，要求其將社會責任信息整合至其年度報告中一并披露。整合型披露的優(yōu)勢在于：一是我國上市公司社會責任信息披露制度已規(guī)定于《年度報告準則》中，可沿用其刊登方式與發(fā)布時間的規(guī)定，并且無需另行設(shè)立社會責任信息披露平臺。二是有助于加強非財務信息與財務信息之間的聯(lián)系，使投資者或利益相關(guān)者能夠更為全面地分析上市公司信息。

此外，引入第三方鑒證機制是提高社會責任信息可靠性的有效手段。我國現(xiàn)階段的首要工作應是完善配套制度，填補社會責任信息編報基礎(chǔ)的空白。相關(guān)部門可借鑒國際經(jīng)驗，如國際審計與鑒證準則委員會發(fā)布的ISAE3000標準以及由社會和倫理責任協(xié)會發(fā)布的AA1000審驗標準等，并結(jié)合我國非財務信息的審計實踐，制定上市公司的社會責任信息鑒證標準。其次，統(tǒng)一明確會計師事務所為第三方鑒證機構(gòu)，充分發(fā)揮注冊會計師鑒證的獨立性，并建議其在鑒證人員中吸收與鑒證對象同行業(yè)的專家參與，提高鑒證的專業(yè)性。最后，鼓勵上市公司在披露第三方鑒證結(jié)果的同時披露鑒證的具體內(nèi)容與過程，以幫助投資者對鑒證的客觀性作出合理判斷。

綜上，信息披露的重要性在2020年《證券法》實施背景已下不言而喻，但處于監(jiān)管“聚光燈”下的卻只有上市公司的財務會計信息，而缺乏對其社會責任信息的關(guān)注，進而導致其在制度規(guī)范上存在強制性效力標準各異、信息披露指標缺乏明確指引以及程序性規(guī)則空白等缺陷，造成自愿性、任意性的社會責任信息披露在我國上市公司中占據(jù)主流，加劇了上市公司與投資者之間的信息不對稱。為此，在2020年新出臺的《證券法》實施的背景下，亟需從實體與程序維度重構(gòu)我國上市公司社會責任信息披露制度，補齊監(jiān)管短板。結(jié)合歐盟與香港地區(qū)的制度經(jīng)驗，我國應從規(guī)范效力入手，補強并統(tǒng)一社會責任信息披露的效力規(guī)定，并在此基礎(chǔ)上完善核心議題、關(guān)鍵指標等披露內(nèi)容。同時，在程序上應明確信息披露方式、建立第三方鑒證機制，多措并舉提升信息披露質(zhì)量，切實保障投資者權(quán)益。