林依達(dá)

2010年1月，潮宏基（002345.SZ）首次公開(kāi)發(fā)行股票，原計(jì)劃募集資金3.1億元，實(shí)際募集了9.90億元，遠(yuǎn)超預(yù)期。彼時(shí)，潮宏基從事高檔時(shí)尚珠寶首飾產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品為K金珠寶首飾。

2014年6月，潮宏基完成了對(duì)亞太知名女包品牌"FION菲安妮"100%的股權(quán)收購(gòu)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相應(yīng)增加女包業(yè)務(wù)模塊。

據(jù)披露，“成為最受尊敬的中高端時(shí)尚消費(fèi)品運(yùn)營(yíng)商”是公司的愿景，“弘揚(yáng)東方文化，汲取世界精華，引領(lǐng)中國(guó)時(shí)尚，璀璨人類生活”是公司的使命。

上市后，潮宏基的營(yíng)業(yè)收入從2009年的5.69億元增長(zhǎng)至2019年的35.43億元。2020年因?yàn)樾鹿谝咔橛绊懖胖袛嗔嗽鲩L(zhǎng)勢(shì)頭，營(yíng)業(yè)收入下滑至32.15億元。

但公司凈利潤(rùn)起起落落。2009年凈利潤(rùn)8453萬(wàn)元，2017年達(dá)到頂峰2.84億元。但2018年凈利潤(rùn)下降75.01%、扣非凈利潤(rùn)下降76.41%，還不如上市前的2009年。

2021年一季度，公司營(yíng)業(yè)收入11.20億元、凈利潤(rùn)1.05億元、扣非凈利潤(rùn)1億元，均為季度最佳。不過(guò)，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流不理想，凈流出2013.59萬(wàn)元，為2011年以來(lái)表現(xiàn)最差的一季度，與過(guò)去幾年相比，更是冰火兩重天。2016年至2020年，過(guò)去5年一季度的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流入分別為1.46億元、1.66億元、1.18億元、1.14億元、9386萬(wàn)元。

“黑色”四季度還會(huì)再來(lái)嗎？

2018年前三個(gè)季度，潮宏基的業(yè)績(jī)大好，上半年凈利潤(rùn)1.69億元，與2021年預(yù)計(jì)的上半年業(yè)績(jī)相比也毫不遜色，2018年前三季度凈利潤(rùn)2.28億元，但到了年終結(jié)算，全年凈利潤(rùn)只有7104萬(wàn)元。遭遇“黑色”四季度，單季度虧損了1.57億元。

2019年上半年，潮宏基的凈利潤(rùn)1.38億元，前三季度1.99億元，又因遭遇單季度虧損了1.19億元的“黑色”四季度，導(dǎo)致全年凈利潤(rùn)只有8119萬(wàn)元。

潮宏基連續(xù)兩年遭遇“黑色”四季度的主要原因是計(jì)提了菲安妮有限公司的商譽(yù)減值損失，2018年計(jì)提了2.09億元，2019年計(jì)提了1.52億元。

但2020年沒(méi)有計(jì)提菲安妮有限公司的商譽(yù)減值損失，潮宏基的凈利潤(rùn)同比大增七成多，達(dá)到1.40億元。

雖然沒(méi)有計(jì)提商譽(yù)減值損失，但截至2020年12月末，菲安妮有限公司的商譽(yù)還有8.02億元之多，完全有可能再來(lái)一次或多次的“黑色”四季度。

2012年11月，潮宏基與菲安妮及其實(shí)際控制人麥耀熙正式簽署了《戰(zhàn)略合作意向書(shū)》，麥耀熙將本人間接持有的廣東菲安妮皮具股份有限公司（下稱“菲安妮”）部分公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓予潮宏基，并承諾促成其合作伙伴將其間接持有的菲安妮部分公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓予潮宏基，使潮宏基直接或間接持有的菲安妮公司股權(quán)不低于34%。

從2013年2月開(kāi)始，到2014年5月，潮宏基發(fā)布公告稱，其全資子公司潮宏基國(guó)際有限公司（下稱“潮宏基國(guó)際”）通過(guò)購(gòu)買菲安妮有限公司，從而公司間接全資控股菲安妮。菲安妮有限公司通過(guò)旗下的菲安妮開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。潮宏基累計(jì)耗資約14億元，產(chǎn)生商譽(yù)11.63億元。截至2014年年末，潮宏基的總資產(chǎn)也不過(guò)是43.66億元，14億元收購(gòu)菲安妮無(wú)疑是一次豪賭。

由于潮宏基通過(guò)分步收購(gòu)避開(kāi)了重大資產(chǎn)重組，讓信息披露不多的菲安妮顯得比較神秘。

為了撐起菲安妮14億元的估值，評(píng)估報(bào)告顯示的預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)非常靚麗，2013年至2017年，菲安妮的營(yíng)業(yè)收入分別為3.60億元、4.07億元、4.60億元、5.09億元、5.60億元，凈利潤(rùn)分別為1.20億元、1.36億元、1.54億元、1.69億元、1.87億元。

對(duì)于業(yè)績(jī)承諾，潮宏基要求不高。2013年以5.16億元收購(gòu)?fù)ɡ▉喬┯邢薰荆ê蟾麨椤胺瓢材萦邢薰尽保?2%的股權(quán)以及卓凌科技控股有限公司64.3%的股權(quán)時(shí)，賣方給出了業(yè)績(jī)承諾：菲安妮于2012年度和2013年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)分別不低于9000萬(wàn)元和1.08億元。通過(guò)本次收購(gòu)，潮宏基間接持有菲安妮36.8906%的股份。

后續(xù)一筆7.01億元的股權(quán)收購(gòu)反而沒(méi)有業(yè)績(jī)承諾，潮宏基給出的理由是：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，賣方實(shí)際控制人麥耀熙將只擔(dān)任菲安妮設(shè)計(jì)和形象顧問(wèn)，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)不再擁有決策權(quán)，菲安妮品牌的業(yè)務(wù)及管理也將完全納入公司的管理體系，因此，公司也無(wú)須麥耀熙對(duì)菲安妮未來(lái)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)提供承諾。

評(píng)估報(bào)告顯示的預(yù)測(cè)2013年凈利潤(rùn)為1.20億元，而業(yè)績(jī)承諾的數(shù)據(jù)僅僅1.08億元。截至2011年年末，菲安妮的總資產(chǎn)為2.93億元，凈資產(chǎn)為2.17億元，當(dāng)年度營(yíng)業(yè)收入為2.68億元，凈利潤(rùn)為9030.63萬(wàn)元（以上數(shù)據(jù)均未經(jīng)審計(jì)）。

菲安妮是否完成了業(yè)績(jī)承諾？不得而知。

2014年披露的菲安妮審計(jì)報(bào)告顯示，菲安妮2013年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.08億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.10億元?？瓷先?，2013年精準(zhǔn)完成業(yè)績(jī)承諾。

有潮宏基這個(gè)“大財(cái)主”以及龐大的銷售渠道支持，菲安妮的業(yè)績(jī)理應(yīng)越來(lái)越好的，然而，過(guò)了業(yè)績(jī)承諾期，菲安妮的業(yè)績(jī)很快變臉了。

據(jù)《2016年度非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見(jiàn)回復(fù)（修訂稿）》公告數(shù)據(jù)顯示，2014年、2015年及2016年1-6月，菲安妮有限公司的收入分別為2.80億元、2.97億元及1.50億元，凈利潤(rùn)分別為7527.01萬(wàn)元、7302.72萬(wàn)元及2578.86萬(wàn)元。

而據(jù)《全資子公司潮宏基國(guó)際有限公司減值測(cè)試事宜涉及的該公司并購(gòu)菲安妮有限公司女包業(yè)務(wù)所形成的含商譽(yù)資產(chǎn)組的可收回金額資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，菲安妮有限公司2016年、2017年、2018年和2019年分別實(shí)現(xiàn)銷售收入3.21億元、3.54億元、3.60億元和3.56億元，同期凈利潤(rùn)分別為6462.73萬(wàn)元、6755.91萬(wàn)元、5972.78萬(wàn)元、5319.02萬(wàn)元。

不難看出，菲安妮有限公司的業(yè)績(jī)是一年不如一年。當(dāng)初評(píng)估報(bào)告顯示，2017年預(yù)計(jì)可以實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.60億元、實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.87億元。預(yù)測(cè)很美好，現(xiàn)實(shí)很骨感。

根據(jù)Euromonitor統(tǒng)計(jì)，2013-2019年，中國(guó)箱包行業(yè)市場(chǎng)規(guī)模年均復(fù)合增長(zhǎng)率約10個(gè)百分點(diǎn)。2018年、2019年增速最高，分別為11.03%、22.64%。而2013年至2019年，菲安妮有限公司的營(yíng)業(yè)收入一直在3億元徘徊，最高的2018年也不過(guò)為3.60億元。與公告的描述形象大相徑庭。公告稱，F(xiàn)ION品牌自1979年在香港創(chuàng)立，經(jīng)過(guò)三十余年的積累和沉淀，成為亞太地區(qū)知名的中高檔時(shí)尚皮具品牌。

雖然菲安妮有限公司的業(yè)績(jī)離預(yù)測(cè)相差甚遠(yuǎn)，但僅僅計(jì)提了31.02%的商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

停止計(jì)提減值準(zhǔn)備保利潤(rùn)？

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，商譽(yù)至少在每年年度終了進(jìn)行減值測(cè)試。

對(duì)于因企業(yè)合并形成的商譽(yù)的賬面價(jià)值，自購(gòu)買日起按照合理的方法分?jǐn)傊料嚓P(guān)的資產(chǎn)組;難以分?jǐn)傊料嚓P(guān)的資產(chǎn)組的，將其分?jǐn)傊料嚓P(guān)的資產(chǎn)組組合。

潮宏基2018年和2019年均對(duì)菲安妮有限公司的商譽(yù)減值準(zhǔn)備予以計(jì)提，而這兩年的凈利潤(rùn)只有7000萬(wàn)-8000萬(wàn)元，比以往年度大幅下降。2018年年報(bào)預(yù)測(cè)菲安妮有限公司資產(chǎn)組2019年至2023年預(yù)計(jì)銷售收入增長(zhǎng)率分別為10%、15.20%、15%、14.70%、14.50%。2019年年報(bào)預(yù)測(cè)菲安妮有限公司資產(chǎn)組2020-2024年的增長(zhǎng)率為-3.09%至20.69%。而2020年潮宏基的凈利潤(rùn)只有1.40億元，如果再計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，很有可能會(huì)發(fā)生虧損。因此，停止計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備保利潤(rùn)非常有必要。由于計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備存在過(guò)多的主觀因素，因此操作起來(lái)也比較容易。

既然2018年、2019年預(yù)測(cè)的增長(zhǎng)率無(wú)法阻止減值發(fā)生，那么就把數(shù)據(jù)拔高，2020年年報(bào)預(yù)測(cè)菲安妮有限公司資產(chǎn)組2021-2025年?duì)I業(yè)收入的增長(zhǎng)率分別為63.89%至7.51%。經(jīng)過(guò)一番精打細(xì)算，這個(gè)增長(zhǎng)率可以不計(jì)提減值準(zhǔn)備。然而，歷史數(shù)據(jù)顯示，菲安妮有限公司的營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)乏力，凈利潤(rùn)下滑。

至于2020年菲安妮有限公司的經(jīng)營(yíng)情況如何，營(yíng)業(yè)收入是否爆發(fā)性增長(zhǎng)，不得而知。從2015年開(kāi)始，潮宏基財(cái)報(bào)只披露了菲安妮有限公司母公司潮宏基國(guó)際的營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)的數(shù)據(jù)，潮宏基國(guó)際的主要收入及利潤(rùn)來(lái)源于菲安妮有限公司。然而到了2020年年報(bào)，潮宏基國(guó)際的數(shù)據(jù)也不見(jiàn)蹤跡了。2020年年報(bào)披露的主要控股參股公司有3家，汕頭市琢勝投資有限公司、潮宏基珠寶有限公司、廣東潮匯網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，凈利潤(rùn)分別為-3022.91萬(wàn)元、1302.51萬(wàn)元、1344.94萬(wàn)元。難道2020年潮宏基國(guó)際連1000多萬(wàn)元的凈利潤(rùn)都沒(méi)有實(shí)現(xiàn)嗎？如果沒(méi)有，那么菲安妮有限公司的商譽(yù)減值準(zhǔn)備應(yīng)該在2020年繼續(xù)計(jì)提。

菲安妮有限公司的主業(yè)是皮具，潮宏基財(cái)報(bào)顯示，2019年皮具業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.55億元，而2020年只有2.68億元，下降24.72%。2020年皮具業(yè)務(wù)的銷售量同比下降49.72%、生產(chǎn)量同比下降54.41%。皮具業(yè)務(wù)2019年的毛利率為59.82%，而2020年沒(méi)有披露。

借總部大廈之名進(jìn)軍房地產(chǎn)

過(guò)去幾年，潮宏基的研發(fā)人員及研發(fā)投入呈下降趨勢(shì)。2017年研發(fā)人員336人、研發(fā)投入8528.51萬(wàn)元，為歷史之最，研發(fā)投入占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的比例為2.76%。此后，研發(fā)人員分別為283人、224人、231人，研發(fā)投入分別為6126.53萬(wàn)元、5821.57萬(wàn)元、5690.04萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為1.89%、1.64%、1.77%。

2018年5月，潮宏基發(fā)布公告稱，根據(jù)公司中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃，結(jié)合現(xiàn)有辦公條件狀況，擬通過(guò)改善辦公環(huán)境和提升企業(yè)形象，以保障公司未來(lái)的穩(wěn)定和可持續(xù)發(fā)展，公司擬自籌資金投資建設(shè)潮宏基總部大廈項(xiàng)目，項(xiàng)目總投資不超過(guò)6.30億元（包含競(jìng)拍土地使用權(quán)支付的土地成本），由全資子公司汕頭市潮宏基置業(yè)有限公司建設(shè)實(shí)施。

2021年1月4日，潮宏基發(fā)布公告稱，作為潮宏基總部大廈建設(shè)項(xiàng)目配套內(nèi)容之一，潮宏基置業(yè)開(kāi)發(fā)的潮宏基總部大廈配套項(xiàng)目房產(chǎn)已達(dá)到預(yù)售許可條件，按照銀行政策和房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)的商業(yè)慣例，需由潮宏基置業(yè)為購(gòu)買相關(guān)房產(chǎn)的合格銀行按揭貸款客戶提供階段性擔(dān)保，預(yù)計(jì)擔(dān)?？傤~不超過(guò)1.5億元。

說(shuō)好的靠總部大廈來(lái)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合、吸引高端人才的呢？還是借總部大廈之名來(lái)進(jìn)軍房地產(chǎn)？

總部大廈總投資預(yù)算不超過(guò)6.30億元（含土地），而2020年年報(bào)披露的設(shè)計(jì)合同金額約1400萬(wàn)元，已執(zhí)行約1200萬(wàn)元。土建合同6.3億元，已執(zhí)行1.35億元。2020年末，用于出售的房地產(chǎn)記入開(kāi)發(fā)成本的金額為1.52億元，而自用部分記入在建工程金額1.13億元，兩者合計(jì)2.65億元。

6.3億元土建合同、1400萬(wàn)元設(shè)計(jì)合同、1.17億元土地購(gòu)置成本，合計(jì)7.61億元，超過(guò)之前的6.3億元預(yù)算。隨著大宗商品的價(jià)格一漲再漲，總部大廈的投入成本會(huì)不會(huì)還水漲船高呢？而截至2020年年末，潮宏基貨幣資金只有8.07億元，以銀行理財(cái)產(chǎn)品為主的交易性金融資產(chǎn)2億元，合計(jì)超過(guò)10億元。負(fù)債總額17.26億元，資產(chǎn)負(fù)債率33.20%，這個(gè)比例并不高，但負(fù)債中的短期借款（7.04億元）、交易性金融負(fù)債（3.46億元）、長(zhǎng)期借款（1.15億元）等有息負(fù)債合計(jì)約12億元。

總的來(lái)看，潮宏基的資金壓力比較大。

2020年四季度，潮宏基擬非公開(kāi)發(fā)行A股股票募集資金總額不超過(guò)2.94億元，后終止。

2020年10月，子公司汕頭市琢勝投資有限公司（下稱“琢勝投資”）將所持有的上海思妍麗實(shí)業(yè)股份有限公司（下稱“思妍麗”）26%的股權(quán)以4.745億元的對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給上海安妍企業(yè)管理有限公司。對(duì)于本次交易，潮宏基表示，綜合考慮了公司整體戰(zhàn)略目標(biāo)、業(yè)務(wù)布局及投資規(guī)劃，有利于公司集中精力做大珠寶、女包兩大主業(yè)，并能為公司主業(yè)發(fā)展進(jìn)一步補(bǔ)充資金實(shí)力。11月，琢勝投資已收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。本次股權(quán)處置產(chǎn)生投資收益1553.19萬(wàn)元，而琢勝投資2020年沒(méi)有賺到錢，反而虧損了3022.91萬(wàn)元，此前的2019年盈利2477.14萬(wàn)元。

但思妍麗曾是潮宏基的心頭好。2016年9月，琢勝投資以3.92億元拿下思妍麗26%的股權(quán)。同年12月，潮宏基就以6000萬(wàn)元收購(gòu)受讓凈資產(chǎn)只有3000多萬(wàn)元的琢勝投資100%股權(quán)。

2018年1月，潮宏基因籌劃發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)而停牌。同年4月，潮宏基發(fā)布公告，擬以12.95億元收購(gòu)思妍麗74%股權(quán)。對(duì)于本次交易，潮宏基充滿期待。但到了2019年7月，本次收購(gòu)終止。

募投項(xiàng)目難如愿

2017年7月，潮宏基定向增發(fā)募集資金6億元，用于珠寶云平臺(tái)創(chuàng)新?tīng)I(yíng)銷項(xiàng)目，該項(xiàng)目原投資總額12.35億元，后調(diào)減為4.83億元。截至2020年年末，累計(jì)投入募集資金3.03億元，累計(jì)實(shí)現(xiàn)效益3244.26萬(wàn)元。遠(yuǎn)未達(dá)到預(yù)計(jì)承諾收益。潮宏基給出的解釋，由于珠寶云平臺(tái)選型耗費(fèi)時(shí)間較長(zhǎng)，以及開(kāi)發(fā)進(jìn)度安排調(diào)整，平臺(tái)原設(shè)計(jì)功能仍未全部上線應(yīng)用，各網(wǎng)點(diǎn)整體運(yùn)營(yíng)未能達(dá)到預(yù)期效果。

2013年8月，定向增發(fā)募集資金6.72億元，投入潮宏基銷售網(wǎng)絡(luò)擴(kuò)建項(xiàng)目，截至2016年末，該項(xiàng)目投入募集資金6.75億元，于2016年8月投入使用。2013年至2016年，該項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益分別為2064.85萬(wàn)元、3617.10萬(wàn)元、4950.76萬(wàn)元、1.62億元，合計(jì)2.68億元。雖然2016年募投項(xiàng)目效益大增上億元，而潮宏基業(yè)績(jī)卻波瀾不驚。潮宏基2016年?duì)I業(yè)收入僅僅同比增長(zhǎng)了1.78%（4796.96萬(wàn)元），凈利潤(rùn)同比下降8.50%（-2690.07萬(wàn)元）、扣非凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)8.65%（1660.99萬(wàn)元）。

潮宏基銷售網(wǎng)絡(luò)擴(kuò)建項(xiàng)目未能達(dá)到預(yù)計(jì)承諾收益，公司表示，這主要是因?yàn)?，受中?guó)整體經(jīng)濟(jì)增速下降的影響，珠寶首飾整體消費(fèi)需求的增長(zhǎng)速度低于預(yù)期，為控制經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，公司對(duì)單店的投資規(guī)模進(jìn)行了控制，公司實(shí)際投資金額低于計(jì)劃投資金額，致使公司前次募投項(xiàng)目的銷售收入低于預(yù)測(cè)值。在珠寶首飾整體消費(fèi)需求的增長(zhǎng)速度低于預(yù)期的情況下，中國(guó)黃金消費(fèi)量特別是黃金首飾消費(fèi)量保持增長(zhǎng)，公司2013-2016年前次募投項(xiàng)目中毛利率較低的黃金銷售收入占比高于預(yù)測(cè)值，致使項(xiàng)目的綜合毛利率低于預(yù)測(cè)值。

聲明：本文僅代表作者個(gè)人觀點(diǎn);作者聲明：本人不持有文中所提及的股票