詩(shī)與星空

2020年以來(lái)，有一個(gè)新賽道引起了投資者的追捧，那就是醫(yī)美。無(wú)論是愛(ài)美客（300896.SZ），還是華熙生物（688363.SH），都成為這個(gè)賽道的網(wǎng)紅。

而本來(lái)和醫(yī)美關(guān)聯(lián)度不是很高的昊海生科（688366.SH）也加速了轉(zhuǎn)型力度，通過(guò)各種手段尤其是投資并購(gòu)來(lái)快速開(kāi)展醫(yī)美相關(guān)業(yè)務(wù)。

昊海生科于2019年登陸科創(chuàng)板，以眼科產(chǎn)品和骨科產(chǎn)品為主，其中眼科的核心產(chǎn)品是人工晶體，愛(ài)爾眼科（300005.SZ）是其大客戶(hù)之一;骨科主要是玻璃酸鈉注射液和醫(yī)用幾丁糖兩款產(chǎn)品，這兩款產(chǎn)品的原材料均為玻尿酸。

長(zhǎng)期以來(lái)，公司主要經(jīng)營(yíng)方向面向醫(yī)藥行業(yè)，但由于玻尿酸廣泛應(yīng)用于醫(yī)美領(lǐng)域，公司嘗試多元化轉(zhuǎn)型，斥巨資投入醫(yī)美行業(yè)。

昊海生科剛發(fā)布2020年年報(bào)，隨后收到上交所的年報(bào)問(wèn)詢(xún)函，5月16日，公司回復(fù)問(wèn)詢(xún)函。

問(wèn)詢(xún)函主要關(guān)注公司的投資情況，公司上市以來(lái)，控股、參股公司眾多，2020年新增多項(xiàng)對(duì)外投資，上交所要求公司對(duì)這些投資的必要性和風(fēng)險(xiǎn)情況做出解釋說(shuō)明。

多元化轉(zhuǎn)型

昊海生科雖然登上了科創(chuàng)板，從事的生物醫(yī)藥行業(yè)屬于高科技行業(yè)，但是，公司的研發(fā)實(shí)力并不太足。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)，公司曾在2012年嘗試在創(chuàng)業(yè)板上市，后在美股上市。從這個(gè)角度來(lái)說(shuō)，公司是一家資格比較老的公司。

結(jié)合公司的營(yíng)收規(guī)模以及凈利潤(rùn)分析，規(guī)模增速緩慢，是一家成長(zhǎng)性相對(duì)穩(wěn)定但缺乏想象力的公司。

但投資者對(duì)成長(zhǎng)性寄予厚望，這也是昊海生科不斷通過(guò)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)多元化發(fā)展的“原動(dòng)力”。

Wind數(shù)據(jù)顯示，作為一家營(yíng)收13億元、凈利潤(rùn)2.26億元的規(guī)模較小的上市公司，昊海生科旗下竟然有多達(dá)35家參控股公司。除了凈利潤(rùn)1.6億元的上海其勝外，其余的子公司大多虧損或者利潤(rùn)極低。

這樣糟糕的業(yè)績(jī)，也讓投資者對(duì)公司的并購(gòu)產(chǎn)生了疑慮，更讓上交所產(chǎn)生了質(zhì)疑。各種投資并購(gòu)的背后，是布局長(zhǎng)遠(yuǎn)，是決策失誤，還是利益輸送？

巨額商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)

年報(bào)顯示，公司賬面商譽(yù)余額為3.85億元，和上年相比，除了并購(gòu)杭州愛(ài)晶倫新增5335萬(wàn)元商譽(yù)以及外匯折算差異外，公司未計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

那么，昊海生科并購(gòu)的企業(yè)，都表現(xiàn)優(yōu)異嗎？

并非如此。

比如，深圳新產(chǎn)業(yè)集團(tuán)2020年僅完成了全年預(yù)期凈利潤(rùn)的24.75%;Aaren完成了全年預(yù)期凈利潤(rùn)的29.68%;Contamac集團(tuán)稍好一點(diǎn)，完成了全年預(yù)期凈利潤(rùn)的84.17%;ChinaOcean集團(tuán)僅完成了全年預(yù)期凈利潤(rùn)的25.55%……

根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，商譽(yù)每年要進(jìn)行減值測(cè)試，不及預(yù)期的并購(gòu)企業(yè)，要根據(jù)情況計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

在上述這些并購(gòu)標(biāo)的明顯沒(méi)有完成預(yù)期業(yè)績(jī)的情況下，昊海生科為什么不計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備？

按照公司在問(wèn)詢(xún)函回復(fù)公告中的解釋?zhuān)?020年度實(shí)際完成比例低于預(yù)測(cè)期水平主要是由于受新冠疫情影響，營(yíng)業(yè)收入、利潤(rùn)率及凈利潤(rùn)率均有所下降，低于預(yù)測(cè)數(shù)。但到了2020年年末，市場(chǎng)環(huán)境已經(jīng)發(fā)生了較大變化，經(jīng)商譽(yù)和品牌減值測(cè)試，可收回金額均大于資產(chǎn)組凈額，據(jù)此，公司認(rèn)為未計(jì)提商譽(yù)和品牌的減值準(zhǔn)備依據(jù)充分。簡(jiǎn)單講，公司認(rèn)為疫情影響消除后，這些公司未完成預(yù)期的利潤(rùn)都能恢復(fù)。

由于公司的商譽(yù)基本都是在上市前產(chǎn)生，招股書(shū)中未披露并購(gòu)時(shí)的業(yè)績(jī)承諾情況，事務(wù)所對(duì)并購(gòu)子公司歷年來(lái)的業(yè)績(jī)進(jìn)行評(píng)估，認(rèn)定不需要計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

從整個(gè)A股市場(chǎng)的商譽(yù)減值情況看，2020年大多分別采取了兩個(gè)極端的處理方式，一種是類(lèi)似*ST數(shù)知（300038.SZ），商譽(yù)減值準(zhǔn)備60億元爆雷，“洗大澡”，以待來(lái)年翻身;另一種是類(lèi)似昊海生科，謹(jǐn)慎低調(diào)處理，沒(méi)有輕易計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

筆者認(rèn)為，昊海生科這種處理方式可以理解，但是事務(wù)所的認(rèn)定缺乏足夠的嚴(yán)謹(jǐn)性，對(duì)于公司未來(lái)的業(yè)績(jī)存在著不確定性風(fēng)險(xiǎn)。

一方面，確實(shí)有未來(lái)年份業(yè)績(jī)向好的可能;另一方面，疫情給上市公司業(yè)績(jī)帶來(lái)的壓力非常大，再計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，就雪上加霜了。

并購(gòu)有余，研發(fā)不足

在大規(guī)模并購(gòu)的同時(shí)，作為一家以高科技為本的上市公司，昊海生科研發(fā)支出卻相對(duì)較低。

2020年受疫情影響較大，公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)缺乏可比性，以2019年數(shù)據(jù)為例，公司的研發(fā)費(fèi)用僅占營(yíng)收的7.2%。主要原因是人工晶體、玻尿酸等技術(shù)已經(jīng)非常成熟，需要投入的研發(fā)費(fèi)用不太高。

招股書(shū)顯示，公司銷(xiāo)售的人工晶狀體產(chǎn)品市場(chǎng)定位覆蓋了基礎(chǔ)型、中端、中高端及高端等細(xì)分市場(chǎng)。其中基礎(chǔ)型產(chǎn)品均為公司自產(chǎn)，公司外購(gòu)品牌人工晶狀體產(chǎn)品未覆蓋基礎(chǔ)型產(chǎn)品。此外，由于公司自產(chǎn)的人工晶狀體產(chǎn)品中暫無(wú)高端產(chǎn)品，公司主要通過(guò)外購(gòu) Lenstec 品牌產(chǎn)品拓展人工晶狀體產(chǎn)品的高端市場(chǎng)。

與之形成鮮明對(duì)比的是，公司的銷(xiāo)售費(fèi)用差不多是研發(fā)費(fèi)用的五倍。這說(shuō)明公司的產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力主要來(lái)自于營(yíng)銷(xiāo)推廣，技術(shù)含量并不是核心競(jìng)爭(zhēng)力。

公司引以為傲的共有四項(xiàng)技術(shù)：

一是人工晶狀體。低端靠自產(chǎn)，中高端主要靠外購(gòu);

二是玻尿酸（透明質(zhì)酸鈉）提取技術(shù)。公司同時(shí)掌握了“雞冠提取法”和“細(xì)菌發(fā)酵法”兩種透明質(zhì)酸鈉的生產(chǎn)工藝，但實(shí)際上這個(gè)行業(yè)的龍頭是華熙生物等，全球超過(guò)80%的玻尿酸來(lái)自山東境內(nèi)的幾家玻尿酸企業(yè)。這方面的技術(shù)領(lǐng)先壓力和競(jìng)爭(zhēng)壓力都比較大;

三和四則是醫(yī)用幾丁糖技術(shù)和外用重組人表皮生長(zhǎng)因子獲得國(guó)家科技進(jìn)步獎(jiǎng)二等獎(jiǎng)。

很多科創(chuàng)板企業(yè)憑一個(gè)進(jìn)步獎(jiǎng)產(chǎn)品就能上市，但昊海生科這兩款產(chǎn)品屬于藥品，尤其是重組人表皮生長(zhǎng)因子，雖然有望廣泛應(yīng)用于醫(yī)美，但藥品的使用范圍嚴(yán)格受控，目前的市場(chǎng)空間并不大，尚未形成穩(wěn)定的規(guī)模。

第一大客戶(hù)，曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方

昊海生科的產(chǎn)品線遍布中低檔次，通過(guò)各種渠道進(jìn)行銷(xiāo)售。但年報(bào)顯示，子公司Aaren生產(chǎn)的人工晶體，均通過(guò)一家叫做耀昌國(guó)際的獨(dú)家代理商銷(xiāo)售。

這家代理商是珠海祥樂(lè)的子公司，珠海祥樂(lè)隸屬于A股另一家上市公司冠昊生物（300238.SZ）。耀昌國(guó)際曾經(jīng)是昊海生科的關(guān)聯(lián)方，2015年，將其持有的河南宇宙公司的股份轉(zhuǎn)讓給昊海生科。

在2020年的年報(bào)中，昊海生科未披露大客戶(hù)詳細(xì)信息，僅披露了銷(xiāo)售額排名，用第一名至第五名隱去了客戶(hù)名稱(chēng)。按照往年的銷(xiāo)售占比情況，銷(xiāo)售額7411萬(wàn)元的第一名大客戶(hù)極有可能正是耀昌國(guó)際。

這種曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方，各方利益息息相關(guān)，雙方又都是上市公司，受到方方面面的影響，在價(jià)格、賒銷(xiāo)等方面，很難做到完全公允。

筆者的猜測(cè)在公司的招股書(shū)上得到驗(yàn)證：Aaren作為公司的中端品牌，售價(jià)較低端品牌略高，但銷(xiāo)售渠道通過(guò)耀昌國(guó)際獨(dú)家代理轉(zhuǎn)一手，導(dǎo)致毛利率被壓縮，只有45.68%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于低端品牌的毛利率（86.02%）。

這相當(dāng)于向經(jīng)銷(xiāo)商讓利接近一半，這種不合邏輯的銷(xiāo)售模式，存在著利益輸送的嫌疑。但昊海生科對(duì)此解釋?zhuān)艿介L(zhǎng)期合同的影響，Aaren品牌的毛利率較低。

通過(guò)稅收優(yōu)惠、政策扶持等手段，中國(guó)的高科技企業(yè)進(jìn)入了發(fā)展快車(chē)道。但在這個(gè)車(chē)道上，也有不少技術(shù)含量不高的企業(yè)，通過(guò)炒作概念分一杯羹。

筆者曾經(jīng)跟蹤過(guò)很多科技企業(yè)，尤其是科創(chuàng)板企業(yè)，大多有拿得出手的核心技術(shù)?；蛘咴诟哞F，或者在軍工，或者在芯片，或者在醫(yī)藥等領(lǐng)域，高科技企業(yè)引領(lǐng)了中國(guó)科技發(fā)展的潮流。

昊海生科手握兩項(xiàng)國(guó)家科技進(jìn)步獎(jiǎng)，卻并沒(méi)有在這兩個(gè)領(lǐng)域做出太多的努力，持續(xù)進(jìn)行研發(fā)投入，反而在利潤(rùn)較高的醫(yī)美領(lǐng)域投入大量的資金和人力，來(lái)擴(kuò)展公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模。

我們無(wú)法評(píng)判上市公司的這種做法，但利用科創(chuàng)板的優(yōu)質(zhì)資源和稅收政策方面的優(yōu)惠，主要精力放在如何賺大錢(qián)而非提高科技水平的公司，至少不應(yīng)該是鼓勵(lì)和引導(dǎo)的方向。

聲明：本文僅代表作者個(gè)人觀點(diǎn);作者聲明：本人不持有文中所提及的股票