石 卉

（華夏銀行股份有限公司，北京100005）

一、商業(yè)銀行資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)

商業(yè)銀行資產(chǎn)托管是指商業(yè)銀行作為托管人與管理人共同接受委托人的委托，為委托人的資產(chǎn)提供保管、資金清算、交易結(jié)算，會計核算，產(chǎn)品估值，報表審核等服務(wù)，同時對產(chǎn)品投資進行監(jiān)督。

在托管機制下，能有效地將資產(chǎn)的所有權(quán)（委托人）、經(jīng)營權(quán)（管理人）和保管權(quán)（托管人）在制度上相分離，托管人接受管理人和投資人的“雙重委托”，作為獨立的第三方，對管理人的投資行為實行監(jiān)管，最大限度地保障托管資產(chǎn)的安全，有效預(yù)防委托資產(chǎn)被挪用的風(fēng)險。

（一）商業(yè)銀行資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)的部門分工

商業(yè)銀行資產(chǎn)托管部一般從前期產(chǎn)品研發(fā)、合同談判到上線運作、投資監(jiān)督，按照前中后的順序設(shè)立市場開發(fā)、風(fēng)險控制、運營管理三類部門，主要的部門設(shè)置如圖1。

圖1 商業(yè)銀行資產(chǎn)托管部組織架構(gòu)圖

市場開發(fā)部負責(zé)引進、商洽托管合同，推動產(chǎn)品項目銷售等工作。風(fēng)險控制部門主要負責(zé)托管產(chǎn)品信息披露，與法務(wù)部門溝通法律事項等。運營管理部門負責(zé)產(chǎn)品成立后提供賬戶開立、資產(chǎn)保管、資金清算、估值核算、報表審核等一系列托管服務(wù)。

（二）商業(yè)銀行資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)的服務(wù)內(nèi)容

托管業(yè)務(wù)的主要職責(zé)是對資產(chǎn)提供保管清算，將托管資產(chǎn)的所有權(quán)、使用權(quán)和保管權(quán)進行分隔，有效預(yù)防委托資產(chǎn)被挪用的風(fēng)險。同時通過對資產(chǎn)的估值核算，復(fù)核管理人的計算結(jié)果和財務(wù)報表，避免托管資產(chǎn)暗箱操作，使產(chǎn)品信息披露更加透明、準(zhǔn)確和有效，減小了資產(chǎn)管理人的道德風(fēng)險。托管業(yè)務(wù)的主要工作內(nèi)容一般包括四項，一是資產(chǎn)保管，以項目的名稱為每一個托管項目的資產(chǎn)開設(shè)獨立的資金賬戶、證券賬戶以及其他投資交易所需要的賬戶，確保項目財產(chǎn)的完整與獨立；二是資金清算，管理人在運作項目資產(chǎn)時，需要向托管人發(fā)送資金劃撥指令，托管人按照管理人要求，辦理產(chǎn)品名下的資金往來等有關(guān)事項；三是交易交收，對管理人在各個市場進行的證券交易進行資金結(jié)算和證券登記交割，確保項目名下各類有價證券登記的準(zhǔn)確性與完整性；四是估值核算，對項目名下各類資產(chǎn)的價格進行公允價值計量和會計賬務(wù)處理，計算出產(chǎn)品的單位凈資產(chǎn)，衡量產(chǎn)品的業(yè)績表現(xiàn)。

從工作內(nèi)容來看，產(chǎn)品成立上線后的托管服務(wù)，主要由運營部門承擔(dān)，因此，運營風(fēng)險防控是托管業(yè)務(wù)風(fēng)險防控的的關(guān)鍵。

二、資產(chǎn)托管運營風(fēng)險的流程分析

（一）運營部門的崗位設(shè)置與職責(zé)

商業(yè)銀行資產(chǎn)托管運營部門一般設(shè)資金清算、會計核算、技術(shù)維護三類崗位。資金清算崗位主要職責(zé)是辦理產(chǎn)品在證券交易所交易以及銀行間市場的資金清算交收；根據(jù)管理人劃款指令進行資金劃付。會計核算崗位主要職責(zé)是準(zhǔn)確及時地完成托管產(chǎn)品的賬務(wù)核算，與管理人進行賬務(wù)核對；對產(chǎn)品的持倉資產(chǎn)價格進行公允估計，計算出產(chǎn)品凈值。技術(shù)維護崗主要職責(zé)是保障托管數(shù)據(jù)傳輸安全完整，保障托管系統(tǒng)安全運行。

（二）托管運營流程的風(fēng)險分析與對策

1.交易所證券交易資金清算交收流程

該流程包括接收數(shù)據(jù)、數(shù)據(jù)處理、清算復(fù)核、清算審核四個環(huán)節(jié)。技術(shù)維護崗?fù)ㄟ^數(shù)據(jù)接收系統(tǒng)接收交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司發(fā)送的交易數(shù)據(jù)、資金清算數(shù)據(jù)和對賬數(shù)據(jù)，進行解密、解壓縮后發(fā)送有關(guān)業(yè)務(wù)人員。清算經(jīng)辦崗處理數(shù)據(jù)后通過托管業(yè)務(wù)系統(tǒng)生成劃款指令，清算復(fù)核崗復(fù)核劃款指令各要素，清算審查崗將指令金額與當(dāng)日PROPIST 系統(tǒng)中清算結(jié)果數(shù)據(jù)進行核對，執(zhí)行收付款操作。見圖2。

圖2 交易所證券交易資金清算交收流程

該流程風(fēng)險點在于：第一，數(shù)據(jù)接收與處理環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題，導(dǎo)致數(shù)據(jù)的缺失、損毀；第二，數(shù)據(jù)處理系統(tǒng)故障，導(dǎo)致劃款指令生成有誤；第三，由于參加清算交收的產(chǎn)品統(tǒng)一進行清算，個別產(chǎn)品頭寸準(zhǔn)備不足，延誤其他托管產(chǎn)品交收時間。針對這些風(fēng)險點，可以采取的措施包括：一是將處理交易所數(shù)據(jù)的結(jié)果與中登公司PROPIST 系統(tǒng)中清算結(jié)果相對比，防止由于數(shù)據(jù)的缺失造成清算交收失?。欢乔逅悱h(huán)節(jié)設(shè)置經(jīng)辦、復(fù)核、審核三道權(quán)限，對指令中的要素進行審核，防止出現(xiàn)一手清現(xiàn)象。

2.場外資金清算交收流程

管理人在場外交易端發(fā)生交易行為后，將交易確認單與資金調(diào)撥指令發(fā)送給托管銀行的指令接收人員。接收人員與管理人進行交易核對，審核交易品種、指令金額、授權(quán)人簽章等要素后，將指令和成交單傳遞給清算崗，清算經(jīng)辦人員根據(jù)指令內(nèi)容錄入劃款信息，經(jīng)過復(fù)核、審核環(huán)節(jié)，最終完成付款，對于銀行間市場交易，還需要在銀行間交易系統(tǒng)中進行交易勾單確認。見圖3。

圖3 銀行間債券市場清算交收流程

該流程風(fēng)險點在于：第一，成交單與劃款指令在傳遞過程中丟失，造成交易漏單。第二，指令授權(quán)人簽章錯誤，未經(jīng)授權(quán)人員簽章。第三，指令的錄入錯誤，導(dǎo)致劃款失敗。第四，連環(huán)交易的資金錯過了銀行間市場的交收開放時間，造成違約，投資交易失敗。針對這些風(fēng)險點，可以采取的措施：一是使用加密傳真、電子指令等多項傳輸渠道，同時管理人與托管人對傳輸?shù)慕灰走M行逐筆電話確認。二是交易采用兩重審核，資金劃付采用三重審核，嚴防操作失誤的風(fēng)險。三是設(shè)專人跟蹤各產(chǎn)品銀行間交易市場的交易，出現(xiàn)問題及時調(diào)整付款與交易方式，保障交易安全。

3.受托資產(chǎn)估值核算與賬務(wù)核對

該流程包括信息維護、接收托管業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)、日終估值核算、憑證審核、賬務(wù)核對五個環(huán)節(jié)。每日會計核算崗維護證券場外交易信息，根據(jù)交易內(nèi)容選擇對應(yīng)的會計核算參數(shù)。日終，技術(shù)維護崗接收中國外匯交易中心、上海、深圳證券交易所等外部機構(gòu)發(fā)送的業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)，會計核算崗根據(jù)數(shù)據(jù)對當(dāng)日的交易進行會計核算處理，并根據(jù)合同要求對產(chǎn)品投資的有價證券進行估值，生成資產(chǎn)估值表。審核崗審核托管資產(chǎn)業(yè)務(wù)憑證后，與管理人進行賬務(wù)核對。見圖4。

圖4 估值核算與賬務(wù)核對

該流程風(fēng)險在于：第一，證券信息與交易信息維護錯誤，導(dǎo)致系統(tǒng)處理異常，造成估值核算結(jié)果錯誤；第二，交易數(shù)據(jù)傳輸過程中出現(xiàn)損毀、遺漏等情況，造成交易信息不全；第三，不同管理公司選擇的產(chǎn)品估值方法和會計估計不一致，增加托管監(jiān)督的操作難度。針對上述風(fēng)險點，可以采取的措施：一是提高系統(tǒng)自動化程度，對證券信息、交易信息等標(biāo)準(zhǔn)化數(shù)據(jù)，采用系統(tǒng)批量導(dǎo)入的方式，減少手工操作。二是每日與交易所數(shù)據(jù)庫核對證券持倉結(jié)果，避免交易的遺漏和數(shù)據(jù)錯誤。三是對不同崗位的操作權(quán)限進行嚴格控制，核算參數(shù)的設(shè)置、修改均設(shè)置復(fù)核權(quán)限。

三、商業(yè)銀行資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)運營風(fēng)險的特征與對策

（一）托管業(yè)務(wù)運營風(fēng)險特征

1.復(fù)雜性

由于資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)本身幾乎涉及所有同業(yè)機構(gòu)和金融監(jiān)管機構(gòu)，運營業(yè)務(wù)涉及范圍廣，綜合性強，復(fù)雜性高。任何一個環(huán)節(jié)的失誤都有可能觸發(fā)其他相關(guān)風(fēng)險，如對資金賬戶審核不到位，導(dǎo)致不法分子利用資產(chǎn)洗錢。隨著網(wǎng)絡(luò)金融的發(fā)展，托管業(yè)務(wù)面臨的運營風(fēng)險復(fù)雜程度逐日增加。

2.突發(fā)性

客戶突發(fā)的臨時性需求可能會違背正常操作流程，從而觸碰合規(guī)風(fēng)險。如客戶在系統(tǒng)關(guān)閉前五分鐘下單的交易指令，為了保證交易的成功，對于要素的審核就可能會被忽視，造成風(fēng)險。技術(shù)系統(tǒng)故障等系統(tǒng)突發(fā)狀況也是資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)可能面臨突發(fā)風(fēng)險的原因之一。

3.隱蔽性

托管人在履行托管職責(zé)時，由于信息不透明，或者對方刻意的隱匿，無法及時獲得完整詳細的信息，或者獲得信息時間滯后。如持倉債券到期無法兌付，投資經(jīng)理利益輸送等，使托管運營工作暴露于未知風(fēng)險中。

（二）托管業(yè)務(wù)運營風(fēng)險的對策

1.建立和完善內(nèi)控制度，填補風(fēng)險控制盲點

運營是托管服務(wù)的主要內(nèi)容，因此運營風(fēng)險的控制要從托管部門的整體角度出發(fā)，市場部門、風(fēng)險控制部門、運營部門建立起“前—中—后”臺聯(lián)動一體的內(nèi)部控制體系。第一，建立新業(yè)務(wù)、新客戶的準(zhǔn)入機制。市場部門通過細分，建立不同產(chǎn)品的客戶準(zhǔn)入機制，選擇聲譽良好、經(jīng)營穩(wěn)健、專業(yè)水平高、操作規(guī)范的合作伙伴，防止在運營過程中由于客戶的過錯可能帶來的風(fēng)險。新產(chǎn)品的推出。需要經(jīng)過管理層和風(fēng)險管理部門的審查和批準(zhǔn)，與營運部門充分商討研究可行性。第二，風(fēng)控部門在從事新業(yè)務(wù)之前要評估業(yè)務(wù)風(fēng)險程度，了解風(fēng)險點，提前制定風(fēng)險防范措施。對于產(chǎn)品投資的事后監(jiān)督結(jié)果進行分析調(diào)查，不能簡單的流于形式。第三，運營部門需要對業(yè)務(wù)流程進行認真細致地梳理，并根據(jù)業(yè)務(wù)的發(fā)展進行不斷地優(yōu)化和完善，防止關(guān)鍵環(huán)節(jié)出現(xiàn)風(fēng)險控制漏洞。對新業(yè)務(wù)、新服務(wù)的要求，需要充分了解業(yè)務(wù)內(nèi)容，潛在風(fēng)險，做好流程設(shè)計，控制運營風(fēng)險。

2.重視人才引進和培養(yǎng)，提升托管隊伍整體業(yè)務(wù)水平

商業(yè)銀行資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)涉及資產(chǎn)品種繁多，運營人員處于托管服務(wù)的一線，不僅要保證操作無誤，還要及時學(xué)習(xí)了解相關(guān)政策，對管理人的投資行為進行一線監(jiān)督，因此，高業(yè)務(wù)素質(zhì)的運營人員是防范運營風(fēng)險的保障。托管人才的培養(yǎng)周期長，為了滿足業(yè)務(wù)迅速增長的需要，托管銀行可以一方面從外部引進優(yōu)秀人才，一方面從內(nèi)部培養(yǎng)自有人才，定期和不定期進行運營人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)，解讀新的監(jiān)管政策，交流業(yè)務(wù)經(jīng)驗，完善員工對于業(yè)務(wù)的全面認識。同時實行內(nèi)部人員崗位輪動，激發(fā)員工的積極性和活力，盤活儲備人才資源。

3.加強系統(tǒng)建設(shè)和管理，提高業(yè)務(wù)自動化水平

完善的托管業(yè)務(wù)系統(tǒng)，可以減少手工操作環(huán)節(jié)，有效地提高運營準(zhǔn)確性和速度，降低人為操作失誤造成的運營風(fēng)險。尤其是在人員的增速無法應(yīng)對業(yè)務(wù)增速的情況下，系統(tǒng)能力可以有效彌補人力短缺帶來的問題。各家商業(yè)銀行托管業(yè)務(wù)運營能力的比拼，很大程度上是托管系統(tǒng)的比拼。目前，多家商業(yè)銀行都開始建設(shè)自己的托管服務(wù)平臺，系統(tǒng)功能從日常運營擴展到貫穿整個產(chǎn)品生命周期，從合同審閱開始，將前中后臺業(yè)務(wù)整合。電子化平臺使管理人的數(shù)據(jù)能夠直接對接托管人業(yè)務(wù)系統(tǒng)，采用電子的方式進行數(shù)據(jù)傳輸，實現(xiàn)自動接收指令，自動核對賬務(wù)及報表等功能，降低托管人的操作風(fēng)險。

四、結(jié)論

資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)是商業(yè)銀行輕資產(chǎn)轉(zhuǎn)型的重要方向，已經(jīng)成為各大商業(yè)銀行大力發(fā)展的業(yè)務(wù)。這一方面給托管行業(yè)帶來了發(fā)展機遇，另一方面也給托管運營管理帶來了巨大挑戰(zhàn)。本文通過對托管行業(yè)日常運營流程風(fēng)險分析，歸納出資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)運營工作面臨風(fēng)險的特征，提出了有針對性的對策建議。研究結(jié)論如下：第一，商業(yè)銀行資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)運營風(fēng)險，是存在于運營業(yè)務(wù)流程各個環(huán)節(jié)中的各類風(fēng)險的總稱。第二，商業(yè)銀行資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)的運營風(fēng)險具有復(fù)雜、突發(fā)、隱蔽的特性。第三，商業(yè)銀行資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)的運營風(fēng)險包含各種不同性質(zhì)的風(fēng)險，管理對策也是多角度的。包括：建立和不斷完善內(nèi)控制度，填補風(fēng)險控制盲點；重視人才引進和培養(yǎng)，提升托管隊伍整體業(yè)務(wù)水平；加強系統(tǒng)建設(shè)和管理，提高業(yè)務(wù)自動化水平。