金麗娟

摘 要：結(jié)構(gòu)化主體是否納入合并范圍，對合并報表具有較大的影響。目前國內(nèi)按照企業(yè)會計準則規(guī)定，對合并并表范圍的判斷是依據(jù)控制三要素進行的，控制的三要素為“權(quán)力，可變回報，權(quán)力影響可變回報的金額”，不再將多數(shù)表決權(quán)作為判斷的標準。文章以部分上市證券公司的2019年度報表為樣本，統(tǒng)計分析我國結(jié)構(gòu)化主體納入合并范圍和不納入合并范圍的判斷依據(jù)，分析結(jié)構(gòu)化主體并表過程中的現(xiàn)狀，尋求政策指導(dǎo)的途徑。

關(guān)鍵詞：合并報表編制 結(jié)構(gòu)化主體 并表范圍

中圖分類號：F230 ? 文獻標識碼：A

文章編號：1004-4914（2021）10-080-03

結(jié)構(gòu)化主體一詞最早出現(xiàn)在國際會計準則委員會于2011年5月發(fā)布的《國際財務(wù)報告準則第12號——在其他主體中權(quán)益的披露》中，指投資企業(yè)對于某一實體擁有絕對控制權(quán)，決策方面不需要太多的表決權(quán)的情況。該概念的起源可以追溯到20世紀70年代，當(dāng)時資產(chǎn)證券化開始從美國出現(xiàn)并不斷發(fā)展，作為創(chuàng)新型的金融工具，結(jié)構(gòu)化主體大量涉及了表外融資服務(wù)和經(jīng)營租賃業(yè)務(wù)，為企業(yè)在開發(fā)投資回報具有不確定性的新項目工程中提供風(fēng)險隔離和資金支持，但由于結(jié)構(gòu)化主體長期不納入公司合并報表的合并范圍，出現(xiàn)了問題，比如某些企業(yè)進行財務(wù)舞弊時利用了結(jié)構(gòu)性主體不納入并表范圍的情況，最為典型的案例就是安然事件。安然公司在運營過程中大量使用了結(jié)構(gòu)化主體，利用合并準則的漏洞將一些公司排除在合并報表外，使數(shù)億美元的利潤被高估。該案例的發(fā)生給結(jié)構(gòu)化主體的運用敲響了警鐘，國際會計準則委員會就是否將結(jié)構(gòu)化主體納入合并范圍做出了新的規(guī)定，并在其后的實際應(yīng)用中不斷做出改進和補充。

一、概念理論分析

（一）結(jié)構(gòu)化主體

國際會計準則委員會于1998年頒布的SICI2號準則中，對特殊目的實體的本質(zhì)進行了分析，并針對其是否應(yīng)當(dāng)被合并提出指導(dǎo)方針。該準則提出，在某些特定情況下，即使公司由于特殊目的比如純粹的投資目的等實體的所有權(quán)小于50%，也應(yīng)該認為該公司能夠?qū)嵸|(zhì)性控制此特殊目的實體。相較準則IAS27中將控制的特征全部定義為對于多數(shù)表決權(quán)的獲得，此準則是特殊目的實體相關(guān)政策發(fā)展過程中的一大創(chuàng)新。

（二）控制

國際會計準則委員會（IASB）于2011年頒布的IFRS10中重新定義了控制的概念，強調(diào)了控制的三個要素：即投資方是否擁有對被投資方的權(quán)力、是否享有可變回報以及是否有能力運用其權(quán)力影響其可變回報的金額。這一準則改變了以往相關(guān)主體僅憑表決權(quán)和所有權(quán)的大小判斷是否統(tǒng)馭企業(yè)的經(jīng)營活動和日常管理。

自上世紀70年代以來，資產(chǎn)證券化在資本主義世界被廣泛運用。在當(dāng)時，控制的判斷要素之一就依照是否擁有多數(shù)表決權(quán)，以此來判斷結(jié)構(gòu)化主體是否需要納入合并報表的主要依據(jù)，由于結(jié)構(gòu)化主體大都不參與企業(yè)的經(jīng)營決策，不需要太多表決權(quán)，這就讓企業(yè)可以利用該準則漏洞虛增利潤降低成本的現(xiàn)象，產(chǎn)生了財務(wù)造假的可能。安然事件的爆發(fā)給全世界所有會計從業(yè)人員敲響了警鐘。國際會計準則委員會和美國會計準則委員會對于結(jié)構(gòu)化主體合并中的實質(zhì)性控制做出了規(guī)定和補充，各國學(xué)者也在研究各國政策中提出了具有建設(shè)性的意見。

二、前期研究成果分析

國外有專家在2002年以風(fēng)險和收入為考慮要素，認為如果某實體承擔(dān)了特殊目的實體經(jīng)營過程中的大部分風(fēng)險，并因此擁有該特殊目的實體的大部分收入，就能判斷其對特殊目的實體擁有實質(zhì)控制權(quán)，而不需要考慮其擁有的表決權(quán)或持股份額。

我國專家也對相關(guān)問題進行了研究。胡新榮、謝樹志[1]在研究中認為，在資產(chǎn)證券化實務(wù)中，若權(quán)利持有人在行使清算權(quán)、看漲期權(quán)等實質(zhì)性權(quán)利時不存在障礙，那么這些權(quán)利所對應(yīng)的活動能夠?qū)ν顿Y方回報產(chǎn)生重大影響。龔勝昔[2]對控制三要素進行了解釋說明，首先指出作為控制首要因素的權(quán)力來源于權(quán)利，而權(quán)利具有“現(xiàn)時性”和“實際性”，這兩種特性都可判斷相關(guān)主體可以主導(dǎo)被投資方的經(jīng)營活動;當(dāng)考慮到可變回報時，企業(yè)不僅僅需要考慮可變回報的量級，同時也應(yīng)該關(guān)注可變回報的可變動性;權(quán)力影響可變回報這一因素將前面兩個因素有機結(jié)合起來，其關(guān)鍵點是辨析相關(guān)主體是否為主要責(zé)任人。

在對企業(yè)集團合并財務(wù)報表合并范圍問題的探討中，有專家對新會計準則將結(jié)構(gòu)化主體納入合并范圍做出了研究分析。在新會計準則沒有明確規(guī)定的情況下，判斷結(jié)構(gòu)化主體合并需要根據(jù)控制的定義，從“權(quán)力”——結(jié)構(gòu)化主體設(shè)立的目的、決策程序，“可變回報”——是否享有重大可變回報或承擔(dān)主要風(fēng)險，“權(quán)力影響可變回報”——是否擁有影響可變回報金額的權(quán)力、是否存在代理人或一致性協(xié)議，來判斷是否應(yīng)當(dāng)將結(jié)構(gòu)化主體納入合并財務(wù)報表范圍。

對于結(jié)構(gòu)化主體并表過程中存在的問題的分析也積累了一定的研究成果。由于編制合并財務(wù)報表一直是許多企業(yè)集團財務(wù)工作的重點和難點。與此同時，由于結(jié)構(gòu)化主體比較寬泛，作為新型金融工具，其概念在我國出現(xiàn)時間較晚，各項相關(guān)準則都有待改進和完善，因此，在將結(jié)構(gòu)化主體納入合并范圍的過程中，出現(xiàn)了許多較為棘手的難題。徐樂佳[3]以母公司投資信托計劃為例來說明現(xiàn)實中結(jié)構(gòu)化主體合并的難題。判斷結(jié)構(gòu)化主體是否輸入合并范圍，采用哪種合并方式來體現(xiàn)該結(jié)構(gòu)化主體的實質(zhì)，結(jié)構(gòu)化主體在會計信息里如何計量披露都是當(dāng)前結(jié)構(gòu)化主體并表存在的重要爭議。而國外專家相關(guān)研究中認為，特殊目的實體作為新型金融工具，已在全球資本主義世界被廣泛使用，成為21世紀金融體系中不可或缺的一部分。其最初設(shè)立的目的是為了進行表外融資從而有效地為公司降低破產(chǎn)風(fēng)險，然而他們同時創(chuàng)建了影子銀行系統(tǒng)，風(fēng)險因此更加突出。我國研究學(xué)者趙文靜[4]也在2017年提出，將結(jié)構(gòu)化主體排除在財務(wù)報表的合并范圍之外有助于降低企業(yè)破產(chǎn)風(fēng)險，從而保護證券持有人的意義。設(shè)立結(jié)構(gòu)化主體的初衷是隔離破產(chǎn)風(fēng)險，然而目前的結(jié)果與目的卻背道相馳。張幔昀[5]以HTSL基金為案例研究結(jié)構(gòu)化主體，其研究指出結(jié)構(gòu)化主體在并表的過程中，忽略發(fā)起設(shè)立階段享有的權(quán)力，對權(quán)力的認定更注重形式，對主要責(zé)任人和代理人的判斷標準不夠嚴格。

三、我國證券公司結(jié)構(gòu)化主體的并表現(xiàn)狀分析

截至2020年5月，我國共有12支在A+H股上市券商，A+H的發(fā)行模式滿足了上市公司最大化融資的需要，因此，合并報表的編制也最為復(fù)雜。本文首先以這12家證券公司為樣本進行研究，同時考慮到樣本數(shù)量較少，在我國A股上市的證券公司中隨機抽選另外7家，以21家上市證券公司公開披露的2019年年度報告為依據(jù)，分析結(jié)構(gòu)化主體并表和未并表原因。

（一）證券公司已并表結(jié)構(gòu)化主體的判斷依據(jù)

年度報告中納入合并范圍的結(jié)構(gòu)化主體相關(guān)信息主要分布在財務(wù)報告附注的明細科目和相關(guān)注釋下，其余分布在合并政策部分。由于新會計準則并未嚴格規(guī)定并表依據(jù)披露格式，證券公司結(jié)構(gòu)化主體并表的披露范圍有所區(qū)別。根據(jù)本文在公開信息的收集發(fā)現(xiàn)，證券公司的財報信息中，有3家判斷的標準僅是籠統(tǒng)地提到了控制的定義。另外18家公司結(jié)構(gòu)化主體并表的判斷標準并不唯一，有7家的判斷標準是企業(yè)是否為主要責(zé)任人，5家通過確定可變回報重大將結(jié)構(gòu)化主體納入合并范圍內(nèi)，6家的判斷標準是管理人報酬使集團面臨的可變回報影響是否重大，4家明確了公司需要承擔(dān)可變回報變動的主要風(fēng)險，還有2家提及了投資決策權(quán)。

根據(jù)以上分析，本文認為，我國結(jié)構(gòu)化主體并表的依據(jù)主要還是從權(quán)力（持有的投資比例），可變回報（持有的投資份額能夠帶來足夠的可變回報），權(quán)力影響可變回報（管理人報酬使集團面臨的可變回報影響是否重大，是否為主要責(zé)任人）這三個控制要素入手，但有關(guān)投資主體的身份界定，可變回報的量級標準，影響重大的判斷標準均未予以披露。

（二）證券公司未并表結(jié)構(gòu)化主體的判斷依據(jù)

《企業(yè)會計準則第41號——在其他主體中權(quán)益的披露》（CAS41）要求未納入合并范圍的結(jié)構(gòu)化主體的相關(guān)信息也需要在財務(wù)報表附注里進行披露。

根據(jù)表1可以看出，在21家上市證券公司中，2家未明確披露相關(guān)信息，11家未納入合并范圍的結(jié)構(gòu)化主體的可變回報并不顯著，12家未納入合并范圍的結(jié)構(gòu)化主體的性質(zhì)和目的是管理投資者的資產(chǎn)并賺取管理費。

從上表可以看到，未并表的結(jié)構(gòu)化主體依然以控制的定義為主要判斷依據(jù)。（1）以管理投資者的資產(chǎn)并賺取管理費為性質(zhì)和目的的結(jié)構(gòu)化主體并不具備控制的權(quán)力，換言之，證券公司在這些結(jié)構(gòu)化主體中身份為代理人而非主要責(zé)任人，因此，需要將其排除在合并報表之外。在財報中，判斷結(jié)構(gòu)化主體是否具有權(quán)力的標準還包括了持有份額的量級以及自有資金是否參與，但判斷的依據(jù)不存在較為統(tǒng)一的模式。（2）可變回報并不顯著，11家財務(wù)報表的明細科目和相關(guān)注釋下披露了可變回報的量級，卻未明確判斷可變回報是否顯著的量級標準。新會計準則就實質(zhì)性控制的概念進行了細致的規(guī)范，在考慮結(jié)構(gòu)化主體是否享有重大可變回報的同時，也需要考慮可變回報的可變動性，然而在樣本中并無相關(guān)披露。

四、研究建議

我國在新修訂的《企業(yè)會計準則第33號——合并財務(wù)報表》開始強調(diào)實質(zhì)性控制的概念。準則要求企業(yè)在判斷結(jié)構(gòu)化主體是否納入合并范圍的過程中，以“權(quán)力”“可變回報”“權(quán)力影響可變回報”控制三要素為判定基準。然而，結(jié)構(gòu)化主體作為新型金融工具，本身就具有特殊性和復(fù)雜性，企業(yè)根據(jù)自身情況落實控制相關(guān)的判定時需要更強的專業(yè)素養(yǎng)和職業(yè)判斷。

本文建議：

（一）擴展可變回報分析

以可變回報作為判斷結(jié)構(gòu)化主體并表的依據(jù)時，可變回報的量級大小及可變回報變動性都應(yīng)被作為考察的重點對象。由于我國現(xiàn)有合并準則并未規(guī)范可變回報的量級標準，本文認為，對于可變回報的量級和變動性評估，可參考其他會計準則在類似領(lǐng)域普遍采用的方式。

（二）修正結(jié)構(gòu)化主體投資收益

結(jié)構(gòu)化主體獲得的投資收益、管理費收入等其他薪酬收入和結(jié)構(gòu)化主體在運營中獲得的總體收益而不是結(jié)構(gòu)化主體的總規(guī)模相比較。量級=全部可變回報/結(jié)構(gòu)化主體總回報。

（三）完善期望值的計算

通過測算期望值波動或邊際收益評估結(jié)構(gòu)化主體可變回報的可變動性。期望值波動，適用于預(yù)期回報波動性較大的情況。在考慮過各種未來可能出現(xiàn)的情形的概率后，進行加權(quán)平均計算得到的數(shù)值為期望值，可變動性為各種情形下可變回報偏離期望值的波動程度，可使用平均差、標準差等統(tǒng)計分析方式來測量離散程度。

（四）完善計算預(yù)期回報

邊際收益，以結(jié)構(gòu)化主體在未來最有可能獲得的收益為衡量基數(shù)。在此基礎(chǔ)上，收益每增加一元或是減少一元，可變回報都會發(fā)生相應(yīng)的變化。運用這種方法計算的預(yù)期回報比較精確。

參考文獻：

[1] 胡新榮，謝樹志.對結(jié)構(gòu)化主體控制權(quán)進行判斷的探討——基于資產(chǎn)證券化特殊目的載體的視角[J].中國注冊會計師，2018（09）

[2] 龔勝昔.證券公司結(jié)構(gòu)化主體并表分析[J].財務(wù)與會計，2019（04）

[3] 徐樂佳.淺析集團企業(yè)合并財務(wù)報表存在的問題及對策[J].全國流通經(jīng)濟，2019（32）

[4] 趙文靜.結(jié)構(gòu)化主體及相關(guān)問題研究[J].商業(yè)會計，2017（24）

[5] 張幔昀.結(jié)構(gòu)化主體合并的控制“三要素”判定研究[D].安徽財經(jīng)大學(xué)，2019.

（作者單位：浙江大洋生物科技集團股份有限公司 浙江杭州311616）（責(zé)編：賈偉）