趙愛玲

日前，印度尼西亞總統(tǒng)佐科維（JOKOWI）提出，新投資是印尼經(jīng)濟(jì)增長的關(guān)鍵。根據(jù)印尼2021年第10號總統(tǒng)令，備受期待的《新投資清單》終于公布。自2021年3月4日起，印度尼西亞《新投資清單》將開放多個(gè)行業(yè)供外商投資。

史密夫斐爾跨境投資業(yè)務(wù)相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受本刊記者專訪時(shí)表示，從表面看，《新投資清單》大幅減少了完全禁止（外國或本地投資者）以任何形式進(jìn)行投資的行業(yè)，以及完全或部分禁止外國股權(quán)投資的行業(yè)。這與印尼政府希望通過鼓勵(lì)外國直接投資以創(chuàng)造就業(yè)和抵消新冠疫情影響的努力是一致的。

投資是中印尼經(jīng)貿(mào)合作最大亮點(diǎn)

印尼非常歡迎中資，并且為中企營造相對良好的投資環(huán)境。近年來，中印尼投資合作持續(xù)快速發(fā)展，規(guī)模迅速擴(kuò)大、領(lǐng)域不斷拓展、地域分布廣泛。印尼已成為中國對外直接投資的最主要目的地之一。2019年中國首次成為印尼第二大外資來源國；2020年中國對印尼直接投資逆勢上揚(yáng)至48.4億美元，印尼第二大外資來源國地位進(jìn)一步穩(wěn)固。中國對印尼的投資涵蓋礦冶、電力和基礎(chǔ)設(shè)施、制造業(yè)、數(shù)字經(jīng)濟(jì)、農(nóng)漁業(yè)等廣泛領(lǐng)域，在不銹鋼、工業(yè)氧化鋁、變壓器等許多領(lǐng)域填補(bǔ)了印尼的有關(guān)技術(shù)空白。此外，印尼長期是中國企業(yè)對外工程承包的前十大市場之一。2020年中國企業(yè)在印尼工程承包新簽合同額和完成營業(yè)額分別達(dá)119億美元和71億美元。包括印尼最大跨海大橋泗水—馬都拉大橋、印尼最大鋼拱橋塔園橋、印尼第二大水壩佳蒂格德大壩等在內(nèi)的一大批基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目正發(fā)揮積極的經(jīng)濟(jì)和社會效益。雅萬高鐵項(xiàng)目正在穩(wěn)步實(shí)施之中。

RCEP的簽訂更為中企赴印尼投資帶來機(jī)會。RCEP采用負(fù)面清單模式對制造業(yè)、采礦業(yè)、農(nóng)業(yè)等5個(gè)非服務(wù)業(yè)領(lǐng)域投資作出較高水平開放承諾，為電子商務(wù)合作和跨境電商提供制度保障，這些領(lǐng)域均為中國對印尼投資的重點(diǎn)領(lǐng)域。RCEP還明確投資保護(hù)、投資促進(jìn)和投資便利化等措施，提升投資政策透明度，這將進(jìn)一步改善中資企業(yè)在印尼投資興業(yè)的營商環(huán)境。

史密夫斐爾跨境投資業(yè)務(wù)相關(guān)負(fù)責(zé)人說，印尼《新投資清單》發(fā)布后，某些重要行業(yè)將向外資開放。比如，批發(fā)經(jīng)銷領(lǐng)域之前曾有67%的外資持股限制，但《新投資清單》刪除了這一限制，因此該領(lǐng)域應(yīng)該將向外資完全開放?！翱萍?、媒體和電信是《新投資清單》下新開放的另一行業(yè)。根據(jù)之前規(guī)定，電信行業(yè)（包括移動(dòng)運(yùn)營和互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)）受67%的外資持股限制，但相關(guān)限制已被《新投資清單》取消?！痹撠?fù)責(zé)人說。

然而，有些行業(yè)的變化則較為敏感，該負(fù)責(zé)人說，預(yù)期其現(xiàn)有政策仍可能影響《新投資清單》的具體實(shí)施。因此，實(shí)踐中該等行業(yè)的外資所有權(quán)是否仍然受限，需要具體問題具體分析。另外，目前不清楚新法規(guī)多久能與印尼OSS在線商業(yè)注冊系統(tǒng)完成對接，因此投資者仍需耐心等待。

該負(fù)責(zé)人強(qiáng)調(diào)，從表面上看，外資持股受限的行業(yè)將會大幅減少。然而，2020年《創(chuàng)造就業(yè)綜合法》（簡稱《綜合法》）出臺引發(fā)了更大規(guī)模的監(jiān)管改革，導(dǎo)致該國外商投資相關(guān)法規(guī)頗為復(fù)雜。因此投資者仍然需要結(jié)合行業(yè)現(xiàn)有規(guī)定對新規(guī)則進(jìn)行審慎分析。

放寬外商投資限制

談到《新投資清單》的特點(diǎn)，史密夫斐爾跨境投資業(yè)務(wù)相關(guān)負(fù)責(zé)人稱，廣義上講，《新投資清單》并未從根本上改變以前的投資制度框架，但體現(xiàn)以下特點(diǎn)：《新投資清單》將開放投資的行業(yè)重新歸列為四大類，并引入了“優(yōu)先行業(yè)”的全新概念。優(yōu)先行業(yè)滿足的標(biāo)準(zhǔn)包括具有國家戰(zhàn)略意義的項(xiàng)目、資本密集型或勞動(dòng)密集型項(xiàng)目、需要尖端技術(shù)的項(xiàng)目、以出口為導(dǎo)向和/或以研究、開發(fā)及創(chuàng)新為導(dǎo)向的先鋒產(chǎn)業(yè)。

據(jù)了解，《新投資清單》列出了245個(gè)“優(yōu)先行業(yè)”。在滿足條件的情況下，投資優(yōu)先行業(yè)可以享受財(cái)政性鼓勵(lì)，包括（一）在某些行業(yè)和/或地區(qū)的投資所得稅減免，（二）企業(yè)所得稅減免，或（三）所投資企業(yè)的所得稅減免和凈收益減免，以及某些投資活動(dòng)的總收入減免；關(guān)稅優(yōu)惠，即對用于建筑或工業(yè)發(fā)展的機(jī)械、貨物和材料的進(jìn)口免征進(jìn)口關(guān)稅。非財(cái)政性鼓勵(lì)包括根據(jù)適用的法律和法規(guī)，簡化商業(yè)許可、提供配套基礎(chǔ)設(shè)施、保證能源供應(yīng)或提供原材料、移民、勞動(dòng)力和其他設(shè)施。

《新投資清單》涉及到經(jīng)濟(jì)特區(qū)的變動(dòng)包括：對位于經(jīng)濟(jì)特區(qū)的科技創(chuàng)新行業(yè)進(jìn)行的外商投資，可豁免100億印尼盾（不包括土地和建筑物）的最低投資門檻。在投資條約方面，《新投資清單》中規(guī)定的外資所有權(quán)限制，不適用于根據(jù)外國投資者所在國與印尼簽訂的投資條約享有特殊權(quán)利的外國投資者，除非《新投資清單》對外國投資者更為有利。

《新投資清單》對印尼此前外商投資制度中的某些事項(xiàng)予以保留或明確，包括：最低投資要求（除特別豁免外，外國投資者仍需要遵守100億印尼盾以上（不包括土地和建筑）的投資門檻。）另外，根據(jù)《新投資清單》引入的任何新的以及收緊的外資所有權(quán)限制將不適用于《新投資清單》公布日期（即2021年2月2日）之前已獲批準(zhǔn)的投資。但是，現(xiàn)有外國投資者可以適用《新投資清單》中對其更為有利的外資所有權(quán)限制?！缎峦顿Y清單》禁止外國投資者和國內(nèi)大型企業(yè)從事專門為中小微企業(yè)保留的投資行業(yè)和經(jīng)營活動(dòng)。《新投資清單》還明確，在經(jīng)濟(jì)特區(qū)的投資不受外資所有權(quán)限制和特定行業(yè)所適用的特定條件的限制。截至2021年2月，印尼已有11個(gè)經(jīng)濟(jì)特區(qū)投入運(yùn)營，4個(gè)尚在開發(fā)中。

印尼《投資法》和《新投資清單》明確規(guī)定，清單以外的行業(yè)對所有投資者開放?！缎峦顿Y清單》同時(shí)顯示，經(jīng)營許可和投資實(shí)施應(yīng)當(dāng)按照特定行業(yè)所實(shí)行的“規(guī)范”、標(biāo)準(zhǔn)、程序和準(zhǔn)則，依照相關(guān)和適用的法律進(jìn)行。這表明，在《新投資清單》制度下，行業(yè)特定法規(guī)、政府技術(shù)監(jiān)管部門和特定行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的政策將繼續(xù)適用?！缎峦顿Y清單》還明確指出，有關(guān)金融和銀行業(yè)的投資許可和實(shí)施，將按照有關(guān)部門具體法律的要求進(jìn)行。然而，《新投資清單》第13條規(guī)定，一旦清單生效，行業(yè)特定法律法規(guī)將在不與《新投資清單》相抵觸的情況下繼續(xù)適用。因此，在考慮《新投資清單》和《投資法》（經(jīng)《綜合法》修訂）的影響時(shí)，需要仔細(xì)分析目標(biāo)行業(yè)的現(xiàn)有法律法規(guī)，確定它們是否仍然適用，以及對外資所有權(quán)限制有何影響。例如，采礦業(yè)沒有作為限制行業(yè)被列入《新投資清單》。然而，某些采礦業(yè)法規(guī)（特別是要求逐步撤資給當(dāng)?shù)毓蓶|的2009年第4號法規(guī)（修訂版）和2020年第23號政府條例）仍將繼續(xù)適用。

印尼技術(shù)監(jiān)管部門的不成文政策是否會繼續(xù)在實(shí)踐中得到承認(rèn)，也還有待觀察。例如，根據(jù)衛(wèi)生部和印尼食品和藥物監(jiān)督管理局的不成文規(guī)定，藥品分銷不對外開放投資。這也是2016年負(fù)面清單下的一個(gè)禁止外商投資行業(yè)。史密夫斐爾跨境投資業(yè)務(wù)相關(guān)負(fù)責(zé)人稱，雖然相關(guān)法規(guī)政策和實(shí)踐還有待研究和觀察，印尼各技術(shù)監(jiān)管部門將有望與政府投資自由化政策保持一致，以鼓勵(lì)更大程度的經(jīng)濟(jì)開放。