劉連鑫

一、引言

隨著世界各國(guó)不斷推進(jìn)國(guó)際經(jīng)濟(jì)一體化，私募股權(quán)在我國(guó)迅速發(fā)展。再加上近幾年大眾創(chuàng)業(yè)理念的提出，我國(guó)出現(xiàn)很多中小企業(yè)，但由于中小企業(yè)財(cái)務(wù)管理不完善等因素，導(dǎo)致中小企業(yè)存在融資難、融資貴的問(wèn)題。在某種程度上，中小企業(yè)很難從銀行等傳統(tǒng)金融機(jī)構(gòu)籌集資金，而私募股權(quán)投資作為資本市場(chǎng)的新興力量，可以促進(jìn)中小企業(yè)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級(jí)，完善治理結(jié)構(gòu)，提升企業(yè)價(jià)值。因此，越來(lái)越多的私募股權(quán)進(jìn)入中國(guó)資本市場(chǎng)，成為繼銀行貸款、公開(kāi)發(fā)行后的第三大投資模式。然而私募股權(quán)投資具體如何運(yùn)行，如何選取被投資單位，如何管理并退出成為私募股權(quán)投資關(guān)注的重點(diǎn)。

二、私募股權(quán)投資的運(yùn)行模式

私募股權(quán)投資（Private Equity investment，PE）包含以下四個(gè)流程：募集設(shè)立——投資運(yùn)作——基金管理——退出撤資。

第一，募集設(shè)立。募集設(shè)立是私募股權(quán)投資的起點(diǎn)。由專業(yè)的投資家向投資人募集資金，構(gòu)建投資機(jī)構(gòu)。PE的運(yùn)作模式分為三類，具體包括公司制、有限合伙制、信托制。公司制的私募股權(quán)投資是指的投資人成為基金公司的股東，享受股東權(quán)利，承擔(dān)股東利益，追求股東權(quán)益最大化。由于公司制私募股權(quán)投資本質(zhì)上是一個(gè)公司，需要根據(jù)收益繳納企業(yè)所得稅。有限合伙制的私募股權(quán)投資是投資人作為有限合伙人，基金管理人作為一般合伙人，投資人需根據(jù)出資份額為限承擔(dān)有限責(zé)任，基金管理人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。由于基金管理人與投資人利益緊密相連，且基金管理人具有較高的權(quán)限，因此基金管理人的積極性較高，風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)較強(qiáng)。此外，有限合伙制的私募股權(quán)投資不需要繳納企業(yè)所得稅。信托制私募股權(quán)投資是一種信托合約形式的契約。投資人既是委托人也是受益人，基金管理者則是受托人。所有權(quán)與管理權(quán)分離，給予基金管理者較大的自主決策空間，并且也不需要繳納企業(yè)所得稅。信托制私募股權(quán)投資需要所募集的資金一步到位，投資成本高，運(yùn)行效率較低。

第二，投資運(yùn)作。私募股權(quán)基金運(yùn)作的流程如下：首先，進(jìn)行調(diào)查評(píng)估。私募股權(quán)基金需要經(jīng)詳實(shí)的項(xiàng)目調(diào)查、篩選評(píng)估進(jìn)而確定投資對(duì)象。私募股權(quán)的調(diào)查評(píng)估區(qū)別于銀行貸款的調(diào)查評(píng)估，銀行貸款的評(píng)估主要是評(píng)估籌資人的信用風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)狀況、償債能力等，而私募股權(quán)投資調(diào)查更加綜合全面，而且具有主觀性。私募股權(quán)投資一般選擇被投資企業(yè)所處的行業(yè)是具有成長(zhǎng)潛力，管理團(tuán)隊(duì)道德素質(zhì)及業(yè)務(wù)能力高，現(xiàn)金流量充足的企業(yè)作為投資對(duì)象。然后，安排融資。融資安排主要是做好融資計(jì)劃，包括方案的設(shè)計(jì)、風(fēng)險(xiǎn)分析、股權(quán)定價(jià)、相關(guān)法律文件等。最后，經(jīng)營(yíng)管理階段。經(jīng)營(yíng)管理主要是對(duì)資金使用情況進(jìn)行監(jiān)管，日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督。此外，還應(yīng)該根據(jù)企業(yè)情況提供不同程度的服務(wù)。比如，初創(chuàng)企業(yè)，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)經(jīng)驗(yàn)不足，股權(quán)投資機(jī)構(gòu)需要對(duì)其提供咨詢服務(wù)。這一階段主要目的是壯大企業(yè)，實(shí)現(xiàn)價(jià)值增值。

第三，基金管理。一般而言，需要有專業(yè)的基金管理團(tuán)隊(duì)對(duì)私募股權(quán)基金進(jìn)行管理，幫助企業(yè)進(jìn)行市場(chǎng)運(yùn)作，制定符合需求的發(fā)展戰(zhàn)略?；鸸芾韴F(tuán)隊(duì)只是參與企業(yè)管理，而不以控制為目的。

第四，退出撤資。私募股權(quán)投資的最后一個(gè)階段是撤資退出。退出撤資的退出機(jī)制主要有四種，即：IPO、股權(quán)收購(gòu)、企業(yè)回購(gòu)、清算退出。這一階段代表私募股權(quán)投資已經(jīng)獲得了最終投資收益。

三、案例分析

1.Z私募股權(quán)投資基金基本情況。

Z私募股權(quán)投資基金隸屬于ZR投資集團(tuán)，成立于2007年9月，現(xiàn)注冊(cè)資本10 000萬(wàn)元。公司經(jīng)營(yíng)范圍：為法人、其他組織、個(gè)體工商戶、個(gè)人提供貸款擔(dān)保和其它法律范圍內(nèi)允許的擔(dān)保，開(kāi)展企業(yè)并購(gòu)重組，委托理財(cái)咨詢和自有資金對(duì)外投資。公司自成立以來(lái)，一直遵循“合法性、安全性和效益性”的基本準(zhǔn)則。以提高中小企業(yè)信用、解決其融資難題為出發(fā)點(diǎn)，以謀求與中小企業(yè)共同發(fā)展為目的，以保障銀行資金安全為職責(zé)，堅(jiān)持市場(chǎng)化運(yùn)作、法人化管理、專業(yè)化操作，秉承防范風(fēng)險(xiǎn)、誠(chéng)實(shí)守信的經(jīng)營(yíng)原則，為中小企業(yè)、個(gè)人解決融資困難并提供優(yōu)質(zhì)金融投資服務(wù)，公司在相關(guān)部門的支持下，業(yè)務(wù)得到穩(wěn)定發(fā)展。截止目前，已為30多家中小企業(yè)發(fā)展提供實(shí)體基金，提供融資服務(wù)。

2.股權(quán)投資決策過(guò)程。

（1）前期準(zhǔn)備。Z私募股權(quán)基金根據(jù)中小企業(yè)提交的商業(yè)計(jì)劃書，從中選擇所處行業(yè)發(fā)展良好、管理團(tuán)隊(duì)專業(yè)勝任能力高的企業(yè)進(jìn)行投資。由于Z私募股權(quán)基金具有投資制造業(yè)的經(jīng)驗(yàn)，所以選擇YL科技股份有限公司為關(guān)注的對(duì)象。

YL科技股份有限公司創(chuàng)立于2006年，以智能化電氣控制盤柜設(shè)計(jì)制造、電氣自動(dòng)化控制系統(tǒng)集成、智能制造及工業(yè)物聯(lián)網(wǎng)相關(guān)產(chǎn)品和服務(wù)為事業(yè)發(fā)展的方向，致力于為快速發(fā)展的中國(guó)各行業(yè)提供自動(dòng)化、智能化的全面解決方案和配套服務(wù)，為推動(dòng)中國(guó)國(guó)內(nèi)制造業(yè)向智能化、精細(xì)化、高品質(zhì)邁進(jìn)貢獻(xiàn)力量。繼2011年被評(píng)為國(guó)家“高新技術(shù)企業(yè)”之后，公司組建了市級(jí)技術(shù)中心，與多家高校建立了產(chǎn)學(xué)研合作關(guān)系，建成市垃圾焚燒畫像識(shí)別專家工作站和市首批數(shù)字化車間各一處，截止2019年，共獲得國(guó)家發(fā)明專利3項(xiàng)、實(shí)用新型專利7項(xiàng)、外觀專利1項(xiàng)，軟件著作權(quán)29項(xiàng)，獲得區(qū)科技進(jìn)步獎(jiǎng)1項(xiàng)，多個(gè)項(xiàng)目被認(rèn)定為市科技新成果。

（2）簽署意向書。意向書僅能初步判斷合作意愿，沒(méi)有法律約束。

（3）盡職調(diào)查。Z私募股權(quán)投資基金從YL科技有限公司所處的行業(yè)及公司運(yùn)營(yíng)情況進(jìn)行了調(diào)查。

①YL公司所處行業(yè)分析。

當(dāng)前我國(guó)人口老齡化加劇，以往人口紅利帶來(lái)的優(yōu)勢(shì)減弱，中國(guó)制造業(yè)面臨著轉(zhuǎn)型升級(jí)。國(guó)務(wù)院印發(fā)《中國(guó)制造2025》文件提出通過(guò)“三步走”實(shí)現(xiàn)制造強(qiáng)國(guó)，后續(xù)出臺(tái)《促進(jìn)新一代人工智能產(chǎn)業(yè)發(fā)展三年行動(dòng)計(jì)劃（2018～2020年）》和《人工智能標(biāo)準(zhǔn)化白皮書》，進(jìn)一步量化目標(biāo)，明確標(biāo)準(zhǔn)。工信部部長(zhǎng)苗圩說(shuō)“智能制造將是主攻方向”。由此可見(jiàn)，YL科技有限公司所處的行業(yè)發(fā)展前景較好。

②公司層面。

公司團(tuán)隊(duì)方面：YL科技股份有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)比較簡(jiǎn)單，股東為（日本）株式會(huì)社荏原制作所。管理團(tuán)隊(duì)穩(wěn)健，具有很高的專業(yè)素養(yǎng)，市場(chǎng)敏覺(jué)度高，行業(yè)洞察能力強(qiáng)，為公司后續(xù)發(fā)展打下良好的基礎(chǔ)。公司業(yè)務(wù)方面：YL科技股份有限公司形成了一套較為完整的產(chǎn)業(yè)鏈，即從底層控制器設(shè)計(jì)、制造到頂層智能制造與工業(yè)物聯(lián)網(wǎng)解決方案，成為山東和長(zhǎng)三角地區(qū)行業(yè)的先進(jìn)者。

③財(cái)務(wù)層面

Z私募股權(quán)投資基金對(duì)YL科技有限公司的財(cái)務(wù)報(bào)表及附注進(jìn)行了分析，具體如下：

由此YL科技有限公司資金毛利率、銷售凈利率是逐年升高的，說(shuō)明企業(yè)具有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力，企業(yè)具有一定成長(zhǎng)性。YL科技有限公司的技術(shù)能力也在不斷的增強(qiáng)，具有較強(qiáng)的設(shè)計(jì)能力，成立了市級(jí)技術(shù)中心。YL科技有限公司2020年1～10月流動(dòng)比率為2.42，短期償債能力較強(qiáng)，2020年1～10月的資產(chǎn)負(fù)債率為69.67%，資產(chǎn)負(fù)債率較高，資本結(jié)構(gòu)不合理，需要增加股權(quán)投資。

（4）決策評(píng)審階段。Z私募股權(quán)投資基金會(huì)根據(jù)前期的調(diào)查和洽談形成投資建議書，上報(bào)到Z私募股權(quán)投資基金會(huì)專門的決策委員會(huì)，通過(guò)評(píng)審，采用投票方式，最終將YL科技股份有限公司作為投資標(biāo)的。

3.基金管理。Z私募股權(quán)投資基金會(huì)應(yīng)對(duì)YL科技股份有限公司的私募股權(quán)進(jìn)行管理，幫助企業(yè)進(jìn)行市場(chǎng)運(yùn)作，制定符合需求的發(fā)展戰(zhàn)略。

4.退出撤資。

Z私募股權(quán)投資基金退出機(jī)制采用IPO退出、股權(quán)回購(gòu)、并購(gòu)?fù)顺鱿嘟Y(jié)合的模式，即首先選擇IPO退出，YL科技有限公司近三年業(yè)績(jī)較好，2021年準(zhǔn)備上市，若YL科技有限公司上市后，Z私募股權(quán)投資基金退出。若是YL科技有限公司未能成功上市，則由該公司大股東回購(gòu)股份。最后，若是以上退出方式均失敗，則Z私募股權(quán)基金有權(quán)要求YL科技有限公司同意被第三方收購(gòu)。

參考文獻(xiàn)

[1]栗雪濤.中小企業(yè)融資問(wèn)題及公司治理的探討——基于私募股權(quán)角度[J].運(yùn)城學(xué)院學(xué)報(bào)，2020，38，（1）：79-82.

[2]段慧欣.私募股權(quán)基金投資的風(fēng)險(xiǎn)管理方法研究[J].中國(guó)商論，2019，（24）：50-51.

（作者單位：中融投資（青島）集團(tuán)有限公司）