在跨境信貸業(yè)務(wù)方面，《2020年版指引》對現(xiàn)行外債管理政策中部分內(nèi)容進(jìn)行了突破和優(yōu)化，簡化了跨境擔(dān)保業(yè)務(wù)登記管理流程，同時首次將跨國公司跨境資金集中運(yùn)營業(yè)務(wù)納入指引。

2017年以來，國家外匯管理局及相關(guān)部門出臺了多項(xiàng)涉及跨境信貸業(yè)務(wù)的法規(guī)，包括調(diào)整全口徑宏觀審慎調(diào)節(jié)參數(shù)、外債和內(nèi)保外貸注銷登記下放至銀行辦理等，對跨境信貸業(yè)務(wù)進(jìn)行了較大幅度的改革。最近，國家外匯管理局又發(fā)布了《資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)指引（2020年版）》（以下簡稱《2020年版指引》），并將上述新規(guī)收入其中。為使各類市場主體能更好地理解、執(zhí)行《2020年版指引》，本文對其中有關(guān)外債、跨境擔(dān)保兩類跨境信貸業(yè)務(wù)相關(guān)操作的規(guī)定進(jìn)行了梳理，并對需要關(guān)注的重點(diǎn)和難點(diǎn)進(jìn)行了詳細(xì)剖析，供市場主體參考。

主要變化

外債管理方面有較大調(diào)整

《2020年版指引》在外債管理方面進(jìn)行了較大篇幅的調(diào)整，主要是根據(jù)2017年以來新出臺的政策法規(guī)，并結(jié)合業(yè)務(wù)實(shí)際操作中所反饋的問題，對相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了調(diào)整，部分內(nèi)容對現(xiàn)行政策有所突破并進(jìn)行了優(yōu)化。

一是調(diào)整了全口徑宏觀審慎調(diào)節(jié)參數(shù)，擴(kuò)大了外債額度?！吨袊嗣胥y行 國家外匯管理局關(guān)于調(diào)整全口徑跨境融資宏觀審慎調(diào)節(jié)參數(shù)的通知》（銀發(fā)〔2020〕64號）出臺后，宏觀審慎調(diào)節(jié)參數(shù)由1上調(diào)至1.25；與之相應(yīng)，根據(jù)計算公式，跨境融資風(fēng)險加權(quán)余額上限也隨之?dāng)U大。這進(jìn)一步便利了境內(nèi)機(jī)構(gòu)跨境融資，降低了實(shí)體經(jīng)濟(jì)的融資成本。

二是將非銀行債務(wù)人外債注銷登記下放至銀行辦理，進(jìn)一步簡化了業(yè)務(wù)辦理流程。根據(jù)《國家外匯管理局關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)跨境貿(mào)易投資便利化的通知》（匯發(fā)〔2019〕28號），非銀行債務(wù)人可到所屬外匯局（外匯管理部）轄內(nèi)銀行直接辦理符合條件的外債注銷登記。據(jù)此，《2020年版指引》中取消了此前非銀行債務(wù)人需到所屬外匯局（外匯管理部）辦理外債注銷登記的管理要求，并明確了在銀行辦理外債注銷登記的流程和材料等內(nèi)容。

三是精簡整合了外債賬戶。與《資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)操作指引（2017年版）》（以下簡稱《2017年版指引》）相比，《2020年版指引》按照《國家外匯管理局關(guān)于精簡外匯賬戶的通知》（匯發(fā)〔2019〕29號），對外債賬戶的相關(guān)要求進(jìn)行了簡化調(diào)整，主要是取消了外債還本付息賬戶并取消了對外債專戶的開戶數(shù)量限制。非銀行債務(wù)人辦理外債簽約登記后，可在所屬外匯局（外匯管理部）轄區(qū)內(nèi)選擇銀行直接開立外債賬戶，賬戶可用于提款和還本付息，無需分別開立外債專用賬戶和還本付息賬戶。取消單筆外債最多開立兩個賬戶的數(shù)量限制，允許一筆外債開立多個外債賬戶。另外，允許非銀行債務(wù)人符合規(guī)定的外債資金套期保值的收入和支出直接進(jìn)入外債賬戶，無需另行開立資本項(xiàng)目專用賬戶保留。

四是《2020年版指引》的部分內(nèi)容對現(xiàn)行政策進(jìn)行了突破和優(yōu)化。主要包括兩方面的內(nèi)容：第一，取消了外債簽約幣種、提款幣種和償還幣種必須保持一致的要求，改為提款幣種和償還幣種須保持一致；第二，放寬了部分業(yè)務(wù)的辦理時限要求，將境外發(fā)債的外債簽約登記時間和非資金劃轉(zhuǎn)類提款或還本付息備案時間，由原來的5個工作日延長至15個工作日。

跨境擔(dān)保方面政策變化不大

《2020年版指引》對跨境擔(dān)保外匯管理政策沒有大的變化和調(diào)整，主要是簡化了業(yè)務(wù)登記管理流程。按照《國家外匯管理局關(guān)于優(yōu)化外匯管理 支持涉外業(yè)務(wù)發(fā)展的通知》（匯發(fā)〔2020〕8號），非金融企業(yè)內(nèi)保外貸責(zé)任已解除且未發(fā)生內(nèi)保外貸履約的，可到其所屬外匯局（外匯管理部）轄內(nèi)銀行直接辦理內(nèi)保外貸注銷登記。

首次將跨國公司跨境資金集中運(yùn)營業(yè)務(wù)納入指引

為進(jìn)一步貫徹落實(shí)國務(wù)院“放管服”改革的要求，持續(xù)推進(jìn)跨境貿(mào)易和投融資自由化、便利化，2019年，國家外匯管理局發(fā)布了《跨國公司跨境資金集中運(yùn)營管理規(guī)定》（匯發(fā)〔2019〕7號，以下簡稱“7號文”），旨在按照服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)、統(tǒng)籌資金使用、有效防范風(fēng)險的原則，進(jìn)一步深化跨國公司跨境資金集中運(yùn)營管理改革。

《2020年版指引》根據(jù)7號文中的相關(guān)規(guī)定，對跨國公司跨境資金集中運(yùn)營業(yè)務(wù)進(jìn)行了明確，包括審核材料和審核原則兩方面，涵蓋備案、變更、注銷全流程。備案環(huán)節(jié)除所需要的基本材料外，可根據(jù)業(yè)務(wù)開展的實(shí)際情況提交外債額度集中管理、境外放款額度集中管理、經(jīng)常項(xiàng)目資金集中收付和軋差凈額結(jié)算等專項(xiàng)材料；變更備案環(huán)節(jié)對合作銀行變更、主辦企業(yè)變更、成員企業(yè)新增或退出及相關(guān)業(yè)務(wù)額度變更等多種情況進(jìn)行了明確；跨國公司需要停止辦理跨境資金集中運(yùn)營業(yè)務(wù)的，主辦企業(yè)在處理完畢相關(guān)債權(quán)債務(wù)、關(guān)閉國內(nèi)資金主賬戶后，提交備案申請。

需要關(guān)注的重點(diǎn)和難點(diǎn)

外債額度的計算

根據(jù)現(xiàn)行政策，借用外債可選擇宏觀審慎、投注差等不同模式，借用外債的市場主體涵蓋銀行、非銀行金融機(jī)構(gòu)、非金融企業(yè)等不同類型。因此，外債額度涉及多種計算方法。筆者在《2020年版指引》的基礎(chǔ)上，通過對當(dāng)前外債額度不同管理模式的進(jìn)一步比對、梳理和總結(jié)，繪制了表1供參考。市場主體要準(zhǔn)確把握不同外債額度計算方法，根據(jù)實(shí)際情況謹(jǐn)慎選擇不同外債借用模式。

表1 當(dāng)前對外債額度的不同管理模式

外債注銷登記和內(nèi)保外貸注銷登記的辦理

外債注銷登記和內(nèi)保外貸注銷登記兩項(xiàng)業(yè)務(wù)先后于2019年10月、2020年4月下放至銀行辦理?！?020年版指引》已將相關(guān)內(nèi)容納入其中。此前這兩項(xiàng)業(yè)務(wù)均是在外匯局辦理，銀行初次辦理此類業(yè)務(wù)時，應(yīng)按照《2020年版指引》準(zhǔn)確把握細(xì)節(jié)（見表2）。

表2 外債和內(nèi)保外貸注銷登記業(yè)務(wù)辦理指引

業(yè)務(wù)辦理貼士

《2020年版指引》結(jié)構(gòu)有所優(yōu)化。一方面減少了重復(fù)內(nèi)容；另一方面，按照業(yè)務(wù)辦理流程進(jìn)行了整合，明確了很多同類業(yè)務(wù)，更為清晰，便于分/支局和市場主體操作。如，將外債簽約（變更）登記和注銷登記合并，將銀行直接辦理的開立關(guān)閉外債賬戶、外債提款入賬、外債結(jié)匯、外債還本付息、外債套期保值履約交割等環(huán)節(jié)，整合為一節(jié)，篇幅大幅縮短，流程更為清晰，相關(guān)要求更加明確。此外，還大幅簡化了法規(guī)依據(jù)，僅保留與該節(jié)業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)比較緊密的法規(guī)，更為清晰明了。

簡化審核材料。登記材料僅保留能證明相關(guān)情況的必要材料。如將境外發(fā)債外債登記的審核材料由原來的“發(fā)行通函、認(rèn)購協(xié)議正本及協(xié)議主要條款復(fù)印件、全球債券證書等”三項(xiàng)簡化為“認(rèn)購協(xié)議或全球債券證書”一項(xiàng)；同時，再次明確，對于已經(jīng)留存過的材料可不要求重復(fù)提供，減少了企業(yè)提交材料的負(fù)擔(dān)。

順應(yīng)了其他領(lǐng)域改革調(diào)整的相關(guān)要求。隨著外商投資法的頒布實(shí)施，商務(wù)部門不再出具外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，這使得對于選擇“投注差”模式借用外債的企業(yè)，無法獲得2017版指引中的相關(guān)審核材料。為配合外商直接投資領(lǐng)域的改革，便利外商投資企業(yè)借用外債，《2020年版指引》將相關(guān)申請材料調(diào)整為“外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書或商務(wù)部業(yè)務(wù)系統(tǒng)統(tǒng)一平臺打印的外商投資企業(yè)基本信息頁面”。