衛(wèi)文省

近日，從媒體報道中看到證監(jiān)會主席易會滿同志的署名文章提出要“提高直接融資比重”。眾所周知，作為資本市場最主要主體的上市公司所進行的融資基本上都是直接融資。無獨有偶，幾日前，本人和業(yè)內(nèi)的朋友電話交流得知，他們身邊的某家上市公司因為經(jīng)營不善，業(yè)績連年虧損，在面臨退市的情況下，已被臨省的企業(yè)重組借殼并將注冊地遷走了。該上市公司自從首發(fā)上市以后，就因為這樣那樣的問題，加上董監(jiān)高對資本市場規(guī)則的生疏，再也沒有進行過融資，一個好端端的上市公司平臺可惜了，如今為了自保只能拱手讓與他人。由此，筆者以為，提高直接融資比重需要在用好上市公司平臺上下功夫。具體講：

首先，依法努力獲得上市公司平臺。一家企業(yè)沒有實現(xiàn)發(fā)行上市，就不可能成為上市公司，就沒有實現(xiàn)直接融資的資本市場平臺。最快的辦法就是通過并購重組實現(xiàn)借殼上市，最好的辦法就是把企業(yè)做大做強，盡快實行股份制改造，并聘請券商輔導(dǎo)，在條件成熟的情況下，通過證券監(jiān)管部門的依法許可，實現(xiàn)首發(fā)上市。筆者贊同通過嚴格細致的改制和輔導(dǎo)最終通過IPO上市的公司，這樣的上市公司規(guī)范運作和公司治理水平基礎(chǔ)較好，未來的發(fā)展也會走得更遠，實現(xiàn)直接融資的可能性會更大。具體講：選拔素質(zhì)高、有責任心的董監(jiān)高;制定行之有效的完善的制度體系，并保證其真正實施;財務(wù)數(shù)據(jù)真實有效;選擇前景好的行業(yè)和項目;以上市公司的標準規(guī)范公司的“三會”運作，保證公司重大決策和日常運營依法合規(guī);重大信息披露真實、完整、及時、有效;等等。當然，對“半路出家”的借殼上市公司來說，一定要視同擬上市公司來進行公司治理方面的“補課”，重點是：加強公司規(guī)范運作意識;加強公司的誠信意識;加強公司的按章辦事意識;加強公司依法披露信息的意識。

其次，切實用心維護好上市公司平臺。這意味著我們的上市公司要時刻保證處于一個健康的、規(guī)范的、高效的運作狀態(tài)，在需要直接融資的情況下，可以在最短時間內(nèi)高質(zhì)量完成直接融資工作，不會因為一個小小的疏忽而“前功盡棄”。具體講：就是上市公司的所有運作必須在法律法規(guī)的前提下，不會因為某一個細小的違法犯罪行為影響到上市公司的整體健康運行。比如，環(huán)保要保證依法合規(guī)，不出問題;嚴格依法納稅，不存在偷漏稅行為;依法保證員工合法權(quán)益，不存在勞動人事和用工方面的違法犯罪行為;誠實守信，不存在欺詐行為;財務(wù)管理規(guī)范，信息披露真實、完整、及時、有效，不存在財務(wù)造假和信息披露違法違規(guī)問題;公司治理和“三會運作”規(guī)范健康高效，不存在內(nèi)部人控制和治理的重大缺陷;控股股東依法履行出資人權(quán)利，保證上市公司的“三分開”和“五獨立”，不存在通過不規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易或違法違規(guī)的擔保掏空上市公司;認真對待所有投資者，依法維護公司所有投資者的合法權(quán)益;積極配合證券監(jiān)管部門的監(jiān)管和行業(yè)主管部門的管理，努力落實好地方政府的行業(yè)政策;努力履行社會責任;真正擁有一個精干、高效、勤勉盡責的董監(jiān)高群體和一支完全愿意與上市公司共進退的忠誠的員工隊伍;擁有超前的高水平研發(fā)團隊，保證公司核心產(chǎn)品在行業(yè)內(nèi)保持領(lǐng)先地位;擁有盡職盡責的質(zhì)檢和售后服務(wù)團隊，切實維護好終端客戶的核心利益;擁有并切實維護好穩(wěn)定的合作伙伴群體;努力維護和營造一個寬松的外部環(huán)境;選擇高水平的、穩(wěn)定的中介服務(wù)團隊，比如會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評估師事務(wù)所等。當然了，還需要高質(zhì)量的戰(zhàn)略合作伙伴，能在關(guān)鍵時刻拉你一把。如此等等，不一而足。

最后，真正用足用好上市公司平臺。直接融資從宏觀的層面來看，無非是采取股權(quán)融資還是債權(quán)融資方式。采取債權(quán)融資，要充分考慮公司所要承受的債券到期還本付息的財務(wù)壓力;而采取股權(quán)融資的方式，就要充分考慮控股股東股權(quán)和控制權(quán)的稀釋（控股股東出資等比例參與申購的情況除外），并且要考慮到公司未來引進戰(zhàn)略投資者、收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)打通產(chǎn)業(yè)鏈上下游、引進行業(yè)領(lǐng)先的核心技術(shù)、人才和用于對公司董監(jiān)高和核心員工的股權(quán)激勵，要為公司未來的發(fā)展預(yù)留科學(xué)空間;等等。具體講：就是要切實做好直接融資的保密工作，不出現(xiàn)關(guān)鍵內(nèi)幕信息泄露等;就是要發(fā)現(xiàn)和儲備優(yōu)質(zhì)項目，并完成項目相關(guān)手續(xù)的報批審核，這是公司直接融資的前提;審慎研究制定高質(zhì)量的直接融資可研報告，為編制公司的招股說明書等融資申請文件打好堅實基礎(chǔ);由公司董監(jiān)高綜合判斷選擇最佳融資方式和時間，以達到最佳質(zhì)量融資的目的，比如，選擇發(fā)行股票收購資產(chǎn)，則要盡量選擇公司市場股價表現(xiàn)較好、擬置入資產(chǎn)市場評估價格相對較低的時刻，而發(fā)行債券，則要研判公司的償債能力，選擇信譽好、發(fā)行成本相對較低的中介機構(gòu)。無論是通過何種形式完成直接融資，必須注意內(nèi)幕信息的管理工作，堅決杜絕內(nèi)幕信息知情人利用內(nèi)幕信息炒作公司股票、操縱市場等違法犯罪行為的發(fā)生，否則上市公司的股價出現(xiàn)不正常的震蕩，在監(jiān)管部門介入審查后，如果確實存在以上違法違規(guī)行為，則公司的直接融資肯定會被按下“暫停鍵”，依法追究相關(guān)人員的法律責任，公司的直接融資也會成為未知數(shù)。此外，要求公司聘請的中介機構(gòu)勤勉盡責，做好擬置入資產(chǎn)的權(quán)屬完整性和真實市場估值的審核評估，協(xié)助公司完善融資申請文件;保持與監(jiān)管部門的順暢溝通;等等。

直接融資其實范圍很廣，希望盡可能多的企業(yè)實現(xiàn)較低成本的直接融資，從而達到快速穩(wěn)定健康的發(fā)展，實現(xiàn)資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟發(fā)展的最好目標。

作者供職于山西省證監(jiān)局