姚力兵

摘 要：并購是目前市場上非常常見的合作共贏發(fā)展模式，一方企業(yè)通過收購合并的方式將另一家企業(yè)囊括到自身體系中進行磨合，以此來發(fā)揮各自的優(yōu)勢實現(xiàn)更為長久的發(fā)展。而像風(fēng)電、光伏等新能源項目的并購在如今也不在陌生，但是這類項目的并購存在許多風(fēng)險問題，同時還要解決技術(shù)層面的難點，因此，本文將在分析新能源項目并購的技術(shù)難點基礎(chǔ)上，闡述此類項目并購的風(fēng)險特征，最后針對不同的風(fēng)險類型提出相關(guān)的解決辦法，希望能夠為現(xiàn)實中的新能源項目并購降低風(fēng)險因素提供參考與借鑒。

關(guān)鍵詞：新能源項目;并購;技術(shù)難點;風(fēng)險

1引言

2012年6月，國家能源局下發(fā)《關(guān)于鼓勵和引導(dǎo)民間資本進一步擴大能源領(lǐng)域投資的實施意見》，《意見》中明確表示國內(nèi)的民間資本從此可以不受限的進入到新能源行業(yè)之中，目的是為了發(fā)揮民間資本的力量，去拓寬風(fēng)能、太陽能等領(lǐng)域的投資范圍。在政策的引導(dǎo)與支持下，國內(nèi)開始了大規(guī)模的新能源開發(fā)熱潮，相比于那些資金實力雄厚的中大型企業(yè)，國內(nèi)的民間資本中大多數(shù)還是資金有限的中小企業(yè)，所以這些中小企業(yè)雖然搶占到了資源，卻因為資金欠缺，而導(dǎo)致開發(fā)項目停滯，隨之就出現(xiàn)了并購。新能源項目的并購也是因此受到社會各界的廣泛關(guān)注。與其他并購不同的是，新能源項目是非?？简灱夹g(shù)的，如果并購的企業(yè)不具備一定的技術(shù)水平，很難做好后期的資源開發(fā)，并購的經(jīng)濟效益就難以達成。再者，新能源項目的并購極易產(chǎn)生風(fēng)險，無論是識別階段，還是控制階段，風(fēng)險的管控難度較高，因此，本文將重點分析新能源項目并購的風(fēng)險防范措施。

2新能源項目并購技術(shù)難點

新能源項目的并購，存在很多的技術(shù)難點，比如要確定不同地區(qū)的限電比例，對設(shè)計合理性的再一次審核等等，以下就是具體的技術(shù)難點分析：

2.1限電比例的確定

我國有不少省份地區(qū)存在限電的情況，但是限電的量以及限電率則主要是通過估算來得出的，所以存在很大的差異，第一是因為實際的限電量以及限電率是依靠人工的方式去統(tǒng)計測算的，是否準確和真實很難考證，第二就是未來的限電率存在極大的可變性，也沒有依據(jù)可以去預(yù)測。

2.2設(shè)計合理性的復(fù)核

就新能源項目的設(shè)計而言，目前我國現(xiàn)有的設(shè)計單位，資歷不高，設(shè)計水平低下，設(shè)計的標準又不盡相同，且沒有相關(guān)的制度或是規(guī)范文件來確保設(shè)計的規(guī)范性與合理性，所以在并購新能源項目中，需要注重去復(fù)核初始設(shè)計的質(zhì)量，考察新能源項目的設(shè)計安全性，任何細節(jié)都不得放過，除此之外，對于存在問題的項目設(shè)計方案，需要評估其風(fēng)險發(fā)生的概率、嚴重程度以及可行的整改方案，以此來確保并購后不會出現(xiàn)太大的風(fēng)險問題。

2.3設(shè)備采購質(zhì)量的判定

光伏制造設(shè)備廠家眾多，技術(shù)更新變化較快，質(zhì)量標準不統(tǒng)一，制造工藝還不成熟。對投產(chǎn)多年的電場，判定其設(shè)備技術(shù)指標是否符合現(xiàn)行國家及行業(yè)標準、設(shè)備制造質(zhì)量是否符合長期安全運行的要求顯得尤為重要，難度也很大。

2.4運行情況的復(fù)核

除了上述難點之外，就新能源項目的運行情況復(fù)核同樣是存在較高難度的。對于電廠運行后能源是否正常，各種設(shè)備的使用是否正常，發(fā)電量能否達到預(yù)期目標，且是否會存在安全隱患等等，這些都要做好排查工作，但也絕非一件易事。

3新能源項目并購風(fēng)險特征

3.1風(fēng)險識別階段工作量大、難度大

新能源項目的并購歷程不長，即便是我國的新能源行業(yè)發(fā)展成效最好，但仍然沒有太多成功的并購案例，所以可能出現(xiàn)的風(fēng)險是非常多的，任何一個環(huán)節(jié)都會滋生風(fēng)險問題，所以需要識別的風(fēng)險量是非常大的。另外，風(fēng)險的特點表現(xiàn)在突發(fā)性和潛在性，新能源項目運營依賴于政府政策導(dǎo)向、電價供給與需求情況、企業(yè)自身管理能力、當(dāng)?shù)鼐用裆鐓^(qū)平價等綜合因素，有很多表面看上去風(fēng)平浪靜，沒有風(fēng)險隱患，但是完全會在之后的并購過程中突然發(fā)生，而且沒有太多的成功案例作為依據(jù)，現(xiàn)階段的新能源項目并購風(fēng)險防范手段較為單一，反觀風(fēng)險量大，難度還高，所以應(yīng)對起來非常不易。

3.2風(fēng)險控制階段不好操控

新能源項目的并購，對資金需求很大，還會對并購后企業(yè)的日常經(jīng)營以及投資等等環(huán)節(jié)產(chǎn)生影響。一旦出現(xiàn)風(fēng)險，即便風(fēng)險的等級不高，但牽一發(fā)而動全身，小小的風(fēng)險，必然也會導(dǎo)致企業(yè)出現(xiàn)不可估量的經(jīng)濟損失。

3.3風(fēng)險管理需要投入大量人力和物力

首先，在風(fēng)險評估階段，新能源項目并購的專業(yè)人員需要對并購對象的財務(wù)狀況、法律事務(wù)、稅務(wù)狀況以及市場等進行充分的調(diào)研，而這些都是需要強大資金來支撐的;其次是在風(fēng)險管理的過程中，需遵循全過程原則，這就要求企業(yè)的各個部門都要參與進來，如果企業(yè)的文化建設(shè)以及資源調(diào)動能力不足，就很難真正的實現(xiàn)全過程以及全員管理，進而降低風(fēng)險管理的質(zhì)量。

4新能源項目并購風(fēng)險類型及處理方法

4.1資源風(fēng)險

新能源項目并購中最先遇到的風(fēng)險種類就是資源風(fēng)險。因為部分中小企業(yè)為了得到并購的機會，往往會對自身的資源、場址等等進行夸大與虛構(gòu)，如果不做資源風(fēng)險的排查，那么并購后的風(fēng)險會持續(xù)發(fā)生，并購所帶來的損失也是不可估量的。因此，針對資源風(fēng)險，務(wù)必要進行以下幾方面的風(fēng)險處理：

4.1.1資源情況。企業(yè)需要充分的調(diào)查新能源項目所在地的資源狀況，同時調(diào)查項目周邊的投產(chǎn)情況，如果資金允許，可以邀請行業(yè)中比較知名的設(shè)計院去現(xiàn)場評估項目的資源情況。資源的質(zhì)量對于并購后電力企業(yè)的發(fā)電量是有極大影響的，只有杜絕設(shè)計發(fā)電量和實際發(fā)電量的差異，才能判斷新能源項目的資源是合理的。

4.1.2項目場址。新能源項目占地面積大，場址影響項目實施可行性，場址的土地性質(zhì)要仔細摸查清楚，項目避免侵占或涉及國家公益林、基本農(nóng)田、軍事、文物、公園、濕地、機場、保護區(qū)等等。

4.1.3電力送出。電力送出直接影響項目效益。電力接入要優(yōu)先考慮就近接入，避免遠距離送出，并當(dāng)?shù)叵{。著重考慮項目接入路線、變電站情況、區(qū)域經(jīng)濟對市場消納關(guān)系等。線路是采取架空還是地埋等問題。如貴州某風(fēng)電，地方政府對其做了新規(guī)劃，開工時要求架空送出線路采取地埋方式，導(dǎo)致投資急劇增加。

4.2財務(wù)法律風(fēng)險

除了資源風(fēng)險之外，并購關(guān)乎的財務(wù)問題也是非常多的。實踐中，新能源發(fā)電項目實際裝機容量超出核準容量的情況較多?？紤]到部分省份對于超裝的控制較為嚴格，可能會對并網(wǎng)、后期申請補貼產(chǎn)生不利影響，因此收購方應(yīng)結(jié)合當(dāng)?shù)卣?，落實項目可接受的超裝幅度大小，是否必須變更核準信息等，以此來防范財務(wù)法律風(fēng)險。對此，針對這一風(fēng)險，可以從以下幾個方面入手解決：

4.2.1目標公司。重點摸查清楚目標公司的合法性。法律文件、設(shè)立、演變、組織機構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)、員工情況;經(jīng)營、資產(chǎn)、股權(quán)、債務(wù)、稅務(wù)等要合規(guī)合法、透明。此外要對項目法人及經(jīng)營管理人員有所了解，如信譽、口碑等。

4.2.2合作方資本金。目前，國資委嚴控各大央企資產(chǎn)負債率，負債率與投資緊密關(guān)聯(lián)。由于多數(shù)小型民企或自然人公司融資能力較弱，現(xiàn)金流困境或持股意愿不強等，導(dǎo)致合作方在并購后，資本金不能按時到位或直接就不注入，導(dǎo)致財務(wù)費用增加等。并購時，一定要采取有效措施加于約束，規(guī)避小股東資本金不到位帶來的風(fēng)險。

4.2.3政策走向。就電價補貼政策來看，由于相關(guān)申請、報批流程繁瑣，因此電價補貼批準、發(fā)放遲延的情況較多。對于未獲補貼的項目，并購方可以與項目主體、主管機關(guān)加強溝通，確定未獲補貼的原因，并關(guān)注補貼政策的變化趨勢，從而準確評估相關(guān)風(fēng)險。

4.3操作風(fēng)險

新能源項目并購過程較長，有的甚至超過一年，實施操作時要評估項目的時限，防止后期建設(shè)趕工或批文過期問題。此外，并購操作過程會涉及許多地方政府部門，每個環(huán)節(jié)需要謹慎操作。

4.3.1主體變更。新能源項目取得核準后，一般發(fā)改委是明確規(guī)定未經(jīng)政府同意，投資方是不能轉(zhuǎn)讓項目或變更投資主體的。在合作并購時，企業(yè)通常是以引入戰(zhàn)略投資者、增資擴股等方式進行合作并購，要與地方政府和發(fā)改部門匯報，取得理解與支持。近年來，國家能源局多次發(fā)文要求進一步規(guī)范新建電源項目投資開發(fā)秩序，堅決制止新建電源項目投產(chǎn)前的投機行為。所以要防止核準核備主體變更、投資比例改變等影響今后項目可再生能源電價補貼。

4.3.2經(jīng)營許可。通常情況下，并購新能源項目對當(dāng)?shù)卣畞碚f，是問題很突出的一種并購項目類型，因為不能按時遵照地方政府、電網(wǎng)等意愿進行建設(shè)。尤其是送出影響，有的項目一拖就是幾年，送出線路以及變電站容量都隨時間發(fā)生較大變動，為后期接入、獲取電力經(jīng)營許可帶來許多麻煩。

4.3.3經(jīng)營權(quán)問題。項目并購時要明確經(jīng)營權(quán)問題，尤其小型民企或自然人公司由于技術(shù)實力較弱，缺乏專業(yè)技能人才，他們難于主導(dǎo)，實施困難。所以，在后期工程項目建設(shè)、生產(chǎn)營運等方面收購方一定要起主導(dǎo)作用，控制經(jīng)營權(quán)。

5結(jié)語

企業(yè)并購是一種經(jīng)濟行為，更是企業(yè)競爭的必然結(jié)果。隨著新能源政策趨勢變化、電價下調(diào)、預(yù)期收益降低、回收期加長等影響，未來新能源并購會逐漸呈增長趨勢。并購中一定要充分評估各種風(fēng)險，結(jié)合自身企業(yè)承受力，牢牢抓住大魚吃小魚的洗牌機會，兼并重組整合達成企業(yè)戰(zhàn)略目標

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