張璇

摘 要：2014年以來，受國家優(yōu)惠政策影響，我國文化傳媒企業(yè)不斷擴張，其發(fā)展方式主要是通過明星驅(qū)動IP的商業(yè)模式高價收購影視公司。若高價收購源于對企業(yè)不合理的高估值，那就為背后形成的巨額商譽埋下了減值風(fēng)險。本文通過分析企業(yè)并購影視公司過程中大額商譽產(chǎn)生的原因，以及產(chǎn)生的商譽對企業(yè)影響，由此提出強化企業(yè)內(nèi)部控制機制、謹慎使用業(yè)績承諾等改進建議。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購;商譽減值;業(yè)績承諾

一、引言

當(dāng)前，影視傳媒企業(yè)主要以“高估值+高業(yè)績承諾”的形式取得資本[1]。這主要是目前資本市場信息不對稱，影視行業(yè)特有的明星、IP等資源難以估價導(dǎo)致的。然而企業(yè)高價并購影視公司，往往會形成巨額商譽，由此產(chǎn)生的商譽減值風(fēng)險，會給企業(yè)的經(jīng)營和廣大投資者帶來巨大損失。

二、企業(yè)估值方法

1.市場法

市場法也稱市場價格比較法，主要是通過比較被評估資產(chǎn)和市場上與其類似資產(chǎn)，以類似資產(chǎn)的市場價格為基礎(chǔ)并進行相應(yīng)調(diào)整，從而確定被評估資產(chǎn)價值的方法。這種方法是一種將均衡價值論作為理論基礎(chǔ)，并結(jié)合類比思路來評估資產(chǎn)價值的評估技術(shù)[2]。

2.成本法

成本法的基礎(chǔ)是所評估資產(chǎn)的重置成本，再扣除各項損耗。首先，要估計出資產(chǎn)的現(xiàn)實重置成本，就是根據(jù)當(dāng)前的市場環(huán)境重新構(gòu)建與被評估資產(chǎn)類似且全新資產(chǎn)所需的投入，在此基礎(chǔ)上扣減自然使用產(chǎn)生的實體性貶值，更新?lián)Q代和或生產(chǎn)技術(shù)進步產(chǎn)生的功能性貶值和外部環(huán)境變化產(chǎn)生的經(jīng)濟性貶值等除市場價格以外，會影響資產(chǎn)價值變動的因素。其計算公式如下：

資產(chǎn)評估價值=重置成本-實體性貶值-功能性貶值-經(jīng)濟性貶值

3.收益法

收益法是將資產(chǎn)的預(yù)計未來收益折現(xiàn)，從而估計被評估資產(chǎn)價值的方法。該方法需要合理估計被評估資產(chǎn)的預(yù)期產(chǎn)出和獲利能力，再利用投資回報和收益折現(xiàn)等方法來計算該資產(chǎn)價值。這一方法符合資產(chǎn)評估中將利求本的原則，即采用資本化和折現(xiàn)的方法評估資產(chǎn)價值。

三、大額商譽產(chǎn)生的原因分析

1.業(yè)績承諾推高商譽估值

業(yè)績承諾一定程度上能夠反映出標的公司即被并購方未來盈利能力，一般是基于公司過去的業(yè)績狀況所做的承諾，然而影視行業(yè)并購的明星影視公司大多成立時間很短或者沒有發(fā)生經(jīng)營行為，所以沒有過去業(yè)績作為參考。被并購方可能會為自身企業(yè)獲得較高估值，而做出不符合自身經(jīng)營能力的高業(yè)績承諾。此外，并購方與被并購方還會約定業(yè)績補償條款，即若被并購方?jīng)]有達到約定的業(yè)績水平，則要給與并購方一定的補償，這樣在一定程度上可以減輕企業(yè)在并購后的經(jīng)營風(fēng)險。并且也能證明標的公司在未來有一定的盈利和抵御風(fēng)險的能力，從而推高商譽的初始估值?？梢钥闯鰳I(yè)績承諾和業(yè)績補償協(xié)議會提高被并購企業(yè)的估值，從而使得并購方在并購標的公司后報表上產(chǎn)生大量的商譽。

2.存在關(guān)聯(lián)方交易

倘若被并購企業(yè)的大股東與主并方存在特殊關(guān)聯(lián)，那在并購過程中，很可能雙方之間存在利益輸送，導(dǎo)致對被并購企業(yè)的價值高估，從而產(chǎn)生大額商譽。尤其是一些企業(yè)對外披露并購標的公司價值評估過程時，對一些關(guān)鍵信息和步驟披露的不夠充分，那么企業(yè)很可能借此隱藏雙方之間的內(nèi)幕交易等問題。

3.收益法評估致商譽虛高

由于每種估值方法都有其適用范圍與局限性，所以對于不同類型或者不同行業(yè)的企業(yè)，應(yīng)該根據(jù)自身特征選取適合的評估方法。其中：市場法適用于那些存在公開活躍的交易市場，且在該市場上存在可比資產(chǎn)的標的公司。如果在市場上沒有可比企業(yè)，但是可以獲取與資產(chǎn)重置成本相關(guān)信息，則可采用成本法。對于收益法而言，則需要能夠取得企業(yè)未來預(yù)期產(chǎn)出和收益等信息。三種方法在運用時所需的條件不同，估值的方式也有很大差異，所以估值結(jié)果也會不同。在這些估值方法中，收益法會產(chǎn)生較高的增值率，而在企業(yè)并購影視公司的過程中往往會采用收益法對標的公司進行價值評估，從而使標的公司產(chǎn)生高額估值。由此形成虛高的商譽，存在較大的減值風(fēng)險[3]。

四、商譽減值的原因分析

1.高業(yè)績承諾未實現(xiàn)

在并購過程中，雙方間約定業(yè)績承諾一方面是為了督促被并購方的生產(chǎn)經(jīng)營，降低商譽減值給企業(yè)業(yè)績帶來的風(fēng)險，減少投資者損失，從而確保交易的公平性。但是在實際交易過程中，一些公司往往是為了能夠獲得較高的估值并取得高額的并購對價，做出不符合自身實際盈利能力的高業(yè)績承諾。由此可見，高業(yè)績承諾不僅會高估企業(yè)價值，其本身存在無法兌現(xiàn)的風(fēng)險也會成為商譽減值的原因。

2.盈余管理因素

一旦企業(yè)經(jīng)營困難，主營業(yè)務(wù)獲利能力下降，就可能面臨大額商譽減值的風(fēng)險。因此，一些上市企業(yè)可能出于害怕退市等考慮，通過計提商譽減值準備提前釋放巨額商譽資產(chǎn)來緩解后續(xù)業(yè)績壓力，以達到平滑業(yè)績的目的。

五、結(jié)論及建議

1.強化企業(yè)內(nèi)部控制機制

完善的內(nèi)部控制制度有利于降低企業(yè)風(fēng)險，對企業(yè)的日常生產(chǎn)經(jīng)營至關(guān)重要，所以企業(yè)應(yīng)該不斷健全自身的內(nèi)部控制體系。有效的內(nèi)部控制體系應(yīng)該是獨立于企業(yè)的其他組織，履行職責(zé)時能夠不受外界的干擾。若要確保內(nèi)部控制體系能夠獨立運行，首先就是工作人員在進行內(nèi)控建設(shè)時能夠充分行使權(quán)力，減少其他部門對從業(yè)人員工作上的阻礙。必要時，企業(yè)還可以引入外部第三方來監(jiān)督實施內(nèi)部控制工作。防止關(guān)聯(lián)方之間的利益輸送等問題[4]。而風(fēng)險管理是企業(yè)日常經(jīng)營過程中不容忽視的問題，應(yīng)該作為內(nèi)部控制體系建設(shè)的一個核心內(nèi)容。

2.謹慎使用業(yè)績承諾

從上文的分析中可以看出，標的公司可以通過做出較高的業(yè)績承諾來提高自身的估值，并購方如果在并購前對標的公司的經(jīng)營能力評估不準確，那么一旦標的公司未來無法完成業(yè)績承諾，則并購方報表上的巨額商譽就面臨減值的風(fēng)險。所以企業(yè)在投資并購時，要對標的公司作出的業(yè)績承諾進行充分的評估，避免標的公司是為了獲得高估值而做出較高的業(yè)績承諾，如果難以判斷其經(jīng)營情況和未來盈利能力，則要審慎使用業(yè)績承諾的方式進行并購。

參考文獻：

[1]張吉婕.企業(yè)合并商譽減值問題研究——以華誼兄弟并購為例[D].云南：云南財經(jīng)大學(xué)，2020.

[2]楊晨瑞.海外并購估值方法的應(yīng)用及溢價并購風(fēng)險研究——以繼峰股份并購德國Grammer為例[D].廣西：廣西民族大學(xué)，2020.