梁爽

（保定天威保變電氣股份有限公司，河北 保定 071000）

LZ 集團有限公司始創(chuàng)于1984年，是專業(yè)研發(fā)制造鋁合金、特種變形鋁合金的企業(yè)集團。鋁合金產(chǎn)能80萬噸，產(chǎn)品牌號200多種，是國內(nèi)最大的鋁合金企業(yè)之一?？傎Y產(chǎn)約40億元人民幣，年銷售收入80億元人民幣，現(xiàn)有用戶300多家。

為進一步將集團做大做強，LZ 集團于2019年7月對鋁合金板塊進行資產(chǎn)重組。通過資產(chǎn)重組，將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司。依托上市公司平臺整合優(yōu)勢資源，加強并擴大與客戶、供應(yīng)商的合作關(guān)系，進一步促進鋁合金板塊快速發(fā)展。

一、資產(chǎn)重組方案實施主體

資產(chǎn)重組對象：LZ 集團

資產(chǎn)上市對象：新LZ 集團

上市收購主體：上市公司STXC

二、資產(chǎn)重組方案實施步驟

第一步，LZ 集團把部分資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等合計4.87億元的凈資產(chǎn)以出資的形式，注入新設(shè)全資子公司新LZ 集團進行資產(chǎn)重組。實施期間為2019年10月—2020年5月。

第二步，LZ 集團把資產(chǎn)重組后的全資子公司新LZ 集團的股權(quán)以5.35億元對價方式轉(zhuǎn)讓給上市公司，以實現(xiàn)重組后資產(chǎn)注入上市公司。實施期間為2020年7月。

三、資產(chǎn)重組結(jié)果

目前LZ 集團的資產(chǎn)重組已經(jīng)全部結(jié)束，新LZ 集團已全面繼承了LZ 集團的經(jīng)營性資產(chǎn)、人員、技術(shù)、資質(zhì)和經(jīng)營能力，并依托上市公司平臺進一步發(fā)展。

四、資產(chǎn)重組過程中面臨的財務(wù)問題及解決對策

（一）資產(chǎn)重組過程中的資產(chǎn)評估及資產(chǎn)清理情況

根據(jù)資產(chǎn)重組方案，聘請審計機構(gòu)，評估公司對交割資產(chǎn)進行全面評估和可用性測評。整理出歷史遺留下來的達到報廢年限、待拆除、已拆除、已停用等不具備實用性狀態(tài)的生產(chǎn)性設(shè)備，對這部分資產(chǎn)進行集中報廢處理。在資產(chǎn)交割前集中報廢資產(chǎn)，資產(chǎn)原值合計906.42萬元，累計折舊566.75萬元，凈值339.67萬元，賬面損失339.67萬元，扣除報廢廢品收入、拆卸費用支出后，賬面損失328萬元，報廢損失抵減資產(chǎn)重組所得稅82萬元。集中清理一方面提高了資產(chǎn)重組交割資產(chǎn)的質(zhì)量，另一方面也清理了歷史遺留不良資產(chǎn)，減輕了資產(chǎn)重組的繳稅負擔(dān)［1-2］。

（二）資產(chǎn)重組過程中的籌劃銀行貸款轉(zhuǎn)接及降低貸款成本情況

資產(chǎn)重組前，LZ 集團6家合作銀行的授信、貸款、利率情況如表1。

表1

根據(jù)資產(chǎn)重組方案，與交通銀行商談2.2億元資產(chǎn)重組置換貸款。以新LZ 集團為貸款主體貸款2.2億元（利率3.95%），LZ 集團自有資金0.2億元，歸還LZ 集團在交通銀行、農(nóng)業(yè)銀行、建設(shè)銀行、信用社、滄州銀行等5家銀行共計2.4億元貸款，以實現(xiàn)銀行貸款的轉(zhuǎn)接。

通過資產(chǎn)重組，貸款成本由LZ 集團的以基準利率4.35%（一年期）、4.75%（兩年期）上浮為主，降低到新LZ 集團以LPR 利率3.85%（一年期）、4.65%（兩年期）基準為主。

目前，新LZ 集團4家合作銀行的授信、貸款、利率情況如表2。

表2

新LZ 集團目前實際執(zhí)行貸款利率為3.95%（一年期）、4.75%（兩年期），平均借款利率4.03%，比資產(chǎn)重組前LZ 集團實際執(zhí)行借款貸款利率4.61%（一年期）、5.88%（兩年期），平均借款利率5.24%，分別下降0.66%、1.13%、1.21%。以目前新LZ 集團3億元的貸款存量計算，優(yōu)化降低后的貸款利率組合一年期可節(jié)約利息支出約360萬元。

（三）資產(chǎn)重組過程中的稅政籌劃及稅款繳納情況

資產(chǎn)重組方案確定后，與所在轄區(qū)內(nèi)稅務(wù)局溝通，在資產(chǎn)重組繳稅方面達成一致：資產(chǎn)重組過程中，資產(chǎn)交割增值稅、土地增值稅及契稅可獲得減免并辦理減免備案，契稅、所得稅正常繳納［3］。

1.增值稅籌劃。由于LZ 集團在2020年初尚有727萬增值稅留抵稅金，在4月30日前把剩余尚未抵扣增值稅602萬元以存貨開票方式進行轉(zhuǎn)移，以使新LZ 集團繼續(xù)抵扣。截止到目前，新LZ 集團剩余留抵增值稅8萬元，LZ 集團剩余留抵增值稅19萬元。LZ 集團大額增值稅留抵遺留問題得到妥善解決。

2.印花稅繳納。在第一步的資產(chǎn)交割和第二步股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，LZ 集團、新LZ 集團共繳納印花稅82.38萬元。LZ 集團資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)印花稅21.15萬元，第二次轉(zhuǎn)股產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)印花稅26.75萬元，合計繳納印花稅47.9萬元。新LZ 集團資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)印花稅21.15萬元，資金賬簿印花稅13.33萬元，合計繳納印花稅34.48萬元。

3.所得稅籌劃繳納。由于在資產(chǎn)重組第一步中，LZ 集團、新LZ 集團均以賬面價值確認投資、注資，雙方賬面上不產(chǎn)生所得稅應(yīng)納稅額。根據(jù)財稅〔2009〕59號文件的規(guī)定，LZ集團資產(chǎn)重組按照一般性稅務(wù)處理，應(yīng)按照公允價值確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。在第二步中，LZ 集團以5.35億元向上市公司對價出售新LZ 集團100%股權(quán)，并結(jié)轉(zhuǎn)對新LZ 集團投資成本4.87億元，形成0.48億元應(yīng)納所得稅稅額。

對此，重組方與轄區(qū)內(nèi)稅務(wù)局溝通協(xié)商，確定所得稅繳納方案：先在2020年第3季度預(yù)繳第一步、第二步企業(yè)所得稅合并稅款，后在2021年LZ 集團做2020年所得稅匯算清繳時，調(diào)整應(yīng)補繳或退稅金額。

第一步、第二步合計應(yīng)繳納企業(yè)所得稅額如下：股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款53500萬元，轉(zhuǎn)讓成本48723萬元，計稅金額4777萬元，稅率25%，應(yīng)繳稅款1194萬元，在3季度預(yù)繳納所得稅1072萬元。

五、結(jié)語

在整個資產(chǎn)重組過程中，新老集團籌劃轉(zhuǎn)移增值稅繼續(xù)留抵602萬元，申請減免土增稅16.46萬元、契稅76.85萬元，繳納稅款1152.67萬元（預(yù)繳所得稅1072.29萬元，繳納印花稅82.38萬元）。通過稅務(wù)籌劃優(yōu)化稅款繳納。

目前在資產(chǎn)重組的過程中，受資產(chǎn)重組標的歷史遺留因素影響，還存在一些財務(wù)問題。通過資產(chǎn)重組，進行財稅籌劃，解決各種問題，可實現(xiàn)核心資產(chǎn)上市，促進實體公司的進一步發(fā)展。