劉婧 對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué) 金融學(xué)院高級研修班

電視劇《三十而已》中新時代獨(dú)立女性顧佳在“太太圈”中得到“最牛”一號人物李太太想要低價賣出茶廠的消息。在翻閱了很多資料做了品牌側(cè)寫，并與相熟信任的王太太溝通了自己的想法并詢問建議后，顧佳更加肯定茶廠穩(wěn)賺不虧。因此向自家煙花公司借用了一部分資金，并且將自己剛剛做起來的甜品店轉(zhuǎn)租后，支付了茶廠一半的轉(zhuǎn)租費(fèi)150萬。顧佳僅對生產(chǎn)線、資質(zhì)、分銷商做了了解，因過于相信李太太，且并未了解這個即將運(yùn)營的茶廠內(nèi)部財務(wù)情況如何，對于未做過盡調(diào)的投資來說，投資失敗風(fēng)險較高。

投資前的盡職調(diào)查，通常也稱之為DD（Due diligence），目的是讓投資人對被投資公司或項(xiàng)目有一個全面的了解。一般都是投資人在投資之前對公司或項(xiàng)目的歷史數(shù)據(jù)、合同文檔、管理人員的背景、業(yè)務(wù)模式、市場風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險等方面做全面深入的審核，以確定目標(biāo)公司或項(xiàng)目是否值得投資，根據(jù)調(diào)查的歷史情況預(yù)判將資金投進(jìn)去以后是否存在風(fēng)險，且在風(fēng)險最小的情況下是否能夠取得預(yù)期回報收回投資或取得超額利潤。

顧佳老公許幻山是煙花設(shè)計師，所以夫妻創(chuàng)業(yè)做的是煙花公司。兩人對茶葉行業(yè)一無所知，對于茶葉的種植、采收、炒制等流程也是在收購茶廠后現(xiàn)學(xué)了解的，對于大部分投資人做“熟”不做“生”的原則，在顧佳這里被打破，這對一個投資人來說風(fēng)險太高。

在對茶廠了解不多的情況下，茶廠收購后就遇到了一堆始料未及的問題：

茶廠最先發(fā)現(xiàn)問題的是賬目問題，也就是財務(wù)問題。賬面有虧損，估值報告與賬目不符，賬目存在虛假。一般在公司、項(xiàng)目融資或上市前需要查看被投資公司或項(xiàng)目近三年的財務(wù)報表和一些關(guān)鍵的財務(wù)指標(biāo)，如流動比率、資產(chǎn)負(fù)債率等以便了解公司財務(wù)狀況。然后根據(jù)公司或項(xiàng)目規(guī)模進(jìn)行實(shí)地賬目核實(shí)后與提供的報表數(shù)據(jù)真實(shí)性進(jìn)行對比，用于預(yù)判被投資企業(yè)或項(xiàng)目是否確實(shí)因資金短缺而產(chǎn)生的短期資金周轉(zhuǎn)問題，而投資后經(jīng)營狀況即可隨之改善。但劇中賬面虧損與估值報告不符，使得顧佳信心滿滿預(yù)計的半年即可回本，一年利潤即可翻番成為泡影，并且在與李太太談茶廠轉(zhuǎn)讓費(fèi)時，還想承諾將茶廠利潤的20%作為利息進(jìn)行支付，現(xiàn)在看來投資回本都有困難。

第二是資質(zhì)問題。顧佳收購的從茶廠產(chǎn)品茶葉屬于初級農(nóng)產(chǎn)品，但她并不想走傳統(tǒng)路線，將茶葉作為原料供給其他品牌商或經(jīng)過商超銷售。經(jīng)過顧佳的包裝，市場受眾定位為高級茶品，高級茶品屬于食品范疇，現(xiàn)市場上大多價格高的農(nóng)產(chǎn)品或食品都有“有機(jī)標(biāo)”標(biāo)識，有“有機(jī)標(biāo)”的產(chǎn)品相較于無“有機(jī)標(biāo)”的食品近些年也更受消費(fèi)者青睞。有“有機(jī)標(biāo)”也更符合顧佳對獨(dú)立品牌“空山茶”的定位。但收購的茶廠雖然有“有機(jī)產(chǎn)品認(rèn)證”證書，但是已過期半年，這半年內(nèi)已售出打上了有機(jī)標(biāo)的產(chǎn)品需要追回，并且因資質(zhì)過期還將產(chǎn)生一筆不不小的罰款，這又將增加投資茶廠的成本。雖說只要產(chǎn)品符合“有機(jī)”資質(zhì)可以再申請，但是如果投資前進(jìn)行了的盡調(diào)可以將額外成本降低到可控范圍或最小。

第三是法律問題，有兩個正在協(xié)商中的追訴案件，片中未明確說明追訴案件的原由，但案件協(xié)商勢必也會導(dǎo)致營業(yè)外的成本的增加，而且對后續(xù)經(jīng)營品牌的聲譽(yù)會有影響。

第四是治理結(jié)構(gòu)問題。茶廠廠長即村長，茶廠所在村落的村民收入基本靠在茶廠工作，孩子放假也會到茶山幫忙收茶賺取學(xué)費(fèi)。若茶園采茶期到了，村長統(tǒng)一安排村民采茶，連學(xué)校都可以根據(jù)茶期停課協(xié)助茶園采茶。茶廠的工人并沒有正規(guī)公司那樣單純的雇傭合同關(guān)系，更多融入了當(dāng)?shù)卮迕竦拇屣L(fēng)民情，如茶廠選擇破產(chǎn)倒閉，將影響村民收入及生活，涉及范圍很廣。且工人并沒有經(jīng)過專業(yè)培訓(xùn)，工人工作渙散，組織效率不高。

第五是產(chǎn)供銷問題。茶廠地處湘西山中，地理?xiàng)l件受限種不了其他經(jīng)濟(jì)農(nóng)作物只適合種茶，但因機(jī)械化程度低、設(shè)備老舊和傳統(tǒng)“靠天”種茶和手采的方式使得產(chǎn)量較低，要達(dá)到規(guī)?；慕y(tǒng)一生產(chǎn)規(guī)劃和穩(wěn)定的銷售模式仍有一定差距，且如果原由設(shè)施老舊需要更新也將產(chǎn)生一筆成本，在盡調(diào)時候了解現(xiàn)有條件利用現(xiàn)有資源投入最小成本進(jìn)行正常運(yùn)營才是為最佳。

顧佳先行派駐的財務(wù)建議破產(chǎn)倒閉是成本最低的方式，但顧佳念及淳樸村民的生計和孩子的生存問題堅持要將茶廠經(jīng)營下去，想到做一份漂亮的PPT向外尋找投資，但大多都基于行業(yè)的不樂觀判斷而拒絕，對于每天都能收到很多尋求投資性項(xiàng)目書的投資方來說，茶葉項(xiàng)目也是平平無奇無亮點(diǎn)。投資方還曾建議將“空山茶”項(xiàng)目整體打包出讓，但顧佳擔(dān)心資本的介入會破壞原始的山林，無污染的茶和淳樸的村民，她希望以己之力保護(hù)那片美好。最后因淳樸的村民和茶葉讓找回了初心的顧佳通過“真誠”打動了最后一位投資方，從劇中看這次投資對于顧佳來說運(yùn)氣成分更大，從而大多拒絕她的出于最優(yōu)投資選擇考慮。

根據(jù)茶廠的情況，茶廠核心價值主要為資質(zhì)和，盡調(diào)方案大體有以下幾點(diǎn)：

1.公司主體情況：企業(yè)的基本情況，經(jīng)營范圍，主營業(yè)務(wù)及其他業(yè)務(wù)，經(jīng)營優(yōu)劣勢，在行業(yè)中的位置，在當(dāng)?shù)厥袌稣加辛康惹闆r等；

2.股東情況：控股股東及實(shí)際控制人情況，投資多少即對茶廠有決策權(quán)或投票權(quán)，股東是個人股東還是公司法人股東，茶廠經(jīng)營狀況各股東承擔(dān)的責(zé)任及分紅，各股東之間是否存在直系親屬關(guān)系等；

3.資質(zhì)和行政許可情況：資質(zhì)是否齊全，是否在有效期內(nèi)，是否存在資質(zhì)掛靠借用，是否存在行政處罰，是否定期進(jìn)行年檢，茶葉營養(yǎng)成分檢測報告，行業(yè)內(nèi)獲獎情況等；

4.營利和業(yè)績情況（重大經(jīng)營合同）：茶廠近三年財務(wù)報表虧損還是盈利，主營業(yè)務(wù)收入和其他業(yè)務(wù)收入，主營業(yè)務(wù)成本和其他業(yè)務(wù)成本費(fèi)用的結(jié)構(gòu)，主要收入來源前五客戶和成本費(fèi)用前五的供應(yīng)商近三年情況，是否存在賬齡超長的壞賬及應(yīng)付款項(xiàng)；

5.固定資產(chǎn)情況：茶園和茶廠屬于自建還是租賃，如產(chǎn)權(quán)屬于村委，租期和租金情況，茶廠設(shè)備的采購、使用和損毀情況，設(shè)備是否已到使用年限，是否存在設(shè)備老舊需要淘汰換新，茶園的面積，茶樹的品種、茶齡等；

6.無形資產(chǎn)情況：茶廠的原品牌是否已注冊使用，是否有品牌授權(quán)分銷商或渠道商，茶廠制茶工藝是否有專利權(quán)或?qū)儆诜俏镔|(zhì)文化遺產(chǎn)，茶葉產(chǎn)品的外包裝是否有注冊新型實(shí)用專利等；

7.員工情況（組織結(jié)構(gòu)、薪酬、社會保險以及核心員工名單）：茶廠員工情況是村民還是根據(jù)茶期臨時雇用，勞動合同簽署情況，薪酬核算依據(jù)，繳納五險一金的基數(shù)比例，是否存在勞動仲裁情況、種茶、采茶、制茶等工藝核心員工人數(shù)，制茶核心人員是否決定了產(chǎn)出的品質(zhì)，如核心人員變動是否會影響茶葉口感等；

8.違法訴訟情況：是否存在違法經(jīng)營情況，是否存在主訴或被訴案件，案件訴訟及執(zhí)行情況，是否存在大額違約金需要支付或因訴訟產(chǎn)生的資產(chǎn)或銀行賬戶凍結(jié)等；

9.財務(wù)清單：公司現(xiàn)銀行或現(xiàn)金余額，是否存在其他投資，是否存在銀行貸款或利息未及時清償，是否存在賒銷，近三年序時賬目，會計憑證和稅務(wù)情況；

10.業(yè)務(wù)清單：茶廠歷史經(jīng)營的市場受眾、銷售渠道、物流倉儲、推廣方式等，尤其茶葉雖已炒制，但成品茶對于恒溫恒濕的倉儲條件應(yīng)依然有嚴(yán)格要求，找的推廣渠道微博大 V 推廣費(fèi) 20 萬；

11.技術(shù)清單：茶園的種植、養(yǎng)護(hù)、防蟲、防病害，茶葉炒制工藝是否均有標(biāo)準(zhǔn)操作手冊可培訓(xùn)復(fù)制；

12.風(fēng)險因素：目標(biāo)項(xiàng)目商業(yè)模式中的風(fēng)險點(diǎn)和誘發(fā)風(fēng)險的各種因素添加到盡調(diào)清單中，提前知曉以便心里有數(shù)。

其實(shí)說到底，做盡職調(diào)查其實(shí)是為了收集足夠多的資料，然后從業(yè)務(wù)、技術(shù)、財務(wù)、法務(wù)等各個方面對項(xiàng)目的投資價值進(jìn)行詳盡分析并作出理智的投資決策。所以盡調(diào)的時候能夠盡量具體、詳細(xì)是最好的，以免漏掉一些核心的資料和數(shù)據(jù)。同時對目標(biāo)項(xiàng)目或公司的核心員工訪談也是十分重要的事情，獲取的資料和核心人員訪談了解到的現(xiàn)狀無縫銜接，才可謂“盡調(diào)”。