鐘晶 中鼎國際工程有限責(zé)任公司

現(xiàn)階段，我國國有企業(yè)是由國家控股，國家對企業(yè)有著絕對的控制權(quán)。近些年，國有企業(yè)為了適應(yīng)市場經(jīng)濟的變化，積極推進股份制改制工作，在工作中需進行資產(chǎn)價值評估，對國有凈資產(chǎn)進行折股，其是股份制改制中的關(guān)鍵一步，折股的方法和合理性，對國家、股東、企業(yè)利益都有一定的影響。

一、凈資產(chǎn)折股需要考慮的現(xiàn)實問題

依據(jù)國際股票市場的法則，需按照“股權(quán)平等、同股同金”的要求，進行股權(quán)的設(shè)置，主要是指股東持有的股份中每股的資金價值相同，也可描述為，股東的投資金額相同，那么其擁有的股權(quán)也相同。我國屬于社會主義經(jīng)濟體制，因此，在股權(quán)設(shè)置上有一定的特殊性，我國企業(yè)在上市階段，將股權(quán)分為了兩大類，一種是流通股，是指可以在交易所流通的股份；另一種是非流通股，主要是指國家股和法人股，其不可在交易所自由買賣，但也不是絕對的，需要經(jīng)過證監(jiān)會的批準才可生效，一般是通過拍賣或是協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式進行交易。并且還進一步的被細化，分為了國家股、法人股、外資股、社會公眾股等，而每個分類的權(quán)益也不相同，不符合“同股同金”的要求。

（一）國家控股權(quán)問題

現(xiàn)階段，國家股還不能在股票交易市場中自由流通，使得國家股不能自由的獲取資本利得，而其他股可以隨時交易，股份持有者可根據(jù)市場行情，轉(zhuǎn)讓自身持有的股份，獲取股份資金。因此，兩種股份收益上有著差別，并且股份資金獲取方式也有很大的不同，致使兩種股權(quán)的持有者，有著不平等的股權(quán)待遇，在股權(quán)設(shè)置時，也不可能實現(xiàn)兩種股份每股價值的對等。

（二）股利分配問題

股份制企業(yè)在獲得經(jīng)營利潤后，需向股東分配股利，使用的交付方式有三種，一種是現(xiàn)金支付，這種方式應(yīng)用較為普遍；第二種是配股，是上市公司的一種融資行為，將股東的股利留在企業(yè)，用于企業(yè)擴大經(jīng)營規(guī)模，注重企業(yè)今后的發(fā)展；第三種是實物分派，就是將企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品作為股利支付給股東。由于配股不是盈利的體現(xiàn)，只要征得股東同意，即使公司虧損，也可進行配股操作。因此，股東并未獲得投資回報，而是追加了投資，擁有了公司更多的股份，如果國家股缺少資金，進而減少配股，這些配股由其他股東持有，那么整個公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)將發(fā)生變化，國家控股變少，降低了國家的控股地位，而為了保證控股地位，需要在國有企業(yè)股份制改制時，將國家股進行適當(dāng)?shù)谋Ｗo。

二、凈資產(chǎn)折股時需要考慮的影響因素

（一）資產(chǎn)評估價值

在國有企業(yè)股份制改制中，首先要做的工作是評估資產(chǎn)的價值，需要保證企業(yè)各項資產(chǎn)價值評估的合理性，其直接關(guān)系到凈資產(chǎn)的折股倍數(shù)，兩者之間存在著正比關(guān)系，也就是資產(chǎn)評估的價值越高，那么所折股份就越多。

（二）國家股占比

國家股在企業(yè)總股份中的比例，決定著國有控股的程度和地位，所以，在國有凈資產(chǎn)、股本總額不變的情況下，國家股占比越高，凈資產(chǎn)折股的倍數(shù)就越少，而占比越低，則折股倍數(shù)就越多。

（三）外發(fā)股份

根據(jù)股票發(fā)行條例的要求，企業(yè)在進行外發(fā)股份時，需要大于股本總額的25%，使得其與外發(fā)股份的額度有著直接的關(guān)系，在凈資產(chǎn)保持不變，股權(quán)結(jié)構(gòu)固定的情況下，外發(fā)股份額度與股本總額有著正比的關(guān)系，當(dāng)外發(fā)額度多時，股本總額也就越多，所折股份就越低，而外發(fā)額度少時，所折股份就越高。

（四）收益情況

企業(yè)預(yù)期收益情況與企業(yè)股票發(fā)行價格之間有著很大的關(guān)聯(lián)，而發(fā)行價格又決定著股票的溢價情況。當(dāng)預(yù)期收益好時，股票的發(fā)行價格越高，折股倍數(shù)就越多；如果不好，則發(fā)行價格較低，折股倍數(shù)就越少。因此，在國有凈資產(chǎn)折股時，根據(jù)凈資產(chǎn)的折股標準，折股倍數(shù)要小于股票溢價的倍率。

（五）法律上限

在現(xiàn)行的《股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法》中規(guī)定，禁止低估作價折股，折股比率（國有股股本/發(fā)行前國有凈資產(chǎn)）不得低于65%，股票發(fā)行溢價倍率（股票發(fā)行價格/股票面值）應(yīng)不低于折股倍數(shù)（發(fā)行前國有凈資產(chǎn)/國有股股本），折股倍數(shù)是折股比率的反比，因此，折股倍數(shù)不能超過1.54。從而形成對國有資產(chǎn)的保護，防止國有資產(chǎn)的流失。

三、凈資產(chǎn)折股實際應(yīng)用

（一）修正凈資產(chǎn)評估結(jié)果

在凈資產(chǎn)折股之前，需再次核實資產(chǎn)評估的價值。在國有企業(yè)股份制改制工作中，先進行的是資產(chǎn)評估，然后是開展折股工作，在這段時間內(nèi)，企業(yè)還處于運營狀態(tài)，凈資產(chǎn)會發(fā)生一定的變化，所以在制定折股方案之前，需對資產(chǎn)價值進行再次的修正，以保證折股方案的準確性。

（二）市盈率

市盈率指標使用公式R=b/（k-g）進行計算，R 是預(yù)計市盈率，b 預(yù)期股利支付率，k 為報酬率，g 為預(yù)期盈余增長率，由于b 的計算難度大，而且對準確度的要求過高，在實際應(yīng)用中具有一定的困難，一般會依據(jù)股票市場中，同類型股票往期的平均市盈率計算，而且可進行適當(dāng)?shù)恼{(diào)整。

（三）折股倍數(shù)

依據(jù)暫行辦法中的要求，折股倍數(shù)不能超過1.54，并且還要確保折股倍數(shù)≤股票溢價倍率，折股倍數(shù)計算公式：凈資產(chǎn)折股倍數(shù)=凈資產(chǎn)價值/（擬定股本總額-股票發(fā)行額度）；股票溢價倍率=（預(yù)計市盈率·預(yù)計的稅后利潤總額-凈資產(chǎn)價值）/股票發(fā)行額度，通過這種計算方法，才可保證國有凈資產(chǎn)折股的合法性，避免國有資產(chǎn)在股份改制中受到損害。

四、結(jié)語

在國有企業(yè)凈資產(chǎn)折股工作中，需要考慮影響資產(chǎn)折股的各個要素，明確其在資產(chǎn)折股中的作用，分析各個影響因素之間的關(guān)聯(lián)，并結(jié)企業(yè)股票的市場表現(xiàn)，以及現(xiàn)行的股權(quán)管理法規(guī)制度，制定一個科學(xué)的折股方案，以此來保證國有企業(yè)凈資產(chǎn)折股的合理合法。