【摘要】歐盟是中國企業(yè)海外投資的主要目的地之一。海外項目債權(quán)融資來源有“內(nèi)保外貸”、集團內(nèi)借款和東道國銀行借款。文章重點論述了“內(nèi)保外貸”的國內(nèi)銀行選擇，集團內(nèi)借款的國別選擇，財務(wù)公司的設(shè)立和轉(zhuǎn)貸的稅務(wù)風(fēng)險，以期為投資歐盟的中國企業(yè)提供參考。

【關(guān)鍵詞】投資歐盟；債權(quán)融資；內(nèi)保外貸；集團內(nèi)借款；稅務(wù)風(fēng)險

【中圖分類號】F812.42；F275.4

歐盟是國際格局中一支重要的戰(zhàn)略性力量，對世界經(jīng)濟發(fā)展產(chǎn)生著重要影響。2020年，中歐貿(mào)易額達6495億美元，中國首次躍居歐盟第一大貿(mào)易伙伴。同時，歐盟是中國的第三大投資目的地，中國對歐盟的投資流量達100.99億美元，占流量總額的6.6%。中國投資歐盟的主要國家是荷蘭，流量達49.38億美元，占對歐盟投資流量的48.9%。截至2020年底，中國對歐盟直接投資存量為830.16億美元，占中國對外直接投資存量的3.2%，存量上百億美元的國家為荷蘭、盧森堡、德國、瑞典，其中，對荷蘭直接投資額居首位，達260.41億美元，占對歐盟投資存量的31.4%。到2020年底，中國共在歐盟設(shè)立直接投資企業(yè)近2800家，覆蓋歐盟的全部27個成員國，雇用外方員工近25萬人。因此，研究歐盟項目債權(quán)來源選擇相關(guān)問題有重要意義。

一般來說，海外項目需要資金時，其借款來源主要有從國內(nèi)銀行借款（即內(nèi)保外貸）、項目所在國銀行借款和從集團內(nèi)借款。文章主要討論從國內(nèi)銀行借款和從集團內(nèi)母公司或子公司借款。

一、從國內(nèi)銀行借款

從國內(nèi)銀行借款，應(yīng)重點考慮中國與受資國稅收協(xié)定中哪些國內(nèi)銀行所得利息收入可以免征預(yù)提稅，從而確定借款來源。為便于選擇融資銀行，現(xiàn)將中國與歐盟各國協(xié)定的免征利息預(yù)提稅的國內(nèi)銀行，匯總于表1中和表2中。

中國與塞浦路斯和斯洛文尼亞簽訂的稅收協(xié)定中沒

有免征利息預(yù)提稅的銀行（見表2）。歐盟成員國中，法國、德國、荷蘭、盧森堡、丹麥、奧地利、瑞典、芬蘭、馬耳他、塞浦路斯、匈牙利、愛沙尼亞和拉脫維亞13個國家對外支付利息不征稅。從其他沒有明確享受免稅的具體銀行名稱的國家（包括比利時、波蘭、意大利、斯洛伐克、立陶宛、保加利亞、克羅地亞、愛爾蘭、西班牙、希臘和羅馬尼亞）向中國匯回利息時，可能會遇到對方不予免征預(yù)提稅的情況。如若發(fā)生，則中方企業(yè)應(yīng)立即向中國主管稅務(wù)機關(guān)報告，并請求啟動稅收協(xié)商程序。中國與葡萄牙和捷克（另有對利息不征稅的法國、德國、荷蘭、瑞典、奧地利和芬蘭）等國的稅收協(xié)定均已經(jīng)明確了具體銀行名稱，故海外投資的企業(yè)應(yīng)盡量選擇這些銀行向海外項目貸款。

二、從集團內(nèi)的母公司或子公司借款

因歐盟成員國執(zhí)行歐盟利息和特許權(quán)指令，免征利息和特許權(quán)預(yù)提稅。因此，集團內(nèi)的母公司或子公司借款來源選擇，應(yīng)重點考慮歐盟成員國之間免征利息預(yù)提稅的條件，以及對中國支付利息是否免預(yù)提稅。

投資法國、德國、荷蘭、盧森堡、丹麥、奧地利、瑞典、芬蘭、馬耳他、塞浦路斯、匈牙利、愛沙尼亞、拉脫維亞、愛爾蘭、立陶宛等國家，若采用集團內(nèi)借款，應(yīng)從中國母公司或境內(nèi)子公司直接借款。因為立陶宛對稅收協(xié)定國免利息預(yù)提稅，愛爾蘭對稅收協(xié)定國實行參股免稅（持股25%以上時免利息預(yù)提稅），其他13個國家對外支付利息不征稅。

投資意大利、比利時、希臘、葡萄牙、西班牙、波蘭、捷克、斯洛伐克、斯洛文尼亞、保加利亞、克羅地亞12個國家，對中國支付利息均征收預(yù)提稅，除羅馬尼亞協(xié)定稅率為3%，捷克協(xié)定稅率為7.5%外，其他國家協(xié)定稅率均為10%。中國企業(yè)投資這12個國家，有兩種選擇：一是在荷蘭、盧森堡等免征利息預(yù)提稅的國家設(shè)立財務(wù)公司，通過財務(wù)公司貸款給歐盟項目公司；二是采用轉(zhuǎn)貸方式融資，即中國母公司借款給中間公司（利息免預(yù)提稅國家的公司），中間公司再借款給項目公司。轉(zhuǎn)貸方式要求中間公司有經(jīng)濟實質(zhì)，同時不能違反相關(guān)國家的反避稅規(guī)定，才能達到消除利息預(yù)提稅的目的。

中國企業(yè)投資歐盟，上述借款來源的選擇是基于歐盟各國利息相關(guān)規(guī)定分析而得出的結(jié)論，其具體內(nèi)容匯總于表3中。

三、集團內(nèi)借款的稅務(wù)風(fēng)險及其防范

（一）不允許適用歐盟指令的稅務(wù)籌劃風(fēng)險及其防范

在上面的稅務(wù)籌劃中，運用歐盟《利息和特許權(quán)使用費》指令進行債權(quán)來源選擇時，中國企業(yè)在意大利、比利時、希臘、葡萄牙、波蘭、捷克、斯洛伐克、斯洛文尼亞、保加利亞和克羅地亞等項目公司，可以通過荷蘭公司、盧森堡公司和德國等公司進行轉(zhuǎn)貸，以避免利息預(yù)提稅，這種稅務(wù)籌劃存在一定的稅務(wù)風(fēng)險。即使是有經(jīng)濟實質(zhì)的公司，這種轉(zhuǎn)貸業(yè)務(wù)，也會存在稅務(wù)風(fēng)險。

在BEPS行動計劃的15項中，集團內(nèi)融資借款涉及：BEPS第2項，消除混合錯配安排的影響；BEPS第4項，利息和其他款項侵蝕稅基限制；BEPS第5項，打擊無實質(zhì)因素有害稅收實踐；BEPS第6項，防止稅收協(xié)定優(yōu)惠不當(dāng)授予；BEPS第15項，修訂雙邊稅收協(xié)定的多邊協(xié)議。這些行動計劃在歐盟成員國中均已經(jīng)實施，因此，在歐盟成員國企業(yè)簽訂一項借款合同，又與另一國家公司簽訂有類似合同，這種稅務(wù)籌劃行為，很多國家都不允許享受免征預(yù)提稅。所以，集團內(nèi)轉(zhuǎn)貸借款應(yīng)慎用。

集團內(nèi)融資借款稅務(wù)風(fēng)險防范，就是盡量通過集團在荷蘭、盧森堡、德國等國設(shè)立的財務(wù)公司進行借款，集團內(nèi)財務(wù)公司在注冊地負有全面納稅義務(wù)，就境外利息收入在注冊地繳納公司所得稅，所以，有資格享受歐盟指令免征利息預(yù)提稅，稅務(wù)風(fēng)險小。但是，由于財務(wù)公司利息收入只免征了利息預(yù)提稅，沒有免征公司所得稅，所以，在中國境外的稅負較高。而轉(zhuǎn)貸融資，既能避免利息預(yù)提稅，又能避稅利息繳納公司所得稅，所以，在中國境外的稅負低。

（二）利息不允許稅前扣除的納稅調(diào)整風(fēng)險及其防范

歐盟各國，無論有資本弱化規(guī)則，還是沒有資本弱化規(guī)則，對利息的稅前扣除都有要求，有些國家對利息的稅前扣除要求非常嚴格。為了更好了解歐盟各國的具體要求，將各國的資本弱化規(guī)則及其相關(guān)的利息稅前扣除規(guī)定進行了整理，如表4所示。

法國、比利時、丹麥、捷克、拉脫維亞和羅馬尼亞等國的資本弱化規(guī)則比較嚴格，利息稅前扣除限制較多，具體由表4可知。從資本弱化規(guī)則的適用規(guī)定來看，歐盟大多數(shù)國家都對境內(nèi)外關(guān)聯(lián)方貸款和關(guān)聯(lián)方擔(dān)保貸款均納入限制范圍。西班牙對集團內(nèi)貸款審查較嚴格，集團內(nèi)支付利息大多視同股息處理，不允許稅前扣除。上述各種規(guī)定，對投資歐盟的中國企業(yè)來說，都容易產(chǎn)生納稅調(diào)整風(fēng)險，所以，應(yīng)特別加以重視。

防范利息稅前扣除納稅調(diào)整風(fēng)險，企業(yè)應(yīng)及時了解所在國資本弱化規(guī)則及其適用條件，使公司的借款符合規(guī)定，避免不允許稅前扣除，增加稅負。

主要參考文獻：

[1]霍華德M·利伯曼，維爾納·希維特，伏勒瑞·沃楊， 等. 打擊有害稅收實踐：BEPS行動計劃5和歐盟的工作——進展、現(xiàn)狀及展望[J].國際稅收，2016（06）：40-44.

[2]劉杰.中國企業(yè)海外投資稅收風(fēng)險及對策研究——基于BEPS行動計劃及雙邊稅收協(xié)定視角[J].國際貿(mào)易，2018（09）：44-47+67.

[3]劉再起，王陽.經(jīng)濟資源、制度環(huán)境與我國對歐盟直接投資的區(qū)位選擇[J].經(jīng)濟管理，2016，38（02）：1-13.

[4]潘圓圓.歐盟外資審查框架對中國的影響及應(yīng)對策略[J].國際貿(mào)易，2019（05）：19-26.

[5]王素榮，付博.“一帶一路”沿線國家公司所得稅政策及稅務(wù)籌劃[J].財經(jīng)問題研究，2017（01）：84-92.

[6]王宇鵬.中國企業(yè)對歐洲貿(mào)易投資的政策風(fēng)險和對策[J].國際貿(mào)易， 2019（04）：60-67.