□文/李紅杰

（河北興達飼料集團有限公司 河北·邢臺）

［提要］ 基于股權結構的公司治理結構對企業(yè)內部控制的有效性有重大影響。本文從股權結構對內部控制的影響路徑及不同股權結構對內部控制的實際影響兩個方面對二者關系進行理論分析，為企業(yè)管理者從優(yōu)化股權結構角度提升內部控制有效性提供理論依據(jù)。

良好的內部控制制度可以提高企業(yè)信息披露質量，顯著增加外部信息需求者對企業(yè)經營的信任度，有效擴展企業(yè)可交易范圍，提升企業(yè)潛在價值。影響企業(yè)內部控制的因素有很多，但最為核心的是基于股權結構的公司治理結構。COSO 委員會及我國出臺的《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》將“董事會、監(jiān)事會、經理層及全體員工”作為企業(yè)內部控制的參與主體。而股權結構正是通過影響企業(yè)內部控制參與主體的行為而影響企業(yè)內部控制的有效性的。以下將從股權結構影響內部控制有效性的路徑及不同股權結構對內部控制有效性的實際影響兩個方面說明兩者的理論邏輯關系。

一、股權結構影響內部控制有效性路徑分析

（一）股權結構對董事會的影響。就企業(yè)權力分配而言，股東大會選舉產生董事會，而股東大會的權力配置是由股權結構特征決定的。因此，股權結構在絕大程度上決定了董事會的成員構成與權力結構。在內部控制的參與主體中，董事會對企業(yè)內部控制的科學制定與有效實施負有最終責任。因此，基于股權結構的董事會權力構成將會對企業(yè)內部控制有效性產生重大影響，如不同董事會權力配置結構會對企業(yè)盈余管理產生很大影響。股權結構會影響董事會內部博弈關系，并會顯著影響董事會的政策制定與決策效率。隨著企業(yè)管理逐漸扁平化，董事會對企業(yè)運營管理的控制能力逐步增強，董事會通過激勵與監(jiān)督影響經理層及企業(yè)員工的行為，這也構成了企業(yè)內部控制的重要方面。

（二）股權結構對監(jiān)事會的影響。監(jiān)事會是企業(yè)最高監(jiān)督機構，其職責是對董事會、經理層及企業(yè)運營狀況進行獨立的監(jiān)督管理，其地位與董事會平等，是企業(yè)常設監(jiān)督機構，對股東會負責。監(jiān)事會由監(jiān)事與企業(yè)職工代表組成；而占主要地位的監(jiān)事則是由股東大會選舉產生。因此，股權結構通過股東會對監(jiān)事會人員及權力構成產生重要影響，進而影響其在公司治理中的行為方式與權力地位，并最終對其維護企業(yè)內部控制有效性的激勵與能力產生重要影響。監(jiān)事會通過監(jiān)督董事會決議案、高管薪酬的制定、企業(yè)財務狀況等對董事會與經理人進行監(jiān)督，在防止企業(yè)經營風險的同時，有效防范董事會與經理人共謀，對保護股東權益、維護企業(yè)內部控制有效性具有重要意義。

（三）股權結構對經理層的影響。經理層是企業(yè)運營的直接管理者；公司治理的核心就是最大限度地消除由兩權分離與信息不對稱帶來的代理成本問題。股權結構通過董事會構成、監(jiān)事會構成及直接路徑影響經理層的行為。在現(xiàn)代企業(yè)制度中，所有者（股東）與經營者（經理人）往往利益目標不一致；經理人憑借自身信息優(yōu)勢實際掌控企業(yè)資源，存在謀求私利與重視短期目標忽視長期目標的條件與激勵。為減少委托代理成本，通過改良股權結構并對經理人實行股權激勵，消除股東與經理人之間的目標不一致情況，能夠顯著提升公司治理效率；不僅可以激勵經理層努力改善企業(yè)內部控制環(huán)境，其本身也是提升內部控制有效性的重要手段。經理人股權激勵能夠提升經理人維護股東權益的積極性，是通過股權結構改良影響企業(yè)內部控制有效性的重要方式。

（四）股權結構對企業(yè)員工的影響。企業(yè)員工是內部控制制度的主要實施者，也是內部控制規(guī)范的重要對象。企業(yè)員工作為最后一級代理人，與最初的委托人股東之間存在重大利益差異。員工行為偏離企業(yè)規(guī)范的道德風險始終存在且難以消除。股東除通過股權結構影響董事會、監(jiān)事會及經理層，進而影響企業(yè)員工行為激勵外，還可以通過豐富股權結構內涵，即員工持股，以減少委托代理成本。企業(yè)內部員工持股可以增加股東與員工利益目標的一致性，提升企業(yè)員工維護內部控制制度實施的積極性。另外，持股的企業(yè)員工作為內部控制制定的重要參與者，可以通過權力博弈減少大股東對中小股東的不利決策與侵害行為，以利于企業(yè)制定公平且更為有效的內部控制制度。

二、不同股權結構對內部控制有效性的實際影響

（一）股權集中度視角。股權集中度是對企業(yè)股東持股比例分散與集中的量化表示，通常用來表示企業(yè)股東權力的分布狀態(tài)。企業(yè)的股權集中程度會在很大程度上影響企業(yè)實際控制權力的分配，并進一步對公司決策、監(jiān)督效率、內部控制政策的制定與實施效率等產生巨大影響。以下將分別從相對集中的股權結構與相對分散的股權結構對內部控制有效性的實際影響展開分析。

1、相對集中的股權結構。從委托代理角度來看，相對集中的股權結構有利于大股東對經理層的監(jiān)督，有助于降低關鍵一級的委托代理成本，使得更為“聽話”的經理層按照主要股東意愿實施更為有效的內部控制制度。但從股東保護角度來看，相對集中的股權結構會增加大股東與中小股東的利益沖突，這種沖突會降低企業(yè)內部控制在保護中小股東利益上所應發(fā)揮的公平保障作用，使得內部控制的制定與評價更偏向大股東的利益。從代理權競爭方面來看，相對集中的股權結構增加了中小股東通過代理權競爭維護自身權益的困難程度，這本身也是企業(yè)內部控制有效性喪失的表現(xiàn)。另外，從外部治理角度來看，相對集中的股權會顯著增加企業(yè)被潛在投資者并購接管的難度，使得通過外部治理機制改善企業(yè)內部控制有效性的能力降低。

2、相對分散的股權結構。從委托代理角度來看，相對分散的股權結構會顯著降低股東對經理人的監(jiān)督激勵與監(jiān)督能力，會導致經理人成為企業(yè)實際內部控制人的情況發(fā)生，不但增加了關鍵一級的委托代理成本，也將對企業(yè)內部控制的有效性產生重大負面影響。但從股東保護方面來看，相對分散的股權結構能夠增加股東間的權力制衡，可以有效防止大股東對中小股東的侵害，減少“大股東與中小股東代理成本”，為建立有效的內部控制制度奠定基礎。從代理權競爭方面來看，分散的股權結構使得公司內部控制權的轉移變得相對容易，可以及時更換業(yè)績較差的經理人，對經理人形成巨大的“優(yōu)勝劣汰”壓力，促使經理人制定與實施更為有效的內部控制制度。從外部治理來看，分散的股權結構增加了潛在投資者并購接管的可能性，將有助于內部管理者積極改善內部控制以減少被“更換”的風險。

（二）股權性質視角

1、國有股。國有股權包括國家股與國家法人股。其中，國家股是指有權代表國家投資的機構或部門以國有資產向企業(yè)投資形成的股份，包括以企業(yè)現(xiàn)有國有資產折算成的股份；國家法人股指的是“具有法人資格的國有企業(yè)、事業(yè)單位以及其他單位以其依法占用的法人資產向獨立于自己的股份公司出資形成或依法定程序獲取的股份”。在大部分國有企業(yè)中，國有股通常占據(jù)企業(yè)控股地位，且實際控制人（如董事長或總經理）常由國有控股股東行政指派。因此，國有股對公司治理產生的影響會對企業(yè)內部控制有效性產生重大影響。從委托代理方面來看，國家是國有股的虛擬所有者，代國家行使職權的部門機構對企業(yè)內部經營缺乏足夠的監(jiān)督激勵；這種極高的代理成本會導致企業(yè)實際控制者惡意侵犯國有股權利益，會使得內部控制制度本身受到損害。從股東保護方面來看，在企業(yè)中占據(jù)控股地位的國有股權，存在由于行政干擾導致的侵犯中小股東權益的可能，進而對內部控制制度的建立與實施構成負面影響。從代理權競爭方面來看，中小股東很難通過代理權競爭更換由國有控股股東指派的實際控制人，導致公司治理失效，威脅內部控制制度的有效運行。從外部治理方面來看，國有企業(yè)實際控制人的行政指派或極強干預能力會使外部接管并購變得極其困難，大大降低基于外部治理約束的內部控制優(yōu)化的可能性。

2、機構投資者持股。機構投資者是指“用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專門進行有價證券投資活動的法人機構”。隨著資本市場的發(fā)展與法律規(guī)范的逐步完善，機構投資者在公司治理中的作用不斷提升。從委托代理方面來看，機構投資者將分散的股權集中起來以高效參與公司治理，不僅可以有效防止大股東侵害，也可以使得中小股東由起初“用腳投票”向“用手投票”轉變，依托企業(yè)內部控制情況對企業(yè)進行有效監(jiān)督。從股東保護方面來看，機構投資者作為中小股東的代理者，提升了中小股東博弈大股東的能力，不僅可以降低大股東侵害，也會通過影響內部控制實施主體結構改善企業(yè)內部控制實施狀況。從代理權競爭方面來看，機構投資者通過積少成多獲得中小股東的代理權，對企業(yè)實際控制者形成一定的競爭壓力，督促管理者不斷提升內部控制的有效性。從外部治理的角度來看，機構投資者以在資本市場上投資證券為主業(yè)，有更多的專業(yè)知識實現(xiàn)對企業(yè)的并購接管，對企業(yè)內部治理形成緊張的外部約束，有利于企業(yè)內部控制制度建設與實施。

（三）經理人持股。經理人持股作為重要的股權激勵手段對公司治理效率與內部控制有效性提升具有重要作用。從委托代理角度來看，經理人持股可以在較大程度上改善經理人與股東目標利益不一致情況，降低經理人道德風險與經營短視行為，在改善公司治理效率的同時提升內部控制制度實施效果。從股東保護方面來看，持股比例較低（通常）的經理人，有激勵保護和自身一樣的中小股東利益，但也不排除經理人與大股東共謀并侵害其他中小股東利益的現(xiàn)象發(fā)生，因此對企業(yè)內部控制有效性的影響也存在不確定性。從代理權競爭與外部治理方面來看，經理人持股會使得代理權競爭和外部并購接管變得困難，尤其是當經理人持股較高時，會使得變更企業(yè)實際控制人變得困難，從而對企業(yè)內部控制的有效實施產生負面影響。

（四）內部員工持股。內部員工持股，一方面源于融資需求，另一方面源于對企業(yè)員工形成長效激勵；其在公司治理中的作用也逐漸上升。企業(yè)員工是內部控制最重要的規(guī)范主體，其行為對公司治理水平影響重大。就委托代理關系來看，員工作為企業(yè)最后代理人，與最初委托人股東間的委托代理成本很高；內部員工持股可以使得員工以主人翁的心態(tài)來面對自身職責并努力工作，提高員工對企業(yè)經營狀況的關注程度，主動維護內部控制規(guī)范，有助于提升企業(yè)內部控制的有效性。同時，企業(yè)員工持股可以形成維護自身權益的組織，增大對企業(yè)經營管理的影響，減少大股東對中小股東可能的侵害行為，有助于維護企業(yè)內部控制發(fā)揮應有的效能。

三、結論

股權結構是企業(yè)內部權力配置的核心決定因素，對公司治理具有重大影響。股權結構通過影響董事會、監(jiān)事會、經理層及員工行為影響企業(yè)內部控制的有效性。不同的股權集中度及不同的股東性質（具體包括國有股、機構投資者持股、經理人持股及內部員工持股）對企業(yè)內部控制有效性會產生不同的影響。因此，提升內部控制有效性需重視優(yōu)化股權結構，從根本上增加內部控制制度的規(guī)范性、可行性與激勵相容性。