朱 莉

（立信會計師事務所（特殊普通合伙）深圳分所，廣東 深圳 518034）

企業(yè)重組是如今社會變革形勢下的重要發(fā)展趨勢，也是企業(yè)實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級，不斷做大做強的戰(zhàn)略選擇。近年來，隨著經(jīng)濟全球一體化進程逐漸加快，企業(yè)重組戰(zhàn)略越來越受到諸多國家和政府的關注。對于我國而言，國有企業(yè)重組是優(yōu)化內(nèi)部資源，提升企業(yè)實力的重要形式，但我國長期以來受計劃經(jīng)濟思想的影響，在企業(yè)改制重組過程中仍然存在諸多困境與阻礙。由此可見，如何面對如今日趨激烈的市場競爭，順利實現(xiàn)企業(yè)轉(zhuǎn)型，已經(jīng)成為當前國有企業(yè)需思考的現(xiàn)實任務。

一、國有企業(yè)改制重組的意義

改制重組從本質(zhì)上而言是一種優(yōu)化資產(chǎn)配置的主要途徑，通過將資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓與組合，改組改建為符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求和規(guī)范的企業(yè)。我國在市場經(jīng)濟經(jīng)營模式探索中，通過對國有企業(yè)的改革，能夠?qū)⒑芏鄾Q策性權(quán)力下放到企業(yè)中，擴大企業(yè)經(jīng)營自主權(quán)，使當前國有企業(yè)的價值形態(tài)發(fā)生變化，從而實現(xiàn)國有企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

（一）有利于優(yōu)化國有企業(yè)內(nèi)部資源

國有企業(yè)進行重組整合，可通過結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)權(quán)制度改革，使現(xiàn)存資產(chǎn)實現(xiàn)配置優(yōu)化，促使企業(yè)得以迅速成長。而且企業(yè)改制重組的目的是要提升資本價值，優(yōu)化企業(yè)結(jié)構(gòu)。在企業(yè)重組經(jīng)濟條件下，企業(yè)資產(chǎn)在不斷證券化、商品化、市場化，多數(shù)國有企業(yè)不愿將資金投入效益不好的行業(yè)，但又不能使資金閑置浪費，因此便會對內(nèi)部資源進行優(yōu)化重組，及時調(diào)整資金投資方向和發(fā)展領域，如此能夠根據(jù)市場要素的變化，將企業(yè)中的生產(chǎn)要素和社會資源進行優(yōu)化整合。同時，當企業(yè)無法獲取預期效益甚至面臨較大投資風險時，企業(yè)所有者便會將企業(yè)資產(chǎn)進行部分或全部出售、轉(zhuǎn)讓，以降低風險影響，從而實現(xiàn)優(yōu)化企業(yè)內(nèi)部資源。

（二）有利于增強國有企業(yè)經(jīng)營實力

國有企業(yè)改制重組能夠擴大企業(yè)資本經(jīng)營規(guī)模，形成集團作戰(zhàn)的主體系，以應對市場變化形勢。國有企業(yè)通過控制股權(quán)，將分散的資金回籠聚集，將企業(yè)中的資金實行統(tǒng)一分配、統(tǒng)一管理，不僅能夠?qū)崿F(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟發(fā)展策略，同時還能實現(xiàn)技術(shù)、資金等資源的優(yōu)勢互補，從而有效占領市場。此外，在企業(yè)改制重組過程中，還能構(gòu)建曲線發(fā)展效應，將企業(yè)現(xiàn)存技術(shù)、市場、產(chǎn)品、文化等資產(chǎn)要素進行重新調(diào)整，以自身體制、機制以及職工長效激勵機制方面的優(yōu)勢，增加在市場競爭中的經(jīng)營活力，促使企業(yè)有更大決心破冰盤活閑置資產(chǎn)，增強企業(yè)資本經(jīng)營實力，更為高速高效地參與市場競爭[1]。

（三）有利于實現(xiàn)企業(yè)資本經(jīng)營戰(zhàn)略目標

對實現(xiàn)國有企業(yè)資本經(jīng)營戰(zhàn)略，進行企業(yè)改制與資產(chǎn)重組不僅是企業(yè)當前自身改革發(fā)展需要，也是外部環(huán)境影響的必然結(jié)果，是對企業(yè)實現(xiàn)長效經(jīng)營而作出的具體謀劃。改制重組的效果是否良好關系到企業(yè)今后的資本經(jīng)營戰(zhàn)略內(nèi)容是否完整。當企業(yè)選擇不同發(fā)展形態(tài)的資本經(jīng)營戰(zhàn)略時，一般會采用吸收合并、參/控股、管理層收購、企業(yè)托管等方式完成改制重組任務，以實現(xiàn)主業(yè)集中化和產(chǎn)業(yè)規(guī)?；?，從而進一步實現(xiàn)企業(yè)資本經(jīng)營最優(yōu)化。比如，美國的鋼鐵公司在設備老化、經(jīng)營不力等壓力下，選擇了改制重組方式，出售、轉(zhuǎn)讓了大片資產(chǎn)，又將出售獲得的資金購置了其他產(chǎn)業(yè)，完美實現(xiàn)了企業(yè)轉(zhuǎn)型。

二、國有企業(yè)改制重組的基本事項梳理

企業(yè)改制重組是一項十分龐雜且浩繁的工程，具體執(zhí)行中會涉及所有制結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)以及其他生產(chǎn)要素的調(diào)整配置問題，因此在實際資產(chǎn)重組過程中要注意總結(jié)經(jīng)驗，及時研究和解決新問題，確保企業(yè)改制重組工作的有序進行[2]。

（一）改制重組基本程序

國有企業(yè)改制重組過程中，需要按照基本程序進行，才能確保改制重組的有效性和條理性。其一，企業(yè)成立改制領導小組，提交改制申請，針對改制問題擬定改制方案，改制方案中應對改制具體形式和職工分流安置進行初步規(guī)劃。其二，企業(yè)出資人和上級主管部門要對改制行為和改制方案進行審核，同意后方可確定改制方案；同時，政府還要指定部門審批改制方案，并出具批準文件。其三，企業(yè)要對自身資產(chǎn)信息與財務信息進行清查總結(jié)，按照國家有關規(guī)定，完成清產(chǎn)核資審計工作，可邀請出資人和職工代表參加清查工作，防止有關資產(chǎn)莫名流失。其四，《國有資產(chǎn)評估管理辦法》中詳細規(guī)定了企業(yè)改制基本程序，企業(yè)可按照該規(guī)定對改制中產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)評估等工作進行進一步細致總結(jié)，明確改制內(nèi)容，確保國有資產(chǎn)能夠充分利用。其五，完成資產(chǎn)評估等前期工作后，企業(yè)還需根據(jù)自身運行狀況、資產(chǎn)核查報告等情況，按照流程進行企業(yè)改制，并將職工安置方案交由職工代表大會審核通過，從而調(diào)動企業(yè)職工參與改制的積極性。其六，企業(yè)應變更公司相關權(quán)屬變更或轉(zhuǎn)移登記，按照法律法規(guī)規(guī)定完成工商變更登記和稅務登記工作[3]。

（二）改制重組過程中的要點分析

如今在市場經(jīng)濟體制逐漸成熟條件下，市場配置資源的基礎作用日益凸顯，不僅一般的消費產(chǎn)品、生產(chǎn)資料要經(jīng)過市場交換，而且其他包括資本在內(nèi)的生產(chǎn)要素也都要按照市場規(guī)律進行配置，因此國有企業(yè)在改制重組過程中需注重方案的動態(tài)調(diào)整，具體需注意三方面要點。其一，企業(yè)改制重組中首要重點是要做好職工分流安置工作。人員安置是企業(yè)改制重組中的一大難題，隨著企業(yè)改制重組工作的推進，下崗職工還會持續(xù)增加，因此具體需加強引導，組建下崗職工再就業(yè)中心，對下崗職工進行托管與培訓，保障其基本生活條件。其二，改制重組過程中要做好資產(chǎn)處置工作。具體需要企業(yè)規(guī)范改制交易行為和變現(xiàn)方式，采用協(xié)議變現(xiàn)、交易變現(xiàn)、拍賣變現(xiàn)等有效方式，確保改制工作的規(guī)范有效。其三，改制重組要注意合法合規(guī)。具體可就企業(yè)資產(chǎn)重組問題加強尊法、守法思想教育，并加大監(jiān)督力度，全方位完善企業(yè)資產(chǎn)重組工作。

三、國有企業(yè)改制重組的主要成本分析

企業(yè)改制重組是一項政策性極強的工作，需要企業(yè)積極試驗和開拓各項重組業(yè)務，按照國家相關法律法規(guī)進行實際運作。而在具體改制重組中不可避免會出現(xiàn)各種各樣的成本問題，比如稅費成本和其他成本。大量實踐案例證明，國有企業(yè)資產(chǎn)重組中的成本優(yōu)化對提高資產(chǎn)存量、緩解企業(yè)內(nèi)部矛盾等問題都有深遠影響。因此，在今后日趨激烈的市場經(jīng)濟條件下，國有企業(yè)需注重改制重組的成本控制，減少資產(chǎn)的浪費與流失，提升改制重組后國有企業(yè)的整體競爭力[4]。

（一）稅費成本

相關部門近年來陸續(xù)發(fā)布了《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》《企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法》等文件，進一步完善規(guī)范了相關辦法，解決了企業(yè)改制重組過程中遇到的稅務問題。根據(jù)兩項文件中的相關政策規(guī)定，對一般性稅務處理與特殊性稅務處理兩項內(nèi)容做了系統(tǒng)分析，同時針對企業(yè)重組過程中的應稅行為界定、應稅重組行為類型、應稅重組納稅標準等問題也進行了概念量化，為國有企業(yè)改制重組中稅費成本的節(jié)約奠定了基礎。國有企業(yè)在規(guī)劃稅費成本時，一般采用上述兩種稅務處理方式進行，將企業(yè)重組中涉及的各方稅費成本進行綜合分析，從而有效規(guī)避重組過程中產(chǎn)生的各類不必要的稅費。而且對參與重組的各方企業(yè)，通常會采用同一種稅務處理方式，比如現(xiàn)金、股權(quán)等，從中選擇最有利的支付方式，減少稅費成本支出。

（二）其他成本

國有企業(yè)改制重組中，除了最主要的稅費成本以外，其他成本中還包括改制重組前的成本、改制重組中的成本與改制重組后的成本三部分，每一部分中又可分為幾組成本要素。改制重組前需要企業(yè)針對運營成本、機遇成本、資源成本等進行系統(tǒng)梳理；改制重組中需要企業(yè)將職工安置方案中的成本、資產(chǎn)評估總成本、土地轉(zhuǎn)讓等成本進行大致規(guī)劃與安排；改制重組后還需企業(yè)做好思想觀念安撫成本、資源重新組合成本以及改制風險預估成本等預算工作，確保改制流程順利完成。在企業(yè)整個改制重組流程中，改制中的成本控制尤為重要，這一流程中包含的成本內(nèi)容控制，不僅是要對內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)進行調(diào)整，同時還要對重組后的企業(yè)財務結(jié)構(gòu)做好預期規(guī)劃，控制成本變化誤差，確保改制重組流程的穩(wěn)定有效進行[5]。