張 瑾

（甘肅正誠稅務(wù)師事務(wù)所，甘肅 慶陽 745000）

現(xiàn)代企業(yè)資本運(yùn)作呈現(xiàn)出復(fù)雜的特點(diǎn)，而且這種復(fù)雜性會(huì)影響到與之相關(guān)的稅法規(guī)制的制定和落地。對于企業(yè)而言，資本運(yùn)作方式不同，具體產(chǎn)生的稅務(wù)情況也會(huì)有所不同，這意味著現(xiàn)有的稅法體系對企業(yè)資本運(yùn)作實(shí)踐帶來一定的影響和沖擊。鑒于企業(yè)資本運(yùn)作方式本身就具有多樣化的特點(diǎn)，本文所探討的稅法規(guī)制將集中從三個(gè)角度來開啟論述。

一、企業(yè)稅收現(xiàn)狀的普遍分析

當(dāng)下，我國稅收體系當(dāng)中最大的變化在于以營改增為代表的稅制改革的實(shí)施，在其影響下，國內(nèi)大部分企業(yè)無論是在稅務(wù)管理還是稅收籌劃方面都面臨著一定的調(diào)整和革新，甚至于對企業(yè)的管理思維和發(fā)展戰(zhàn)略造成沖擊。概括而言，企業(yè)稅收現(xiàn)狀主要表現(xiàn)在這樣幾方面：

首先，稅制改革的出現(xiàn)有一定的必然性和必要性。因?yàn)閲鴥?nèi)之前的稅收形式存在有可能導(dǎo)致重復(fù)征稅的缺陷，因此伴隨新經(jīng)濟(jì)形勢的發(fā)展，倒逼稅制進(jìn)行改革是十分必要的，畢竟一旦出現(xiàn)重復(fù)征稅，不僅給企業(yè)本身帶來巨大的發(fā)展壓力，而且會(huì)影響到我國經(jīng)濟(jì)的整體發(fā)展情況。

其次，隨著國內(nèi)社會(huì)經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展以及外部環(huán)境的日益開放，以服務(wù)業(yè)為代表的第三產(chǎn)業(yè)在國民經(jīng)濟(jì)當(dāng)中的占比不斷上升，倘若不圍繞服務(wù)業(yè)進(jìn)行稅制改革，會(huì)對我國的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)造成直接影響，更會(huì)影響到社會(huì)經(jīng)濟(jì)的直接發(fā)展。因此，從滿足第三產(chǎn)業(yè)發(fā)展的角度來看，絕大多數(shù)稅制改革的要求以及細(xì)節(jié)，對第三產(chǎn)業(yè)更為有利。

再次，對于絕大多數(shù)企業(yè)而言，加強(qiáng)稅法規(guī)制的學(xué)習(xí)以及最新政策的理解和吸收是一項(xiàng)非常艱巨的任務(wù)。很多企業(yè)為了達(dá)成這樣的目的，需要在內(nèi)部設(shè)置專門的崗位、部門進(jìn)行稅務(wù)關(guān)聯(lián)工作，確保企業(yè)可以依法納稅、合理納稅，規(guī)避稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的同時(shí)，也能夠合理規(guī)避納稅成本。但值得一提的是，一些企業(yè)內(nèi)部并沒有意識到這相關(guān)工作的重要性，尤其是企業(yè)的管理者、決策層，往往忽視了稅務(wù)工作的重要性，在日常管理、人才選拔以及崗位設(shè)定方面沒有予以關(guān)注。所以從宏觀角度來說，這仍然是一個(gè)漫長調(diào)整和持續(xù)改進(jìn)的過程。

最后，稅制改革的推進(jìn)讓企業(yè)和國家之間的稅收平衡逐漸建立起來，從長遠(yuǎn)來看對于促進(jìn)我國社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展建設(shè)、促進(jìn)社會(huì)穩(wěn)定和諧具有十分重要的作用以及導(dǎo)向意義。隨著越來越多的企業(yè)參與到資本運(yùn)作、投身資本市場，稅務(wù)管理和稅收籌劃已經(jīng)成為其繞不開的一環(huán)——這也是企業(yè)建設(shè)發(fā)展過程中，在資本運(yùn)作過程中必須予以高度關(guān)注的存在。

二、資本運(yùn)作的主要方式以及關(guān)聯(lián)稅法規(guī)制

當(dāng)下資本市場的飛速發(fā)展在助力企業(yè)實(shí)現(xiàn)優(yōu)化資源配置方面，所能起到的作用不容忽視。對于企業(yè)而言，資本運(yùn)作的方式主要包括并購重組、融資以及股份制改造等。通過實(shí)施證券法，會(huì)有越來越多的企業(yè)進(jìn)入到IPO資本市場當(dāng)中，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)長期融資的目標(biāo)。企業(yè)在進(jìn)行資本運(yùn)作的過程中會(huì)借助多樣的方法，呈現(xiàn)出多種形式，其中改制上市的操作辦法相對常見，有助于提高企業(yè)管理的規(guī)范化水平，如此不僅可以進(jìn)一步豐富和優(yōu)化企業(yè)的融資途徑，還有助于提高企業(yè)的綜合實(shí)力。當(dāng)企業(yè)可以成功進(jìn)入市場并且可以實(shí)現(xiàn)對資本市場規(guī)則的有效利用時(shí)，其可以通過對資本進(jìn)行管理運(yùn)營，再借助證券發(fā)行的方式進(jìn)行集資，最終借助并購重組的方式來切實(shí)提高企業(yè)的核心競爭力。

1.資本運(yùn)作概述

企業(yè)資本運(yùn)作主要是指企業(yè)規(guī)劃以及使用資本進(jìn)行活動(dòng)的總稱，也可以被理解為企業(yè)結(jié)合之際情況對生產(chǎn)要素進(jìn)行配置。通過概念，我們可以清晰地意識到在企業(yè)管理過程中資本運(yùn)作存在的價(jià)值以及意義，其將直接關(guān)系到企業(yè)效益是否能夠得到最大化實(shí)現(xiàn)。整體而言，資本運(yùn)作屬于一種高層次的商業(yè)運(yùn)作模式，有助于實(shí)現(xiàn)資本效益的更大化。隨著市場經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，越來越多的企業(yè)開始關(guān)注資本運(yùn)作，并且希望通過資本運(yùn)作的方式來提高企業(yè)的效益，改善自身的運(yùn)營管理?xiàng)l件。

2.資本運(yùn)作的主要方式及相關(guān)稅務(wù)要求

在影響到企業(yè)資本運(yùn)作的一系列因素當(dāng)中，稅收籌劃和管理是非常關(guān)鍵的一環(huán)。與此同時(shí)，資本運(yùn)作本身對于企業(yè)發(fā)展也會(huì)產(chǎn)生一定的方向影響，促使其必須重視內(nèi)部的稅務(wù)管理和稅收籌劃工作，關(guān)注稅法規(guī)制的內(nèi)容以及要求，確保資本運(yùn)作本身的合理性、科學(xué)性以及安全性。企業(yè)依法納稅是得以順利上市和實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)與前提。因?yàn)橘Y本運(yùn)作涉及的金額一項(xiàng)比較大，所以企業(yè)在進(jìn)行重組方案的設(shè)計(jì)和制定時(shí)，必須考慮方案對企業(yè)稅務(wù)所造成的影響。因此國內(nèi)現(xiàn)有的稅法規(guī)制變動(dòng)有所頻繁，而征稅部門本身的自由裁量權(quán)力又相對較大，再加個(gè)地區(qū)的稅法規(guī)制有所不同，很大程度上給企業(yè)的資本運(yùn)作實(shí)踐帶來不小的困難。

（1）IPO

根據(jù)國內(nèi)相關(guān)法律要求，凡是要在境內(nèi)進(jìn)行A股上市的企業(yè)，必須符合相關(guān)規(guī)定以及要求?；诖耍绻髽I(yè)正在進(jìn)行IPO，必須結(jié)合稅務(wù)方面的要求，實(shí)現(xiàn)二者的高度整合：第一，不能出現(xiàn)違規(guī)操作的行為；第二，不可以出現(xiàn)稅收依賴的情況。但是在現(xiàn)實(shí)生活中，一些企業(yè)在運(yùn)營管理過程中早已經(jīng)出現(xiàn)了偷稅漏稅的行為，美其名曰為了企業(yè)發(fā)展考慮控制成本。而且為了有效地降低相關(guān)稅費(fèi)，其在尋求上市渴望將自身的實(shí)力顯示出來的時(shí)候，往往會(huì)面臨始料不及的矛盾。但是納稅是每一個(gè)公民所應(yīng)盡的義務(wù)，企業(yè)也需要在運(yùn)營管理的過程中履行這樣的義務(wù)，一旦出現(xiàn)違規(guī)的操作就必須承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，因此稅收問題必然會(huì)對企業(yè)產(chǎn)生極大的影響，企業(yè)必須對其予以高度關(guān)注和重視。而為了能夠真實(shí)體現(xiàn)上市企業(yè)的稅務(wù)數(shù)據(jù)，有必要進(jìn)行嚴(yán)格的調(diào)查以及分析，結(jié)合已有的材料進(jìn)行嚴(yán)格存檔。通過調(diào)查，證監(jiān)會(huì)會(huì)進(jìn)一步對發(fā)行人提出要求，作為發(fā)行人需要嚴(yán)格按照規(guī)定對近期的稅務(wù)情況進(jìn)行嚴(yán)格說明。具體來說其包括幾個(gè)部分的內(nèi)容：第一，近期所得納稅申請表；第二，發(fā)行人需要出示各種有關(guān)稅收管理的優(yōu)惠文件，這些文件的發(fā)起人必須是政府或相關(guān)機(jī)關(guān)；第三，有關(guān)該稅種納稅的相關(guān)律法以及會(huì)計(jì)建議；第四，由相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的，對近期發(fā)行人納稅情況的證明；第五，由企業(yè)自行提報(bào)近期的財(cái)務(wù)情況說明。

（2）并購重組

并購重組也是目前企業(yè)資本運(yùn)作的一種主要形式，與此同時(shí)，其也是對稅法規(guī)制以來較多，內(nèi)含風(fēng)險(xiǎn)較大，很有可能給企業(yè)發(fā)展帶來沖擊的一項(xiàng)運(yùn)作方式。

①稅務(wù)重組的方法

稅務(wù)重組的方法主要包括兩種，即一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理。

一般性稅務(wù)處理就是指在重組的過程中進(jìn)行稅務(wù)處理，在具體進(jìn)行企業(yè)重組的過程中，需要確認(rèn)資產(chǎn)所得以及與之相關(guān)的損失。如果是用一般性的處理辦法，可以將每一項(xiàng)充足的業(yè)務(wù)進(jìn)行交易的區(qū)分，具體可以劃分為兩種交易類型，即舊資產(chǎn)按照公允價(jià)值進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，以及滿足交易過程中的各方股權(quán)支付。

舊資產(chǎn)按照公允價(jià)值進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，意味著使用相當(dāng)一部分金額對新資產(chǎn)展開購置。針對此類情況，如果出現(xiàn)市價(jià)高于計(jì)稅成本的后續(xù)，那么差額就會(huì)成為所得稅，反之就有可能出現(xiàn)損失。幾乎同一時(shí)間，企業(yè)當(dāng)中的所有資產(chǎn)還需要根據(jù)交易金額的計(jì)稅情況進(jìn)行重新確認(rèn)，以免在重組過程中還需要進(jìn)行反復(fù)的確認(rèn)。畢竟在企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)重組的過程中，通過轉(zhuǎn)讓所獲取的損失以及所得，都是借助交易價(jià)格來進(jìn)行最終認(rèn)定的?；诖耍髽I(yè)需要通過交易價(jià)格確定計(jì)稅基礎(chǔ)，進(jìn)而為下一階段交易活動(dòng)的開啟奠定相應(yīng)的稅務(wù)處理基礎(chǔ)。

滿足交易過程中的各方股權(quán)支付使用的是遞延納稅的方式，企業(yè)在重組的過程中因?yàn)椴⒉粫?huì)出現(xiàn)稅負(fù)的變化，也就不會(huì)調(diào)整和變革納稅義務(wù)以及納稅基礎(chǔ)。舉例來說，企業(yè)在進(jìn)行債務(wù)清償時(shí)必然會(huì)使用非貨幣資產(chǎn)，需要使用一般性的稅務(wù)處理方式，將劃分為非貨幣資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)值用于清償債務(wù)——借助這樣兩項(xiàng)業(yè)務(wù)確認(rèn)企業(yè)的資產(chǎn)得失，一旦出現(xiàn)債券以及股權(quán)之間的轉(zhuǎn)換，就需要將其劃分為債務(wù)清償和股權(quán)投資兩大類別。通過確認(rèn)這兩類操作方式對債務(wù)清償造成的得失，債務(wù)人需要根據(jù)支付債務(wù)清償金額不能超出債務(wù)計(jì)稅基礎(chǔ)的差價(jià)這一原則，確認(rèn)債務(wù)所得，債權(quán)人則需要按照收到的差額對債務(wù)重組所造成的損失進(jìn)行深度確認(rèn)。如果能夠使用熱屬性的稅務(wù)處理方法，企業(yè)的應(yīng)納稅所得必然會(huì)占據(jù)總額的半數(shù)以上；如果企業(yè)出現(xiàn)債券以及股權(quán)之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的業(yè)務(wù)時(shí)，及時(shí)不對債務(wù)清償以及股權(quán)投資進(jìn)行確認(rèn)，原始債權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)也可以作為股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)來提供一定的依據(jù)。

但如果是另外一種操作辦法，雙方股東都能夠獲得足夠的計(jì)稅基礎(chǔ)，利用被收購的股權(quán)確認(rèn)計(jì)稅基礎(chǔ)。企業(yè)在進(jìn)行資產(chǎn)收購的過程中，受讓企業(yè)的內(nèi)部股份權(quán)益的計(jì)稅基礎(chǔ)會(huì)被轉(zhuǎn)讓企業(yè)所直接獲取，其在后來會(huì)通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)以往的計(jì)稅基礎(chǔ)進(jìn)行確定。在此過程中必須注意的是，在應(yīng)用特殊性稅務(wù)處理方式時(shí)，重組雙方不能對相關(guān)資產(chǎn)的得失進(jìn)行確認(rèn)；如果是采用非股權(quán)支付，就需要在進(jìn)行交易時(shí)，確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的得失，調(diào)控計(jì)稅基礎(chǔ)。

②前提條件

因?yàn)樘厥獾亩悇?wù)處理本質(zhì)上屬于一項(xiàng)例外的原則，所以其具體需要做的是針對重組的、正常運(yùn)營的企業(yè)提供相應(yīng)的支持。因此，只有重組條件與之完全符合，才可以使用這樣的操作辦法。

首先，重組必須有合理的目的以及正常的交易，不能存在違背相關(guān)法律要求的避稅行為，更不能存在任何有意推遲繳納稅款的心理。其主要內(nèi)容包括雙方在進(jìn)行交易的過程中，沒有發(fā)現(xiàn)的但是已經(jīng)存在的稅收利益。其次，被收購的資產(chǎn)比例必須完全符合規(guī)定，因?yàn)槿绻霈F(xiàn)資產(chǎn)比例較低的情況，資產(chǎn)會(huì)變得更加普通，這對于使用特殊性稅務(wù)管理所展開的操作，也就沒有什么意義可言。再次，企業(yè)的資產(chǎn)經(jīng)營必須具有連續(xù)性的特征，而且經(jīng)過重組的企業(yè)在一年之內(nèi)不可以被改變重組規(guī)范和操作模式，在此過程中股權(quán)支付的比例也必須和規(guī)定的比例完全吻合。最后，股東的所有權(quán)必須具備連續(xù)性，其存在也是為了避免出現(xiàn)不合理的避稅情況。

在這些所謂的制約條件當(dāng)中，除卻第一條屬于定性要求，其余全部為量化要求。而且從這些內(nèi)容也不難發(fā)現(xiàn)，一旦出現(xiàn)“借殼上市”的情況是不可以使用特殊稅務(wù)處理方法的，通常會(huì)選擇對原有經(jīng)營調(diào)整和改變的方式來達(dá)到相應(yīng)的目的。企業(yè)在執(zhí)行轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)時(shí)，一旦出現(xiàn)受讓方取得超過40%的支付額，就不能使用特殊性稅務(wù)處理辦法；所以此時(shí)企業(yè)可以使用另外一種方法，先進(jìn)行分割，然后轉(zhuǎn)讓部分業(yè)務(wù)，在取得30%的價(jià)款后轉(zhuǎn)讓剩余業(yè)務(wù)。在此期間如果有股權(quán)支付的情況，可以使用特殊稅務(wù)處理辦法，也就是所謂的分步驟重組。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，在企業(yè)重組的一年之內(nèi)完成分步驟重組，如果現(xiàn)金支付金額沒有和法定比例相一致，就不能使用特殊性的重組方式。而為了讓我國落地相關(guān)重組的要求和制度文件，相關(guān)部門已然開始了對股權(quán)收購的調(diào)整以及部分內(nèi)容的有效優(yōu)化。

另外，因?yàn)閲鴥?nèi)已有的稅法是企業(yè)進(jìn)行所得稅計(jì)算以及貫徹相關(guān)要求所必須秉承的規(guī)范，國內(nèi)已經(jīng)對重組過程中的稅務(wù)問題進(jìn)行了嚴(yán)格的規(guī)定和要求。但是特殊性稅務(wù)處理的部分仍然要持續(xù)優(yōu)化，爭取向國際重組立法靠攏。舉例來說，在應(yīng)用該辦法時(shí)，作為投資方有必要向相關(guān)機(jī)構(gòu)證明重組目的的合理性，但是嚴(yán)格意義來說如何認(rèn)定目的的合理性并沒有準(zhǔn)確的條例進(jìn)行約束和制約，如此會(huì)導(dǎo)致實(shí)際實(shí)施過程中一些機(jī)構(gòu)間接擁有大量的執(zhí)法裁量權(quán)，最終導(dǎo)致所得稅處理不夠規(guī)范。

（3）融資

作為企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)作的另外一種重要手段，融資過程中的稅務(wù)問題也需要引起相關(guān)工作人員的高度重視。當(dāng)下，企業(yè)所能夠采用的融資運(yùn)營方式主要包括內(nèi)源融資、債權(quán)融資以及外部股權(quán)融資等。不同的融資方式各有其優(yōu)勢和不足，但是整體而言，對于提高企業(yè)資本運(yùn)作的效果、突破瓶頸，擴(kuò)大市場份額都會(huì)產(chǎn)生相對積極的影響。要想推動(dòng)企業(yè)資本運(yùn)作更為順利地進(jìn)行、更為良好地運(yùn)轉(zhuǎn)，與融資相關(guān)的稅法規(guī)則需要從這樣幾個(gè)角度來進(jìn)行把握和分析：

首先，企業(yè)內(nèi)部必須建立嚴(yán)格的監(jiān)督管理機(jī)制，借助監(jiān)督管理的力量，提高資本運(yùn)作的實(shí)施效果。企業(yè)內(nèi)部有必要設(shè)置獨(dú)立的審計(jì)監(jiān)督部門，賦予其足夠的監(jiān)督管理權(quán)限，切實(shí)提高其監(jiān)督管理水平。

其次，企業(yè)內(nèi)部必須構(gòu)建完備的信息交流機(jī)制及共享平臺，在進(jìn)一步強(qiáng)化監(jiān)督管理效能的同時(shí)，要從根本上規(guī)避違法的資本運(yùn)作，為內(nèi)部良好資本運(yùn)作的生成提供合理的氛圍以及條件。

再次，以此為基礎(chǔ)，企業(yè)需要全面推行人性化的獎(jiǎng)懲機(jī)制。針對責(zé)任心強(qiáng)、綜合素養(yǎng)高、業(yè)務(wù)能力強(qiáng)、道德品質(zhì)過硬的工作人員，要予以適當(dāng)?shù)木窈臀镔|(zhì)獎(jiǎng)勵(lì)，比如發(fā)放獎(jiǎng)金福利、提升績效等級、提供帶薪培訓(xùn)以及崗位晉升機(jī)會(huì)等。如果工作人員本身的業(yè)務(wù)水平進(jìn)步遲緩、責(zé)任意識比較單薄，職業(yè)道德素養(yǎng)比較匱乏，就需要嚴(yán)格予以通報(bào)批評。這樣可以充分調(diào)動(dòng)廣大工作人員的積極性，確保其能夠以更加飽滿的狀態(tài)投身工作。

最后，融資結(jié)構(gòu)是否合理，直接影響到企業(yè)資本運(yùn)作的風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)、稅法規(guī)制的執(zhí)行情況以及綜合效益指數(shù)。倘若企業(yè)的融資結(jié)構(gòu)不夠合理，很容易導(dǎo)致企業(yè)資金鏈發(fā)生斷裂，進(jìn)而增加市場運(yùn)營的風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)，影響到企業(yè)的后續(xù)發(fā)展。在資本市場當(dāng)中，企業(yè)需要結(jié)合自身發(fā)展的實(shí)際情況以及真實(shí)訴求，選擇直接或者間接融資的辦法。兩種融資方式各有利弊，并且在稅務(wù)管理方面也會(huì)存在很大的不同，作為企業(yè)必須慎重選擇恰當(dāng)?shù)娜谫Y方式。一般情況下，企業(yè)在資本運(yùn)作過程中會(huì)使用銀行貸款這樣一種融資辦法，股票以及債券融資占比并不高。這樣不僅加劇了企業(yè)通過借貸來維系運(yùn)營所承載的負(fù)擔(dān)，也促使企業(yè)必須面臨較大規(guī)模的借貸風(fēng)險(xiǎn)。從這個(gè)角度來說，企業(yè)需要優(yōu)化以及及時(shí)調(diào)整內(nèi)部資本結(jié)構(gòu)，壓縮和控制運(yùn)行成本，不斷擴(kuò)大資本效益的增長空間，確實(shí)實(shí)現(xiàn)社會(huì)效益以及經(jīng)濟(jì)效益的最大化。在進(jìn)行資本優(yōu)化的過程中，企業(yè)需要順應(yīng)市場發(fā)展的趨勢，適當(dāng)調(diào)整股權(quán)以及債券融資的比例，充分發(fā)揮財(cái)務(wù)杠桿的優(yōu)勢和價(jià)值，保證資本運(yùn)作的良好狀態(tài)。

三、結(jié)語

總而言之，企業(yè)在進(jìn)行資本運(yùn)作的過程中，需要保證稅負(fù)的最優(yōu)化，也要保證企業(yè)利潤的最大化實(shí)現(xiàn)，充分發(fā)揮重組的價(jià)值以及有效性；否則，企業(yè)運(yùn)行過程中會(huì)面臨較高的風(fēng)險(xiǎn)，讓資本運(yùn)作面臨諸多的阻力。顯而易見的是，當(dāng)下企業(yè)內(nèi)部的資本運(yùn)作雖然確實(shí)存在不完美的因素，但是只要掌握其規(guī)律性和特性，就還有改進(jìn)的空間，就還有能夠推動(dòng)資本市場良性發(fā)展和運(yùn)行的可能性。