王馨培

摘要：為規(guī)范標準化票據(jù)融資機制，更好服務(wù)中小企業(yè)和供應(yīng)鏈融資，中國人民銀行起草了《標準化票據(jù)管理辦法（征求意見稿）》（以下稱為“辦法”）于2020年2月14日向社會公開征求意見。此次辦法的頒布基于2019年8月20日，上海票據(jù)交易所股份有限公司（以下簡稱“票交所”）“2019年第1期標準化票據(jù)”的成功創(chuàng)立，并在此后成功發(fā)行4期標準化票據(jù)產(chǎn)品，受到了市場的廣泛關(guān)注。

關(guān)鍵詞：標準化;財務(wù)管理;票務(wù)

企業(yè)集團財務(wù)公司指以加強企業(yè)集團資金集中管理和提高企業(yè)集團資金使用效率為目的，為企業(yè)集團成員單位提供財務(wù)管理服務(wù)的非銀行金融機構(gòu)。財務(wù)公司本身的職能定位，其票據(jù)業(yè)務(wù)開展不同于一般商業(yè)銀行，票據(jù)市場參與程度有所受限。標準化票據(jù)時代的到來為財務(wù)公司票據(jù)業(yè)務(wù)的開拓提供了新的思路，同時企業(yè)集團還可利用財務(wù)公司盤活集團內(nèi)部票據(jù)資產(chǎn)。

一、辦法條款解讀

（一）適用法律及參與機構(gòu)

辦法第一條約定“辦法適用《中華人民共和國中國人民銀行法》《中華人民共和國信托法》《中華人民共和國票據(jù)法》以及相關(guān)法律、行政法規(guī)。針對不同業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，辦法規(guī)定標準化票據(jù)的承銷適用《全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理辦法》中關(guān)于承銷的有關(guān)規(guī)定;標準化票據(jù)的登記托管、清算結(jié)算適用《銀行間債券市場登記托管結(jié)算管理辦法》及人民銀行有關(guān)規(guī)定;標準化票據(jù)的交易流通適用《全國銀行間債券市場債券交易管理辦法》的有關(guān)規(guī)定?！?/p>

對標以上法律法規(guī)，結(jié)合票交所標準化票據(jù)公告內(nèi)容，標準化票據(jù)業(yè)務(wù)參與主體總結(jié)如表1所示。

1. 存托機構(gòu)范圍：此前試點的4期標準化票據(jù)的存托機構(gòu)由上海票據(jù)交易所擔任，辦法正式下發(fā)后，存托機構(gòu)將由商業(yè)銀行和證券公司擔任，票交所將回歸其票據(jù)市場基礎(chǔ)設(shè)施職能。存托機構(gòu)貫穿于標準化票據(jù)的前期基礎(chǔ)資產(chǎn)歸集、產(chǎn)品創(chuàng)設(shè)、后期存續(xù)各個階段，且居于主導地位，商業(yè)銀行和證券公司將會爭先占領(lǐng)市場。

2. 原始持票人：辦法所稱持票人為票據(jù)權(quán)利持有者，并未區(qū)分是否進行貼現(xiàn)處理，因而持票人可為企業(yè)也可為金融機構(gòu)。

同時辦法并未對原始持票人持有的票據(jù)是否具有真實貿(mào)易背景進行強調(diào)，只在第七條強調(diào)票據(jù)應(yīng)真實、合法、有效，因此標準化票據(jù)申報及交易可以不必收集貿(mào)易背景材料，簡化交易流程。

3. 票據(jù)經(jīng)紀機構(gòu)：辦法第八條要求作為票據(jù)經(jīng)紀機構(gòu)的金融機構(gòu)其票據(jù)經(jīng)紀業(yè)務(wù)與票據(jù)自營業(yè)務(wù)應(yīng)嚴格隔離，且第十二條規(guī)定存托機構(gòu)可以繞過票據(jù)經(jīng)紀機構(gòu)直接向市場公開歸集基礎(chǔ)資產(chǎn)，因此票據(jù)經(jīng)紀機構(gòu)在目前業(yè)務(wù)環(huán)境下可發(fā)展空間不大，但可有利打擊市場中票據(jù)中介亂象。

4. 投資人：辦法第四條明確了標準化票據(jù)屬于貨幣市場工具，因此不僅像銀行、財務(wù)公司等金融機構(gòu)法人可以參與，非法人產(chǎn)品類主要包括基金、資管計劃、銀行理財、信托產(chǎn)品、保險產(chǎn)品、社保、年金、養(yǎng)老金等也可以參與標準化票據(jù)投資（首期標準化票據(jù)產(chǎn)品就有銀華基金的參與），擴大了票據(jù)交易參與者范圍。同時辦法第七條規(guī)定原始持票人不得作為投資人認購或變相認購以自己存托的商業(yè)匯票為基礎(chǔ)資產(chǎn)的標準化票據(jù)，變相禁止了對票據(jù)資產(chǎn)“以投資替代貼現(xiàn)”的監(jiān)管套利行為。

（二）標準化票據(jù)定義及基礎(chǔ)資產(chǎn)

1. 標準化票據(jù)：之前的傳統(tǒng)票據(jù)是信貸資產(chǎn)，已貼現(xiàn)票據(jù)歸為商業(yè)銀行企業(yè)貸款類。標準化票據(jù)則是建立在一系列票據(jù)資產(chǎn)基礎(chǔ)上的標準化債權(quán)（證券類資產(chǎn)），相當于將之前的非標資產(chǎn)（信貸資產(chǎn)）轉(zhuǎn)為標準化資產(chǎn)。這意味著標準化票據(jù)的投資主體將大幅擴容，諸如商業(yè)銀行、券商、基金、非法人資管產(chǎn)品等均可以投資標準化票據(jù)。

可總結(jié)標準化票據(jù)交易結(jié)構(gòu)如圖1所示。

2. 基礎(chǔ)資產(chǎn)：辦法第七條規(guī)定標準化票據(jù)以票據(jù)作為基礎(chǔ)資產(chǎn)，存托時以背書方式將基礎(chǔ)資產(chǎn)權(quán)利完整轉(zhuǎn)讓。對比交易所票據(jù)ABS，有以下區(qū)別。

（1）交易所票據(jù)ABS轉(zhuǎn)移的基礎(chǔ)資產(chǎn)是應(yīng)收賬款或票據(jù)收益權(quán);標準化票據(jù)向存托機構(gòu)轉(zhuǎn)移的是票據(jù)權(quán)利轉(zhuǎn)讓。

（2）標準化票據(jù)的托管機構(gòu)票交所以背書形式買斷票據(jù)權(quán)利，除承擔托管的角色，也承擔了標準化票據(jù)資產(chǎn)的兌付責任和擔保責任，交易結(jié)構(gòu)中的票據(jù)池能起到票據(jù)ABS中SPV的同等作用，實現(xiàn)承兌人兌付風險隔離的作用。

二、企業(yè)集團財務(wù)公司參與標準化票據(jù)業(yè)務(wù)的影響及建議

（一）財務(wù)公司作為投資人

已擁有上海清算所托管賬戶且與票交所簽訂了票據(jù)交易總協(xié)議的財務(wù)公司，可作為投資人通過銀行間債券市場或票據(jù)交易市場投資于標準化票據(jù)產(chǎn)品以獲取收益。

目前標準化票據(jù)產(chǎn)品收益率參考基礎(chǔ)資產(chǎn)承兌行同期同業(yè)存單利率水平，收益率與同期城商銀票貼現(xiàn)利率及同期限商業(yè)銀行普通債平均收益率對比如表2所示。

從表2收益率變化可以看出，標準化票據(jù)收益率逐漸趨近于同期債券利率，兩市場間套利空間逐漸壓縮，市場趨近均衡。財務(wù)公司可將標準化票據(jù)作為投資手段，擴展業(yè)務(wù)范圍，實現(xiàn)資金收益。

（二）財務(wù)公司作為申報人

財務(wù)公司可將符合辦法第九條的票據(jù)作為基礎(chǔ)資產(chǎn)向票交所進行標準化票據(jù)申報，利用票據(jù)資產(chǎn)補充流動性。申報需將申報材料原件和掃描件應(yīng)分別以傳真方式和電子郵件方式送達至存托機構(gòu)。

（三）標準化票據(jù)對財務(wù)公司的影響

1. 拓寬可參與的票據(jù)交易類型。財務(wù)公司可作為投資方參與標準化票據(jù)交易，在原有轉(zhuǎn)貼現(xiàn)、再貼現(xiàn)、質(zhì)押式回購及買斷式回購的基礎(chǔ)上增加了新的票據(jù)交易類型，可為財務(wù)公司打通新的獲利通道。

2. 對所持信用水平較低票據(jù)進行較低利率融資。受包商銀行事件影響，部分主體信用資質(zhì)較弱的銀行承兌匯票市場流通性急速下降，一些商業(yè)銀行承兌的票據(jù)價格嚴重偏離了市場主流價格;人民銀行再貼現(xiàn)業(yè)務(wù)也不接收風險銀行及財務(wù)公司承兌票據(jù)。財務(wù)公司作為貼現(xiàn)行，可能持有信用資質(zhì)較弱的銀行承兌匯票，在此市場形勢下，財務(wù)公司可通過申報標準化票據(jù)的方式盤活票據(jù)資產(chǎn)，隔離承兌人信用風險，實現(xiàn)該部分票據(jù)的融資功能。

3. 增加票據(jù)交易對手類別，發(fā)揮票據(jù)融資功能。標準化票據(jù)聯(lián)通了票據(jù)市場和債券市場，有利于發(fā)揮債券市場的專業(yè)投資和定價能力，增強票據(jù)融資功能和交易規(guī)范性。票據(jù)交易不再限制于銀行及財務(wù)公司，在企業(yè)集團整體流動性緊缺的條件下可以通過標準化票據(jù)緩解流動性壓力，拓展新的融資渠道。

4. 投資于標準化票據(jù)可簡化辦理手續(xù)，釋放金融機構(gòu)風險資產(chǎn)占用。一是未貼現(xiàn)銀票可直接入池轉(zhuǎn)為標準化票據(jù)在票據(jù)市場流動交易，替代了傳統(tǒng)的貼現(xiàn)環(huán)節(jié)。財務(wù)公司可以直接投資于標準化票據(jù)，省卻了貼現(xiàn)環(huán)節(jié)的貿(mào)易背景審查的合規(guī)性風險;節(jié)約了直貼銀行因為要被持票人追索而計提的風險資產(chǎn)占用。商業(yè)銀行目前辦理財票貼現(xiàn)按照100%計提風險資產(chǎn)，若投資于以財票為基礎(chǔ)資產(chǎn)的標準化票據(jù)可釋放銀行風險資產(chǎn)，增加銀行投資財票的積極性，從而加大財票市場認可度及流通性。

5. 替?zhèn)鹘y(tǒng)貼現(xiàn)，釋放貸款規(guī)模。目前人民銀行將票據(jù)貼現(xiàn)作為貸款的一個種類，在各金融機構(gòu)的業(yè)務(wù)狀況表中，票據(jù)貼現(xiàn)作為貸款的一個子科目，其余額并入各項貸款余額。從標準化產(chǎn)品交易結(jié)構(gòu)來看，投資于在票據(jù)市場或銀行間債券市場交易的標準化票據(jù)，替代了傳統(tǒng)貼現(xiàn)的環(huán)節(jié)，無需計入信貸規(guī)模。

三、標準化票據(jù)存在的問題

（一）原始持票人過于單一

目前發(fā)行的前四期標準化票據(jù)原始持票人都只為一家銀行或企業(yè)（前三期為貼現(xiàn)票據(jù)，第四期為非貼現(xiàn)票據(jù)）。原始持票人單一會導致收益率水平受持票人信用影響增大，同時單期發(fā)行的大規(guī)模票據(jù)量會加大申報標準化票據(jù)的難度，不利于票據(jù)業(yè)務(wù)量小金融機構(gòu)參與申報。

（二）基礎(chǔ)資產(chǎn)的條件較為狹窄

每期標準化票據(jù)基礎(chǔ)資產(chǎn)的承兌人只能是同一金融機構(gòu)或企業(yè)，且到期日區(qū)間僅有4～7天，申報人難以獨自匹配單期發(fā)行規(guī)模。

（三）難以滿足收益期望

以財務(wù)公司作為申報人為例，目前上海票據(jù)交易所發(fā)布的2020年2月平均貼現(xiàn)利率為2.95%，且目前價格有持續(xù)走低之勢。若以第四期發(fā)行成本3%發(fā)行，則會出現(xiàn)成本倒掛。若財務(wù)公司作為投資人，則失去利率定價主導地位，被動接受票交所公告報價。

（四）標準化票據(jù)尚未定性，監(jiān)管政策難以把握

此次發(fā)布的辦法明確了標準化票據(jù)不屬于“信貸資產(chǎn)”，但是在實際操作過程中，仍有部分機制未完全達到標準化資產(chǎn)要求，例如：信息披露相對簡單、未對登記托管的分工職責進行明確規(guī)定等。標準化票據(jù)尚未歸進《標準化債權(quán)類資產(chǎn)認定規(guī)則（征求意見稿）》，未來是否會向標準化債券方向發(fā)展尚不明確，因此對于標準化票據(jù)的監(jiān)管力度監(jiān)管機構(gòu)也未有明確文件發(fā)布。

四、結(jié)語

此次辦法的出臺標志著標準化票據(jù)迎來大發(fā)展時代。票據(jù)資產(chǎn)實現(xiàn)“標準化”轉(zhuǎn)型，人民銀行頒布官方管理辦法是大資管監(jiān)管框架的補充。同時，繼貼現(xiàn)通、票付通服務(wù)后，標準化票據(jù)業(yè)務(wù)的開展也標志著市場對票據(jù)業(yè)務(wù)進行積極的創(chuàng)新與探索，票據(jù)業(yè)務(wù)線上化成為大勢所趨。

結(jié)合對標準化票據(jù)管理辦法及公告內(nèi)容的深入剖析，企業(yè)集團財務(wù)公司可選擇合適的身份參與交易，拓寬票據(jù)交易渠道，實現(xiàn)票據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展。

（作者單位：中油財務(wù)有限責任公司）