王東岳

12月11日，國城礦業(yè)（000688.SZ）發(fā)布收購預(yù)案，擬購買浙江國城控股集團有限公司（下稱“國城控股”）和五礦國際信托有限公司（下稱“五礦信托”）合計持有的內(nèi)蒙古國城實業(yè)有限公司（下稱“國城實業(yè)”）100%股權(quán)，交易標(biāo)的作價14.5億元。

2019年7月，國城控股以10.42億元對國城實業(yè)進行破產(chǎn)重整。時隔一年，國城控股選擇溢價4億元轉(zhuǎn)賣國城實業(yè)。

國城礦業(yè)表示，本次交易有利于上市公司提高綜合競爭力、盈利能力，但截至2020年9月國城實業(yè)仍處于虧損狀態(tài)。

“溢價”收購關(guān)聯(lián)資產(chǎn)

截至三季度末，國城控股直接持有國城礦業(yè)32.99%股份，通過甘肅建新實業(yè)集團有限公司（下稱“建新集團”）間接持有國城礦業(yè)40.99%股份，合計持有國城礦業(yè)73.98%的股份，為國城礦業(yè)控股股東。

國城實業(yè)原名內(nèi)蒙古中西礦業(yè)有限公司（下稱“中西礦業(yè)”），成立于2005年，2018年2月進入破產(chǎn)重整程序。2019年7月，國城控股向中西礦業(yè)（國城實業(yè)）破產(chǎn)管理人支付10.42億元償債資金，用于對中西礦業(yè)的重整事項。2019年9月，中西礦業(yè)完成重整計劃，國城控股成為中西礦業(yè)的100%控股股東。

2019年10月，五礦信托向國城實業(yè)投資1.84億元，其中8400萬元用于五礦信托向國城控股支付購買國城實業(yè)8%股權(quán)的交易價款。以股權(quán)交易價格計算可知，截至2019年10月，國城實業(yè)整體估值約為10.5億元。本次收購中，國城實業(yè)的整體估值為14.5億元，較前次重整及股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價增值近4億元，增幅38.1%。

對此，國城礦業(yè)相關(guān)負(fù)責(zé)人對《證券市場周刊》記者表示，破產(chǎn)重整是評估的是清算價值，而本次評估是基于持續(xù)經(jīng)營，估值差異符合客觀事實，也符合準(zhǔn)則規(guī)定。

資金周轉(zhuǎn)“問疑”

收購預(yù)案披露，2019年7月，國城控股向哈爾濱銀行成都分行申請了6.25億元借款。2019年10月，國城控股與哈爾濱銀行成都分行簽訂了最高額權(quán)利質(zhì)押合同，國城控股以其持有的國城實業(yè)92%股權(quán)為上述貸款進行質(zhì)押擔(dān)保。

同時，國城實業(yè)與哈爾濱銀行成都分行簽署擔(dān)保合同，為國城控股在哈爾濱銀行成都分行五項本金合計29億元的貸款提供連帶責(zé)任保證，并以部分機器設(shè)備、5項不動產(chǎn)為國城控股上述貸款提供抵押擔(dān)保。

截至公告披露日，國城實業(yè)的股權(quán)質(zhì)押及抵押擔(dān)保事項尚未解除。

2018年以來，國城控股動用了規(guī)模龐大的杠桿資金用于對國城礦業(yè)的資產(chǎn)運作。2018年1月，甘肅省隴南市中級人民法院裁定批準(zhǔn)建新集團的重整計劃及修正案，國城控股作為重整方參與建新集團破產(chǎn)重整。

2018年2月，國城控股以9.77元/股價格向除建新集團外的其他股東發(fā)出全面收購要約。至2018年4月10日，國城控股凈預(yù)受要約股份3.75億股，占預(yù)定收購股份數(shù)的55.9%，耗資約36.63億元。

通過參與重整和要約收購，國城控股最終獲得國城礦業(yè)73.98%股權(quán)，吳城直接持有國城控股57.65%股權(quán)，成為國城礦業(yè)實際控制人。

要約收購報告書顯示，國城控股要約收購資金大部分通過借款籌集，吳城入股國城控股時的資金亦大部分通過借款所籌。其中，2018年1月，吳城與浙商產(chǎn)融簽訂《借款協(xié)議》，以固定利率年化8.5%的利息成本向浙商產(chǎn)融借款15億元人民幣，占吳城對國城控股實際出資額的72.38%。

根據(jù)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，截至三季度末，國城控股已累計質(zhì)押了其持有的超過95%的國城礦業(yè)股權(quán)。其中，國城控股直接持有的國城礦業(yè)3.75億股股份，公司已累計質(zhì)押99.97%;同時，國城控股通過建新集團間接持有的國城礦業(yè)4.66億股股份，已累計質(zhì)押股4.31億股，占其持有上市公司股份的92.46%。

經(jīng)統(tǒng)計，上述兩家公司累計質(zhì)押國城礦業(yè)股份8.06億股，占其持有公司股份的95.81%，占上市公司總股本的70.87%。

需要指出的是，2020年5月，國城控股將其持有的3600萬股上市公司股份質(zhì)押于哈爾濱銀行成都分行。根據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，上述質(zhì)押日參考股價為17.8元/股。

9月28日至10月12日，國城礦業(yè)在二級市場遭遇“閃崩”，公司股價連續(xù)5個交易日跌停。

截至12月16日，國城礦業(yè)收盤價為10.11元/股，已較其向哈爾濱銀行成都分行的股權(quán)質(zhì)押價格下跌43.2%。

本次現(xiàn)金收購國城實業(yè)似乎能夠在一定程度上緩解國城控股的資金壓力，但一個不容忽視的問題是，截至目前，國城礦業(yè)的賬面資金并不十分寬裕。

截至2020年6月末，國城礦業(yè)的貨幣資金賬面金額為1.59億元，占當(dāng)期資產(chǎn)總額的5.95%。

7月13日，國城礦業(yè)發(fā)布了《公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》，擬通過可轉(zhuǎn)換債券方式募集資金8.5億元，用于硫鈦鐵資源循環(huán)綜合利用項目（下稱“流鈦鐵循環(huán)利用項目”）。8月7日，國城礦業(yè)完成可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行事項，公司最終募集資金凈額8.37億元。

截至三季度末，國城礦業(yè)的貨幣資金賬面金額約為9.85億元，約占當(dāng)期資產(chǎn)總額的27.72%，但在扣除前述可轉(zhuǎn)換債券募集資金后，公司實際可動用的貨幣資金或不足2.5億元（考慮募投項目前期投入資金0.88億元置換部分）。

以資金占比計，在不占用可轉(zhuǎn)債募集資金的前提下，國城礦業(yè)現(xiàn)有的資金狀況顯然無法覆蓋收購國城實業(yè)所需支付的交易對價。

此外，2020年1月，國城礦業(yè)還曾發(fā)布收購公告，擬以3.6億元收購赤峰宇邦礦業(yè)有限公司（下稱“宇邦礦業(yè)”）34%股權(quán)，后又將收購金額調(diào)整至9.8億元，用于收購宇邦礦業(yè)65%股權(quán)。

對此，上述負(fù)責(zé)人表示，公司將根據(jù)公司自身經(jīng)營發(fā)展、資金需求等方面，與交易對手合理確定收購款支付方式及進度，不會使用專項資金;2018年上市公司實控人變更后，國城控股投入大量資金用于原建新集團旗下資產(chǎn)盤活盤盈，造成股票質(zhì)押率較高，目前未發(fā)現(xiàn)其生產(chǎn)經(jīng)營存在重大風(fēng)險。

收購效益“待考”

收購預(yù)案中，國城礦業(yè)表示，本次交易定價公允，有利于上市公司提高綜合競爭力、盈利能力。

資料顯示，國城實業(yè)主營鉬精礦產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，目前在產(chǎn)礦山為內(nèi)蒙古卓資縣大蘇計鉬礦。

根據(jù)收購預(yù)案，2018年，國城實業(yè)實現(xiàn)的營業(yè)收入為6820萬元，凈利潤為-6.58億元;2019年，國城實業(yè)營業(yè)收入為7.8萬元，凈利潤為12.8億元，主要來自于破產(chǎn)重整帶來的營業(yè)外收入，公司當(dāng)年的營業(yè)利潤實為-8387萬元。

最新一期財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2020年1-9月，國城實業(yè)營業(yè)收入為1.06億元，凈利潤為-509萬元，依舊處于虧損狀態(tài)。

事實上，自2015年以來，國城實業(yè)都處于虧損狀態(tài)。公開信息顯示，2015年、2016年和2017年1-10月，國城實業(yè)的凈利潤分別為-1503萬元、-9360萬元和-4938萬元。

收購預(yù)案中，國城礦業(yè)沒有對國城實業(yè)持續(xù)虧損的原因進行過多披露。

2012年7月，工信部曾印發(fā)《鉬行業(yè)準(zhǔn)入條件》指出，新建露天礦采選綜合生產(chǎn)能力不得低于日處理礦石量2.5萬噸，現(xiàn)有露天礦采選綜合生產(chǎn)能力不得低于日處理礦石量1.5萬噸。

以每年260天個工作日粗略計算，新建及現(xiàn)有露天礦采選的年綜合生產(chǎn)能力分別約為650萬噸/年和390萬噸/年。而根據(jù)收購預(yù)案，截至目前，國城實業(yè)擁有1宗生產(chǎn)規(guī)模為150萬噸/年的采礦權(quán)。

或是基于上述原因，2014年起，國城實業(yè)啟動了500萬噸/年擴建項目。收購預(yù)案顯示，通過挖潛擴能技改項目，目前，國城礦業(yè)已具備年開采量500萬噸的能力，但截至本預(yù)案簽署日，公司生產(chǎn)規(guī)模為500萬噸/年的采礦許可證變更審批手續(xù)仍在辦理中。

同時，國城礦業(yè)表示，鑒于標(biāo)的資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成，本次交易暫未簽訂明確的業(yè)績補償協(xié)議，業(yè)績承諾和補償具體方案尚需與交易對方另行協(xié)商。

未來，國城實業(yè)如何落實業(yè)績承諾無疑是本次收購的關(guān)鍵焦點。

對此，上述負(fù)責(zé)人表示，2018-2019年及2020年上半年，國城實業(yè)處于重整及挖潛擴能技改階段，并未進行生產(chǎn)銷售，故存在持續(xù)虧損，截至目前，國城實業(yè)500萬噸挖潛擴能技改項目已經(jīng)達產(chǎn)，短期扭虧為盈可以預(yù)見;國城實業(yè)技改完成后日處理能力1.6萬噸，符合《鉬行業(yè)準(zhǔn)入條件》。