賀斌

建設中的滬蘇通長江公鐵大橋。圖/IC

業(yè)內(nèi)探討多時，爭論不休的專項債和PPP結(jié)合問題，終于有了官方定論。

不久前，財政部在回復唐曉明等八名全國人大代表的建議和全國政協(xié)委員王欣的提案時，均否定了專項債券作為PPP項目資本金和債務性資金的可行性。

財政部的兩份答復，執(zhí)筆者分別來自于主管地方債的預算司和主管PPP的金融司。

預算司的答復明確簡潔，認為將專項債券作為PPP項目資本金，“這種模式雖有利于帶動大規(guī)模投資，但容易產(chǎn)生財政兜底預期、層層放大杠桿，風險相對較大;且操作層面存在較多挑戰(zhàn)”。此外，按照《財政部關于推進政府和社會資本合作規(guī)范發(fā)展的實施意見》（財金[2019]10號）規(guī)定，“PPP項目不得出現(xiàn)以債務性資金充當資本金的行為?！?/p>

對于將專項債作為PPP項目資本金或債務性資金兩種方式，金融司則認為，存在一定風險隱患，需要進一步論證。因為將專項債作為PPP項目資本金，“將放大項目融資杠桿，加大財政支出壓力和中長期財政風險”。

而將專項債作為PPP項目的債務性資金，金融司認為“實際上是將專項債資金用于項目運營補貼這一經(jīng)常性支出，不符合預算法‘地方政府債券資金不得用于經(jīng)常性支出的規(guī)定，也不符合PPP項目‘不得通過政府性基金預算安排運營補貼支出的要求，存在違規(guī)運作風險”，同時還將弱化社會資本融資責任，強化政府兜底預期，加劇社會資本重建設、輕運營傾向，影響PPP項目長期穩(wěn)定合作。

結(jié)合的無所適從

2015年新預算法實施以來，地方政府債券成為地方政府惟一合法的舉債渠道。如何將專項債券與PPP（政府與社會資本合作）等投融資方式結(jié)合，近年來備受地方政府的關注。

去年6月，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發(fā)《關于做好地方政府專項債券發(fā)行及項目配套融資工作的通知》（33號文），允許專項債作為符合條件的4類項目資本金。

2019年9月4日，國務院常務會議進一步明確專項債可用作資本金的項目范圍擴大至10大領域，涉及基礎設施建設和民生工程等公共服務產(chǎn)品。

2019年10月，財政部副部長鄒加怡在財政部政府和社會資本合作中心主辦的“2019第五屆中國PPP發(fā)展（融資）論壇”上表示，要探索PPP與專項債的結(jié)合，撬動社會投資，發(fā)揮協(xié)同加力效應，創(chuàng)新多元化融資模式。這一表態(tài)，被視作職能部門對于兩者結(jié)合的默許。

一年過去了，財政部以兩份答復否認了專項債和PPP結(jié)合的可行性。而在實踐中，成功結(jié)合的合規(guī)案例也極為罕見。

財政部PPP專家，中國國際經(jīng)濟咨詢有限公司政府業(yè)務事業(yè)部總經(jīng)理周勤在調(diào)研過多個案例后發(fā)現(xiàn)，兩者無法結(jié)合的障礙很多，其中最大的兩項障礙是關于債務性資金不能充當PPP項目資本金的限制，以及專項債本身脈沖式的發(fā)行節(jié)奏和PPP的長期性、精細化、系統(tǒng)性難以匹配的問題。

肩負著落實積極財政政策的使命，“快”是專項債的一大顯著特征，從項目發(fā)行額度的確定，到資金對外支付通常不超過6個月，若不能在此間完成項目社會投資人采購工作，很有可能造成專項債券資金的沉淀。而PPP項目則不同，在進入實施階段以前，需要經(jīng)歷識別、準備和采購三個階段，通常需要一年甚至更長的時間才能完成這些前期工作。

“據(jù)我們所掌握的不完全信息，真正專項債能夠成為項目資本金的案例，最近幾年全國加起來也就100來個，非常的零星。”財政部PPP專家、中央財經(jīng)大學中財-中證鵬元地方財政投融資研究所執(zhí)行所長溫來成認為，主要問題出現(xiàn)在PPP項目的管理權(quán)限在財政和發(fā)改兩個部門平行推進，雖然在省一級主管部門有一些交叉，如聯(lián)合評審等，但上一層的頂層設計和政策協(xié)調(diào)還存在一些問題。一旦和專項債結(jié)合，兩個部門在政策的執(zhí)行把握上就會出現(xiàn)不協(xié)調(diào)。

比如財政部發(fā)行專項債券，明確要求項目的融資和項目的收益能夠匹配，在發(fā)債之前就要講清楚該項目將來能不能夠保證覆蓋債券的償還。而對于PPP項目而言，有的收益好，有的收益差，甚至還要靠政府財政補貼。在發(fā)債的時候，項目能不能夠達到專項債的要求，自身的收益能不能保證償還債務風險，就是一個很大的問題。

此外，推行PPP的初衷是希望吸收社會資本進行投資，因此政府投資在PPP項目中占比極少，不能占據(jù)第一大股東，更不能控股。其作用只是希望在項目公司運作時，政府除了常規(guī)的會計報表等信息體系以外，政府派出的董事可以參加項目公司的管理，更多地能夠了解到項目公司運行的內(nèi)部情況，“如果政府控股，那就和國企沒分別了。所以PPP項目內(nèi)部的股權(quán)結(jié)構(gòu)，客觀上也制約了專項債資金用于政府投資的空間。”溫來成說。

制度間的相互矛盾也讓PPP和專項債的結(jié)合無所適從。在財政部《關于推進政府和社會資本合作規(guī)范發(fā)展的實施意見》（財金[2019]10號）中要求，“確保每一年度本季全部PPP項目從一般公共預算列支的財政支出責任，不超過當年本季一般公共預算支出的10%”。

而在《關于規(guī)范金融企業(yè)對地方政府和國有企業(yè)投融資行為有關問題的通知》（財金[2018]23號文）中，國有金融企業(yè)向參與地方建設的國有企業(yè)（含地方政府融資平臺公司）或PPP項目提供融資，應按照“穿透原則”加強資本金審查，確保融資主體的資本金來源合法合規(guī)，融資項目滿足規(guī)定的資本金比例要求。若發(fā)現(xiàn)存在以“名股實債”、股東借款、借貸資金等債務性資金和以公益性資產(chǎn)、儲備土地等方式違規(guī)出資或出資不實的問題，國有金融企業(yè)不得向其提供融資。

此前，北方某城市要建設會展中心，準備以不到3個億的地方債資金作為PPP項目的資本金，前面也做了大量的準備、論證工作，但到后來項目融資的時候，銀行審批部門認為這樣的架構(gòu)不合規(guī)，根據(jù)23號文，不得用債務性資金充當資本金，而且金融機構(gòu)必須擔負起審查責任。因此，即使用專項債資金做了PPP項目的資本金，在后面市場化融資的時候，政府可能會發(fā)現(xiàn)，幾個億的專項債，可能會將后面的幾十億融資渠道堵死，得不償失。

“33號文本來是一個突破，但是突破的時候并沒有擴張到PPP上來，要想實現(xiàn)兩者結(jié)合，必須得把23號文和10號文中與之相沖突的規(guī)定，發(fā)文調(diào)整變通，才能讓大家放心的將兩種工具結(jié)合，否則極易被認定為屬于違規(guī)操作?！敝芮谡f。

“不光是違規(guī)的風險，在PPP項目中，無論是財政支出責任還是專項債，都是需要政府支出，政府償還的，如果通過杠桿疊加遠遠超出政府的支付能力，地方政府為何要承擔這種風險？又如何能承擔這種風險？更何況，當債務無限擴大的情況下，或者代際轉(zhuǎn)移，由后一代買單;或者區(qū)域外溢，由國家或者其他地區(qū)買單?！卑l(fā)改委PPP專家、財政部債務中心政府債務咨詢專家、中國財政科學研究院研究員韓鳳芹說。

也正是因為種種現(xiàn)實的因素，制約了政府將專項債和PPP結(jié)合的現(xiàn)實可能性。

專項債風控迭代

近幾年，中國專項債券新增額度逐年增長，2020年，全國人大批準安排新增專項債券額度3.75萬億元，遠遠超過去年的2.15萬億元。

然而，專項債資金閑置問題也日益引起廣泛關注，就在今年6月公布的《國務院關于2019年度中央預算執(zhí)行和其他財政收支的審計工作報告》中，審計署在審計18省及36個市縣發(fā)現(xiàn)，由于項目安排不合理或停止實施等，有503.67億元新增專項債券資金未使用，其中132.3億元閑置超過1年。

在溫來成看來，今年出于拉動經(jīng)濟增長的考慮，大量發(fā)行專項債，按照財政部要求，10月底之前要將今年的發(fā)債任務完成，按照這一時間進度，各地爭相快速發(fā)債，項目儲備就存在不足。專項債建設的項目大多屬于政府投資項目，要經(jīng)過發(fā)改部門的審批，在項目剛開始時，要進行可行性論證，項目建議書的審批，之后還要進行土地規(guī)劃、城建的審批，全部完成后才能開工。

按照積極的財政政策，拿到專項債資金要立刻開工，形成當年的實物工程量，才能拉動經(jīng)濟增長。但一些項目在前期工作做得不扎實，論證上有問題，等項目開工的時候，開工的一些手續(xù)還沒辦齊，或者在項目建設的過程中出了各種各樣的問題，項目就無法推進。加上現(xiàn)在對審批有著嚴格的要求，對專項債的資金實行較為嚴厲的問責制度，地方政府寧可讓資金閑置，也不敢貿(mào)然開工，就出現(xiàn)了資金等項目的現(xiàn)象。

“解決這一問題，首先對于運用專項債的政府投資項目，一定要加強項目庫管理，要把前期的準備工作做好，二是今后對于專項債的發(fā)行應適當控制規(guī)模，在地方政府債務總額里，要把握一般債券和專項債券發(fā)行的比例?！睖貋沓杀硎荆@兩年專項債飛速增長，還有一個原因就是按照現(xiàn)在的制度規(guī)定，一般債券的發(fā)行要納入地方財政赤字進行考核，專項債雖然也納入債務限額的管理，但不算地方財政赤字。因此，有些地方政府就有增發(fā)專項債的偏好，一些沒有收益或者收益較低，達不到專項債要求的項目，經(jīng)過包裝，也有可能以專項債發(fā)行，但未來還本付息就會出現(xiàn)問題。

為應對日益突出的專項債資金沉淀問題，今年7月，財政部發(fā)布《關于加快地方政府專項債券發(fā)行使用有關工作的通知》（財預[2020]94號），要求對專項債券發(fā)行使用實行穿透式、全過程監(jiān)控，動態(tài)監(jiān)測地方財政、相關主管部門以及項目單位等各類參與主體，逐個環(huán)節(jié)跟蹤進展，一級抓一級，層層壓實相關主體責任，既要督促加快專項債券資金使用進度，盡快形成實物工作量，也要確保項目質(zhì)量，提高債券資金使用績效，決不能亂花錢。

11月，財政部發(fā)布《關于進一步做好地方政府債券發(fā)行工作的意見》（財庫[2020]36號），提出要求地方財政部門嚴格專項債券項目合規(guī)性審核和風險把控，加強對擬發(fā)債項目的評估，切實保障項目質(zhì)量，嚴格落實收支平衡有關要求。

“專項債本身的風控結(jié)構(gòu)已經(jīng)到了一個需要迭代的時候?！敝芮诒硎?，今年專項審計和相應的監(jiān)管正在逐漸的加碼，目前專項債的使用主體基本上集中在地方政府的委辦局，最多也就擴充到政府的平臺公司和國有企業(yè)，如果再疊加上PPP，交易結(jié)構(gòu)中對于社會資本方的剛性的義務增多，責任更加的盤根錯節(jié)，會讓風險的拆解處置變得更加困難。

在韓鳳芹看來，無論是專項債的“資金等項目”，還是PPP的“項目等資金”，在規(guī)范實施的情況下都不會存在。PPP項目是政府和社會資本在基礎設施及公共服務領域建立的一種長期合作關系。這種長期合作關系是受法律保護的。為此，每一個PPP項目都會確定財政可承受力、物有所值、初步實施方案等內(nèi)容。如果不能通過兩評一案，它也不是規(guī)范的PPP項目。而且在具體的合作方案里，投資人的資金融資方案和地方政府的支出都會交代清楚?！叭绻霈F(xiàn)‘項目等資金的情況，要么就是項目單位履責不到位，要么就是地方政府審核不嚴。真正的PPP項目，不可能項目等資金。”

專項債也一樣，按照規(guī)定，要有可形成收益的項目才能發(fā)債，對于融資平衡、財務評價等都有專門的規(guī)定，按照財政要求，資金跟著項目走，不能空轉(zhuǎn)。在這種情況下，“資金等項目”同樣不是政策的問題，而是具體項目前期論證不充分、項目實施有偏差等造成的?！八?，現(xiàn)在提要將兩者打通，其實是沒有從整體的角度來看待，就資金談資金，就項目談項目，不但忽略了項目本身的收益和風險，也忽略了整體政策可能帶來的風險?！表n鳳芹認為，無論專項債還是PPP，都不能搞一窩蜂，也不能賦予太多的使命，“要從規(guī)律，從常識角度去看，去偽存真?！?/p>