邰飛

摘要：本文介紹了目前內地與香港互認基金政策出臺情況和市場發(fā)展現狀，并分析了境內托管行對進入該市場持謹慎態(tài)度的原因。在此基礎上，闡釋了境內托管行開辦香港互認基金代理業(yè)務的必要性和有利條件。最后，在上述分析的基礎上提出了境內托管行發(fā)展互認基金代理業(yè)務的建議和策略。希望本文對國內托管行發(fā)展互認基金代理業(yè)務有所幫助。

關鍵詞：互認基金 托管行 代理人業(yè)務

基金互認是指允許境外注冊并受當地監(jiān)管機構監(jiān)管的基金向本地居民公開銷售。2015年5月22日，中國證監(jiān)會和香港證監(jiān)會發(fā)布聯合公告，宣布將建立基金互認的制度安排，允許符合一定條件的內地及香港基金按照法定程序獲得認可或許可在對方市場向公眾投資者進行銷售。其中“北上”方向的基金，即香港互認基金是指：依照香港法律在香港設立、運作和公開銷售，并經中國證監(jiān)會批準在內地公開銷售的單位信托、互惠基金或者其他形式的集體投資計劃。

根據中國證監(jiān)會頒布的《香港互認基金管理暫行規(guī)定》第三條：香港互認基金的管理人應當委托內地符合條件的機構作為代理人，辦理基金在境內的相關業(yè)務。其中，“符合條件的機構”是指“獲得中國證監(jiān)會核準的公募基金管理或者托管資格”的機構。該規(guī)定是境內托管行開展香港互認基金代理業(yè)務的政策依據。

根據《暫行規(guī)定》，“代理人根據香港互認基金管理人的委托，代為辦理產品注冊、信息披露、銷售安排、數據交換、資金清算、監(jiān)管報告、通信聯絡、客戶服務、監(jiān)控等事項?！贝艘?guī)定對內地代理人的主要職能做了明確描述，大致可分為三類：一是作為香港基金管理公司與境內監(jiān)管機構溝通的橋梁，一方面幫助香港基金公司在材料遞交、報表報送等方面滿足境內監(jiān)管機構的監(jiān)管要求，另一方面作為監(jiān)管機構的職能延伸，協(xié)助其實現對香港基金公司在信息披露、信息報送、投資者保護等方面的監(jiān)管;二是受香港基金公司委托為其在內地發(fā)行基金提供部分基金行政服務，例如信息披露、客戶服務、通信聯絡等;三是作為香港基金內地發(fā)行的一個“結點”，承擔互認基金內地銷售的部分運營工作，例如銷售安排、數據交換、資金清算等運營職能。同時，境內銀行一般還會與香港基金公司同時訂立銷售合同，成為其在內地的銷售機構之一，向香港基金公司提供銷售服務。從而，香港互認基金內地代理人身份通常會與其作為銷售機構的身份混合在一起，而商業(yè)銀行托管服務與銷售服務一般都由銀行內不同部門分管，因此，協(xié)調基金銷售部門相關事宜也構成了負責代理業(yè)務的托管部門的一項重要工作。

一、香港互認基金內地銷售及代理業(yè)務發(fā)展現狀

2015年12月18日，首批三只香港互認基金獲得中國證監(jiān)會批復，以中國建設銀行作為內地代理人的恒生中國H股指數基金位列其中。

截至2020年6月，已有建設銀行、上投摩根基金管理公司、天弘基金管理公司、中銀基金管理公司、農銀匯理基金管理公司、南方基金管理公司、華夏基金管理公司等機構作為內地代理人代理的29只香港基金獲得中國證監(jiān)會的批復。根據國家外匯管理局網站數據，截至5月31日，香港互認基金內地發(fā)行銷售累計凈匯出173億元。

目前，已獲批的29只香港基金中恒生中國H股指數基金、恒生指數基金、建銀國際國策主導基金、海通亞洲高收益?zhèn)鹚闹换鸾ㄔO銀行代理，其余均以基金公司作為其內地代理人。

二、境內托管行開展香港互認基金代理業(yè)務相對滯后的原因

從上述互認基金代理業(yè)務現狀可以看出：對于香港互認基金內地代理人業(yè)務這一藍海市場，各家托管行顯得疑慮重重。政策出臺近五年，只有中國建設銀行一家商業(yè)銀行以托管人身份涉足代理人業(yè)務市場，分析造成這一現象的原因主要有：

第一，國內托管行對香港互認基金市場前景的謹慎預期;隨著我國資本市場的進一步開放，境內投資者投資境外的渠道逐漸拓寬，從傳統(tǒng)的QDII/RQDII（合格境內機構投資者/人民幣合格境內機構投資者）渠道逐漸向多層次、全方位發(fā)展。例如2013年9月上海率先實施的QDLP（合格境內有限合伙人）、2014年4月推出的滬港通、2015年1月深圳市推出的QDIE（合格境內投資者境外投資）、2015年5月份起部分城市試行的QDII2（合格境內個人投資者）、以及深港通和滬倫通等，越來越多的跨境投資通道無疑讓市場對未來北上互認基金市場規(guī)模存有疑慮，從而在一定程度上影響了境內商業(yè)銀行涉足互認基金代理人業(yè)務的信心。

第二，相對基金管理公司境內托管銀行針對基金行政事務服務品類相對有限，難以迅速對代理業(yè)務的全部業(yè)務環(huán)節(jié)提供高質量服務;相較境外一些一流全球托管行，境內商業(yè)銀行普遍存在服務職能有限、內部分工精細度相對不足、新產品、新業(yè)務審批流程過長等問題。針對北上基金代理人業(yè)務這一全新業(yè)務品類，即使對于托管業(yè)內資深人士也是一項全新的業(yè)務。互認基金業(yè)務對商業(yè)銀行的服務要求與傳統(tǒng)托管行提供的資金結算、證券交收、資產保管、核算估值等服務有著一定的差異。特別是在諸如產品宣傳、銷售安排、份額登記、TA結算等領域，境內托管行幾乎沒有與之相關的經驗，而在這些方面境內基金管理公司則擁有天然的優(yōu)勢。它們可以不必對現有流程、系統(tǒng)做重大變化，利用原有的人力資源、組織架構、硬件設施將北上互認基金“無縫”嵌入其運營體系中。

第三，境內基金管理公司相較境內托管行更容易與境外基金公司在基金行政事務上有“共同語言”;首先，盡管在市場環(huán)境、產品結構、法律框架等方面境內公募基金市場與香港基金市場存在較大不同，但兩地基金公司同為資產管理機構，企業(yè)文化與內部組織結構相似，相較托管行，它們更容易在產品宣傳、投資理念、運作方式等方面達成共識。其次，對于一些限于投資額度、運營資源等原因不便開展QDII業(yè)務的基金公司，成為香港互認基金的代理人有利于其完善產品線，在不大規(guī)模占用內部資源的情況下迅速拓展市場，為后續(xù)開展QDII業(yè)務打下良好基礎。

第四，從香港基金管理機構的角度看，選擇國內基金公司更方便其全面開展境內基金銷售。由于國內基金公司長久以來在境內基金市場深耕細作，積累了豐富的基金銷售經驗和人員。而國內商業(yè)銀行由于銷售渠道單一，在基金整體銷售策略、宣傳節(jié)奏把握、銷售經驗積累等方面與基金公司相比都難言優(yōu)勢。

三、境內托管行發(fā)展代理人業(yè)務的必要性和有利條件

盡管境內托管行發(fā)展互認基金代理業(yè)務存在上述種種困難，但我們基于以下的理由認為：境內托管行既有必要也有可能將互認基金代理業(yè)務發(fā)展成托管行重要的服務內容之一。

第一，互認基金前景曠闊，代理業(yè)務未來市場不可小覷;內地與香港基金互認的制度安排產生在國內資本市場開放的大背景下，是逐步開放境內資本市場的重要舉措之一。據統(tǒng)計，市場符合《暫行規(guī)定》條件的香港基金約有100多只，同時不排除未來條件放寬后，更多符合條件的香港基金登陸內地。面對境內逼近14萬億規(guī)模的內地公募基金市場，任何基金公司恐怕都難以拒絕。

同時，監(jiān)管層推出互認基金產品，其目標不僅僅是香港與內地的基金注冊互聯互通，而是期待打造一個面向亞洲乃至全球的基金注冊平臺，吸引全球的資產管理機構在此平臺推出公募基金等資管產品。在借鑒歐洲盧森堡基金注冊模式的基礎上，逐步通過多邊協(xié)議等方式實現“一地注冊、多地互認”的基金注冊模式，從而建立起具有全球影響力的基金管理、注冊中心，進一步提高中國在全球的金融影響力。

在這樣的背景下，托管行放任市場流失顯然不是明智之舉。盡管目前由于市場還處于成長期，市場規(guī)模不大，托管行介入單位成本較高，但任何行業(yè)都有其從無到有、從小到大的過程，未來代理業(yè)務市場有可能爆炸式增長，一旦失去先機，托管行將面對巨大的市場損失。

第二，國內公募基金市場的持續(xù)增長將是未來中國資本市場的主題之一;隨著國內多層次資本市場的逐漸建立，以及資本市場的逐漸成熟，A股市場以散戶為主的特點將逐漸轉變。越來越多的投資者將逐漸轉向投資公募基金等集合投資產品，公募基金的市場規(guī)模將持續(xù)增長。境外基金公司進入國內資管市場的愿望將更加迫切。通過互認基金的通道進入國內市場相較建立子（分）公司有著成本低、速度快、運作靈活的優(yōu)勢。從監(jiān)管層的角度看，篩選境外運作成熟、業(yè)績優(yōu)良的基金，進入境內也有利于優(yōu)化境內資管市場競爭環(huán)境，一定程度上起到“鯰魚效應”，加速基金市場的發(fā)展。

在這樣的市場條件下，未來勢必越來越多的境外基金涌入境內，此時在原來（R）QFII等制度安排下已經與境外眾多資管機構建立聯系的境內托管行無疑有著一定的先天優(yōu)勢。特別是一些尚未在境內與基金管理公司建立股權等類似合作關系的境外機構，選擇托管行作為其基金內地代理人既可以節(jié)省重新建立業(yè)務聯系的各種成本，也方便運營部門在系統(tǒng)、人員方面迅速對接內地代理人。

第三，國內基金公司在發(fā)展香港互認基金代理人業(yè)務中與發(fā)展其自身業(yè)務之間有著內在矛盾;盡管國內基金公司在銷售、宣傳、登記等方面相較托管行有著相當的優(yōu)勢，但其畢竟與境外基金管理機構處于同一行業(yè)，難以避免產生逆向選擇與道德風險等問題。在銷售中，如何平衡自己發(fā)行的基金與代理基金，是否有必要向被代理人披露其代理基金營銷策略，乃至其所有公募基金產品營銷側重、營銷節(jié)奏等重要促銷策略，如何做到代理業(yè)務與自身業(yè)務在涉及商業(yè)秘密時的業(yè)務隔離等問題勢必在一定程度上困擾著境內基金公司。

另外，境內基金公司開辦代理業(yè)務，出于避免內部競爭的原因，必然傾向于選擇與其原有QDII產品具有顯著差異的基金。然而，這種代理策略雖然在短期豐富了基金公司的產品線，但長期看，卻在一定程度上傷害了基金公司自身開發(fā)類似產品的動力，對基金公司的長久發(fā)展不利，因此基金公司在代理業(yè)務與QDII業(yè)務間無疑會陷入兩難的境地。

相較而言，境內托管行開辦代理業(yè)務時，在銷售端雖然也存在銷售策略的選擇問題，但卻不存在自身業(yè)務競爭的矛盾，可以相對單純的考慮被代理基金本身的質量。因此，逆向選擇的風險大為降低。

第四，境內托管行在賬戶開立、資金結算、跨境匯劃等方面相較基金公司具有比較優(yōu)勢;境內托管行在賬戶開立、資金結算、跨境匯劃等方面的有著天然的優(yōu)勢。特別是針對一些對資金劃撥時效要求較高的產品，如指數基金、ETF等，相較基金公司托管行的系統(tǒng)、人員、流程優(yōu)勢更加明顯。

第五，境內托管行開辦代理業(yè)務總體風險可控;與托管業(yè)務類似，互認基金代理業(yè)務不占用銀行資本金，屬于典型的中間業(yè)務，具有輕資產、輕資本的特點，主要風險在于運營操作，對市場風險的敏感度較低，可以成為商業(yè)銀行收入穩(wěn)定來源之一。

第六，托管行可以通過系統(tǒng)優(yōu)化，挖掘已有系統(tǒng)、人員潛力以較低成本辦理代理業(yè)務;境內托管行原有的資金清算系統(tǒng)、賬務系統(tǒng)、報表系統(tǒng)、登記系統(tǒng)乃至自身網站等都可以在不做重大改造的情況下，以較小的成本辦理代理業(yè)務。同時，互認業(yè)務對托管行現有員工的人員素質、知識儲備等要求并沒有根本性的變化，境內托管行原有的員工在給予必要的培訓后完全可以勝任基金互認業(yè)務。

四、國內托管行開展香港互認基金代理業(yè)務的策略建議

如上文所述，國內托管行發(fā)展香港互認基金代理業(yè)務既是市場的必然要求，也將成為國內商業(yè)銀行多元化經營的重要業(yè)務拼圖。境內托管行在發(fā)展代理業(yè)務時需要勇于探索、大膽創(chuàng)新、與監(jiān)管機構、行內銷售部門、公關部門等相關職能部門做好溝通解釋工作，以托管促代理，實現代理業(yè)務與原有托管業(yè)務的良性互動。

第一，以QFII/RQFII客戶為切入點，發(fā)掘潛在互認客戶;互認基金代理業(yè)務的潛在客戶與QFII/RQFII客戶在一定程度上會有重疊，憑借在QFII/RQFII市場長久以來建立的業(yè)務聯系和聲譽，境內托管行應迅速向潛在客戶推介該業(yè)務，搶得先機。

第二，協(xié)調行內相關部門共同促進互認基金代理業(yè)務發(fā)展;開辦互認基金代理業(yè)務需要與行內負責基金銷售的部門、公共關系部門、法律合規(guī)部門等做好溝通協(xié)調，特別是在涉及宣傳、推介等服務時，要善于發(fā)掘互認基金自身優(yōu)勢，做好行內部門間的宣傳工作，讓盡可能多的部門參與其中，共同促進這一新興業(yè)務的發(fā)展。

第三，同互認客戶密切合作，全面協(xié)調境外管理人、信托人、登記服務機構、銷售機構以及監(jiān)管機構等相關方的關系;互認基金代理業(yè)務具有涉及相關主體多、業(yè)務流程長、監(jiān)管規(guī)則多的特點。這就需要在業(yè)務流程、職責劃分、緊急事項處理等方面做好安排，平衡各方權利義務。代理人作為香港基金的內地發(fā)行代理，其溝通、協(xié)調職能顯得尤為重要，甚至可以說是互認基金代理業(yè)務的核心職能。

第四，持續(xù)關注代理業(yè)務涉及的業(yè)務流程變化、系統(tǒng)開發(fā)、組織搭建、人員配備等工作，不斷提升代理服務能力;互認基金代理業(yè)務作為新興業(yè)務，與托管行傳統(tǒng)業(yè)務在職能上具有一定的區(qū)別，在系統(tǒng)、組織、人員等方面對托管行都是新的挑戰(zhàn)。特別是系統(tǒng)開發(fā)要從長遠思考業(yè)務發(fā)展需求。代理業(yè)務雖然目前還處于起步階段，但其市場潛力巨大，一旦條件成熟，市場很有可能迎來短期內爆發(fā)式增長，提早做好系統(tǒng)、流程、組織方面的準備非常必要。

第五，在整個業(yè)務周期內做好風險的識別與監(jiān)控;對于新興業(yè)務，在業(yè)務成長期就建立好風險識別與監(jiān)控機制非常必要。從系統(tǒng)、人員和機制方面上都需要做好相應的準備，特別是在運作流程中，需要做好事前、事中、事后的防范與監(jiān)控。尤其是涉及到以往托管業(yè)務較少介入的領域，如信息披露、宣傳推介等，更是要做好人員培訓、機制安排和內部協(xié)調，將相關聲譽風險、操作風險保持在可控范圍內。

第六，保持與監(jiān)管機構的積極溝通，建立常態(tài)化的問詢與反饋機制;互認基金業(yè)務作為新興業(yè)務，在實際運作中存在一些相關監(jiān)管規(guī)則未能完全覆蓋的情況，要及時與有關監(jiān)管機構溝通，做好必要的問詢、處理與反饋。條件成熟時，可以建立常態(tài)化機制，將與監(jiān)管機構的溝通工作制度化、標準化。

第七，與業(yè)內保持密切聯系，持續(xù)關注互認市場變化;互認基金代理業(yè)務具有業(yè)務新、涉及機構多的特點，發(fā)展互認基金代理業(yè)務一方面需要密切關注國內其他托管行、基金公司開展代理業(yè)務的情況，做好比較和學習;另一方面積極發(fā)掘市場潛力，特別是要針對性的研究內地與香港在基金注冊政策上的差異、市場偏好的差異，主動出擊，有目的、有側重的向客戶宣傳、推介托管行代理服務，實現與市場共同成長。

五、總結

互認基金代理業(yè)務作為一項境內基金公司和托管行一項全新的業(yè)務服務品類，在國內金融開放的大背景下，其對我國資本市場的發(fā)展有著重要意義。雖然目前境內資本流出壓力增大，監(jiān)管層對香港互認基金的批復有放緩的跡象。但從長期看，基金市場的互認、互通是金融全球化的重要內容之一，市場容量不可限量。作為資本市場的重要參與主體，托管銀行在其中應該也能夠發(fā)揮重要作用。代理人作為互認基金跨境發(fā)行的樞紐，托管行扮演好這一角色不僅能夠豐富業(yè)務門類，而且對基金銷售、跨境匯劃、代理結售匯等其他業(yè)務的發(fā)展也有重要作用。

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作者單位：中國建設銀行