張遠(yuǎn)媛

（南京審計大學(xué) 會計學(xué)院，江蘇 南京211815）

在企業(yè)并購中，對于并購效果盲目樂觀的企業(yè)來說，高溢價的并購決策很可能在日后為企業(yè)帶來巨大的損失。標(biāo)的企業(yè)的價值被不合理高估，將會導(dǎo)致在并購后，面臨巨額商譽(yù)減值問題，為企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展帶來極大的負(fù)面影響。因此，防范和應(yīng)對巨額商譽(yù)減值風(fēng)險，是社會各界都應(yīng)重點關(guān)注的問題。

一、并購中巨額商譽(yù)減值的形成

（一）合并企業(yè)自身層面

盲目溢價并購是導(dǎo)致后期巨額商譽(yù)減值的重要原因。目前并購成為一大潮流趨勢，很多企業(yè)想通過高價并購提升市場競爭力、進(jìn)行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，尤其是對于想要通過并購進(jìn)入新行業(yè)的企業(yè)來說，往往只關(guān)注短期經(jīng)濟(jì)效益，而忽略了被并購企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展能力。由于存在信息的不對稱，合并方難以真正了解被并購方的實際經(jīng)營狀況，錯誤地高估了被并購方的價值，直接為后續(xù)的巨額商譽(yù)減值埋下隱患。此外，不少企業(yè)仍存在通過控制商譽(yù)減值來進(jìn)行盈余管理的動機(jī)。

（二）中介機(jī)構(gòu)層面

資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)在企業(yè)并購中起到關(guān)鍵性作用。當(dāng)下，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行評估時，通常選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種，再對評估結(jié)果進(jìn)行比較。但由于評估人員專業(yè)能力、盡責(zé)與否等多方面問題，評估方法的比較過程往往流于形式，最終都采取收益法確定標(biāo)的企業(yè)價值。另外，收益法本身存在局限性，評估結(jié)果易受到多種假設(shè)變化的影響且存在較大的主觀預(yù)測性，這就不可避免地導(dǎo)致了被并購企業(yè)的價值被高估，從而引發(fā)后續(xù)大額商譽(yù)減值問題。

（三）監(jiān)管機(jī)構(gòu)層面

近年來，巨額商譽(yù)減值問題頻發(fā)，已經(jīng)不是特例情況，而成為整個市場不得不重視的普遍性問題。形成這種情況在很大程度上源于監(jiān)管部門對企業(yè)并購過程的監(jiān)管不到位，對于違規(guī)并購的企業(yè)懲罰力度小，滋生了巨額商譽(yù)減值問題的產(chǎn)生。此外，有關(guān)商譽(yù)減值的準(zhǔn)則不夠詳細(xì)，從而使得在實務(wù)操作中，企業(yè)存在較大的操作空間，可以依據(jù)管理層的意愿對商譽(yù)減值進(jìn)行控制，為企業(yè)一次性計提巨額商譽(yù)提供了的可行條件。

二、堅瑞沃能并購沃特瑪案例

并購方堅瑞沃能股份有限公司（以下簡稱堅瑞沃能）2008年成立，原名陜西堅瑞消防股份有限公司，兩年后在深圳交易所上市，主要經(jīng)營范圍是生產(chǎn)和銷售氣體滅火設(shè)備和火災(zāi)報警系統(tǒng)。2016年7月，正式對沃特瑪完成并購。被并購方深圳市沃特瑪電池有限公司（以下簡稱“沃特瑪”）。

（一）并購的過程

坤元評估在2015年12月選取收益法的結(jié)果作為沃特瑪?shù)墓乐怠Ｎ痔噩敼蓶|全部權(quán)益價值為52.39億元，較公司合并報表中歸屬于母公司股東權(quán)益相比增值4.6億元，增值率662.98%。經(jīng)雙方協(xié)定，最終將交易價格定為52億元。

采用現(xiàn)金加股份支付的方式購買沃特瑪100%股權(quán)價款，交易總對價為52億元。其中，以8.63元/股為股份對價的發(fā)行價格，向李瑤、李金林等13名自然人以及四家企業(yè)發(fā)行股份購買資產(chǎn)，共發(fā)行463499420股，對應(yīng)總金額為40億元，占總交易價格的76.9%；剩余23.1%的部分以現(xiàn)金方式支付，總對價為12億元。

（二）商譽(yù)的形成與減值

2016年7月，堅瑞沃能以52億元的總價對沃特瑪100%的股權(quán)完成收購，沃特瑪成為該上市公司的全資子公司。根據(jù)我國商譽(yù)確認(rèn)的規(guī)定，購買日當(dāng)天標(biāo)的沃特瑪合并日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值約為5.86億元，由此堅瑞沃能確定了高達(dá)46.14億元的商譽(yù)。

2018年4月《2017年度業(yè)績快報修正公告》稱，沃特瑪2017年凈利潤未達(dá)到預(yù)期水平。堅瑞沃能據(jù)此對46.14億元的商譽(yù)進(jìn)行全額減值，這直接導(dǎo)致2017年歸屬于上市公司股東的凈利潤由盈利變?yōu)榫尢?6.89億元，下降42.11億元，下降幅度高達(dá)806.70%。

三、堅瑞沃能巨額商譽(yù)減值成因分析

上述的業(yè)績大變臉主要是由于2017年對沃特瑪商譽(yù)進(jìn)行了全額計提減值，可以見得并購產(chǎn)生的巨額商譽(yù)在擴(kuò)大堅瑞沃能資產(chǎn)規(guī)模的同時，也帶來了巨大的商譽(yù)減值風(fēng)險，具體分析如下。

（一）盲目跨行業(yè)并購求發(fā)展

堅瑞沃能公司自2010年上市以來，業(yè)績并不出彩。并購前正處于發(fā)展的瓶頸期，根據(jù)表1可以看出，該公司2013至2015年凈利潤分別為548.18萬元、987.74萬元、3703.8萬元，凈利潤增幅分別為80.2%、275%。但該2015年盈利較前期快速增長的主要原因是，公司2014年底完成了對達(dá)明科技的收購，公司收入規(guī)模大幅增長引起營業(yè)收入的快速增加。另外，由于消防市場競爭日益加劇，銷售毛利率與利潤呈逐年下降趨勢，可見僅依靠收購增加以消防主業(yè)的業(yè)績顯然不是長久之計。于是，堅瑞沃能開始試圖尋求戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，便將目光投向正值紅利發(fā)展期的新能源行業(yè)。

表1 2013—2015年堅瑞沃能盈利情況表 （單位：萬元）

2015年，沃特瑪作為行業(yè)的佼佼者，成為堅瑞沃能進(jìn)入新能源行業(yè)的并購首選，但不可忽視的是，在沒有任何資源的情況下，進(jìn)行跨行業(yè)并購的風(fēng)險是巨大的。堅瑞沃能僅看到了新能源行業(yè)的熱門前景，但未在并購前深入了解該行業(yè)發(fā)展的可持續(xù)能力、行業(yè)的包容度等相關(guān)情況，抱著“消防安全+新能源”的新型戰(zhàn)略布局，盲目躋身于新能源這個全新行業(yè)，為后面商譽(yù)巨額減值埋下了導(dǎo)火索。

（二）被并公司難以持續(xù)完成高業(yè)績承諾

2016—2018年沃特瑪年度實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的累計凈利潤分別為93031.14萬元、88076.37萬元、-347,472.32萬元，對應(yīng)完成率為230.56%、96.89%、-228.90%，具體情況見表2?？梢?，沃特瑪僅在被并購后第一年超額完成業(yè)績承諾，2017年盈利預(yù)測完成率雖然達(dá)到96.89%，但2017年度實現(xiàn)扣非后歸母凈利潤為-4,954.77萬元，屬于虧損狀態(tài)，完成率接近100%僅是由于計算方式為累計扣非后歸母凈利潤。直到2018年，沃特瑪扣非后歸母凈利潤巨虧-435,548.69萬元，將2016年為母公司創(chuàng)造的凈利潤一揮而空，造成截至2018年12月31日，沃特瑪累計實現(xiàn)扣非后歸母凈利潤與累計預(yù)測數(shù)存在-499272.32萬元的差異，差異率高達(dá)-328.90%。

表2 2016—2018年度累計盈利預(yù)測的實現(xiàn)情況 （單位：萬元）

沃特瑪從勢頭正盛到業(yè)績大變臉僅用了一年的時間，也就是說在被并購后的第二年，就為堅瑞沃能帶去巨額虧損。這主要是因為2016年磷酸鐵鋰電池不再適用于新的補(bǔ)貼政策。這對以磷酸鐵鋰電池為主營產(chǎn)品的沃特瑪來說，無疑加大了運營的成本。同時，補(bǔ)貼政策變化大大改變了我國動力電池市場格局，磷酸鐵鋰電池的市場需求受到嚴(yán)重打擊。沃特瑪面對市場變化，無法及時轉(zhuǎn)變產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，從而使得2017年業(yè)績下滑，未能完成業(yè)績承諾。2018年業(yè)績依舊一路下滑，未能回升，可見被并購單位無法持續(xù)盈利完成業(yè)績承諾，是導(dǎo)致堅瑞沃能計提巨額商譽(yù)減值的主要原因。

（三）收益法下的評估價值虛高

坤元評估機(jī)構(gòu)對沃特瑪進(jìn)行價值評估時，分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行估值，并最終選取收益法的結(jié)果為沃特瑪?shù)膬r值。根據(jù)資產(chǎn)基礎(chǔ)法所得全部股東權(quán)益價值為403681萬元，增值率為15.91%（見表3）；根據(jù)收益法得出沃特瑪股東全部權(quán)益價值為523866萬元，較公司合并報表中歸屬于母公司股東權(quán)益相比增值455205萬元，增值率高達(dá)662.98%。對比可見，兩者評估結(jié)果差距很大，收益法的增值率遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于資產(chǎn)基礎(chǔ)法，評估差異率為231.08%。

表3 資產(chǎn)基礎(chǔ)法下沃特瑪價值評估情況表 （單位：萬元）

雖然收益法較資產(chǎn)基礎(chǔ)法能涵蓋企業(yè)全部資產(chǎn)的價值，但該方法存在過多的弊端，如盲目預(yù)測等。在本次并購中，沃特瑪所處的新能源行業(yè)炙手可熱，預(yù)計其營業(yè)收入將按照10%的比率穩(wěn)定增長，2010年將達(dá)到509300.73萬元，評估存在較大的主觀預(yù)測性及盲目樂觀的特點，容易導(dǎo)致標(biāo)的評估價值偏高，從而進(jìn)一步加大風(fēng)險。

（四）商譽(yù)后續(xù)計量方式不合理

對于商譽(yù)減值測試，我國規(guī)定在年末進(jìn)行。在實務(wù)操作中，堅瑞沃能也采用商譽(yù)減值測試法對46.14億元的商譽(yù)進(jìn)行后續(xù)管理，這為企業(yè)通過計提商譽(yù)減值進(jìn)行盈余管理創(chuàng)造了條件。在2017年前三季度乃至2017年度業(yè)績預(yù)告中，一直顯示為盈利狀態(tài)，并未提到任何有關(guān)商譽(yù)減值的問題。直到2018年4月20日發(fā)布的 《2017年度業(yè)績快報修正公告》中，突然對商譽(yù)情況進(jìn)行說明，并直接進(jìn)行一次性全額計提，存在試圖粉飾報表進(jìn)行盈余管理的可能，為來年財報盈余做準(zhǔn)備。而在2020年初的公告中，更有“洗大澡”的嫌疑。

四、堅瑞沃能巨額商譽(yù)減值的防范建議

（一）堅瑞沃能自身層面

企業(yè)并購是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程，因為存在信息的不對稱等不利因素。特別是堅瑞沃能想躋身于動力電池行業(yè)，往往很難了解沃特瑪真實的經(jīng)營情況和發(fā)展前景，這就容易導(dǎo)致盲目并購或追求短期利益從而失去正確的判斷。因此，對并購對象必須進(jìn)行全面的了解。

（二）中介機(jī)構(gòu)層面

中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)針對被評估公司所在行業(yè)進(jìn)行整體的了解，以確保自身具備應(yīng)有的評估能力。在評估過程中，要結(jié)合標(biāo)的公司的多方面因素進(jìn)行綜合考慮，如盈利能力、成長能力等，選擇適宜的估值法，避免造成價值的高估。另外，國家的政策、宏觀調(diào)控、行業(yè)準(zhǔn)則等外部環(huán)境也會對標(biāo)的企業(yè)的價值造成影響，評估人員要及時知悉最新狀況，從而對商譽(yù)進(jìn)行科學(xué)的確認(rèn)。

（三）監(jiān)管機(jī)構(gòu)層面

監(jiān)管機(jī)構(gòu)必須做到：首先，有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)對評估機(jī)構(gòu)的評估結(jié)果進(jìn)行嚴(yán)格的監(jiān)督。在發(fā)現(xiàn)存在評估偏差的跡象時，對評估的依據(jù)假設(shè)、評估方法等具體過程進(jìn)行重點檢查，加強(qiáng)對標(biāo)的公司價值評估的監(jiān)管。避免合并企業(yè)聯(lián)合評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行畸高溢價并購，為以后巨額商譽(yù)的減值埋下隱患。其次，完善商譽(yù)后續(xù)計量細(xì)則，將系統(tǒng)攤銷與減值測試法相結(jié)合。商譽(yù)攤銷要求企業(yè)將合并成本在有限期間進(jìn)行分配，可以有效避免企業(yè)業(yè)績變臉，從而在很大程度上規(guī)避巨額商譽(yù)減值的風(fēng)險。系統(tǒng)攤銷與減值測試法不僅降低了企業(yè)商譽(yù)后續(xù)管理的成本，提高了效率，還壓縮了管理層隨意控制商譽(yù)進(jìn)行盈余管理的空間。最后，監(jiān)管部門應(yīng)多關(guān)注業(yè)績承諾，結(jié)合標(biāo)的企業(yè)的實際運營能力，嚴(yán)格把控業(yè)績承諾額和承諾期的設(shè)置。及時關(guān)注未完成業(yè)績承諾的企業(yè)，督促完成協(xié)定的業(yè)績補(bǔ)償，避免采取隱蔽手段來逃避補(bǔ)償責(zé)任和義務(wù)。