程 萍

山東隆泰律師事務(wù)所，山東 臨沂 276000

一、相關(guān)背景

在現(xiàn)階段市場環(huán)境中，企業(yè)面臨著越來越激烈的競爭，如果在未來發(fā)展方向以及經(jīng)營管理方面存在問題，就很有可能出現(xiàn)資不抵債，最后，進入破產(chǎn)清算。對于一個企業(yè)而言，進入破產(chǎn)清算說明企業(yè)已經(jīng)無法實現(xiàn)正常的運營，其不僅關(guān)系到一個企業(yè)的存亡，也關(guān)系到所有企業(yè)員工。而對于與企業(yè)有相關(guān)業(yè)務(wù)往來的其他合作伙伴而言，對于已經(jīng)進入破產(chǎn)清算的企業(yè)，如何能夠最大限度地保障自身的利益就要看破產(chǎn)清算企業(yè)如何實現(xiàn)高質(zhì)量的內(nèi)部控制。由此可見，對于破產(chǎn)清算企業(yè)而言，其內(nèi)部控制有著十分重要的意義。

二、破產(chǎn)清算企業(yè)內(nèi)部控制概念

關(guān)于破產(chǎn)清算內(nèi)部控制的理論，目前主要包括委托代理理論、利益相關(guān)者理論、信息不對稱理論、內(nèi)部控制理論［1］。然而其中的內(nèi)部控制理論其應(yīng)用范圍越來越受到限制，是因為進入破產(chǎn)清算的企業(yè)其內(nèi)部控制的含義過于寬泛［2］。對于破產(chǎn)清算企業(yè)的內(nèi)部控制其實際上是內(nèi)部控制理論的一種延伸與拓展，實際上破產(chǎn)清算是在《破產(chǎn)法》的基礎(chǔ)上進行破產(chǎn)清算時，針對存在的問題控制的一種特殊手段。

三、破產(chǎn)清算企業(yè)與正常運營企業(yè)在內(nèi)部控制上的差異

對于正常運營企業(yè)而言，其內(nèi)部控制理論有著更加廣泛的適用性，正是因為正常運營企業(yè)，其已設(shè)定了相應(yīng)的盈利目標(biāo)，且相關(guān)的生產(chǎn)以及銷售均處于正常狀態(tài)。但是，對于破產(chǎn)清算企業(yè)而言，其并不在內(nèi)部控制規(guī)范的體系之內(nèi)。是因為企業(yè)實現(xiàn)持續(xù)性的經(jīng)營以及獲得相應(yīng)的盈利是絕大部分企業(yè)運營的基礎(chǔ)。注冊會計師開展審計工作，其一般是對正常運營企業(yè)進行審計，這是因為正常企業(yè)具有持續(xù)運營的能力，內(nèi)部控制開展的目的就在于幫助企業(yè)更好地實現(xiàn)運營，并獲得相應(yīng)的經(jīng)濟效益。而破產(chǎn)清算企業(yè)開展內(nèi)部控制，其目的在于保證相關(guān)的破產(chǎn)清算程序能夠正常走完，最大限度地保障破產(chǎn)清算的效率。

四、強化破產(chǎn)清算企業(yè)內(nèi)部控制質(zhì)量的措施分析

（一）明確內(nèi)部控制主體

破產(chǎn)清算企業(yè)在開展內(nèi)部控制的過程中，破產(chǎn)管理人應(yīng)該作為所有破產(chǎn)清算內(nèi)部工資工作的主體，包括相應(yīng)的內(nèi)部控制程序的設(shè)計工作［3］。而對于破產(chǎn)清算企業(yè)內(nèi)部控制的實施主體，包含破產(chǎn)清算程序中最主要的三方，即債權(quán)人、債務(wù)人和破產(chǎn)管理人。而對于破產(chǎn)清算內(nèi)部控制的監(jiān)督主體，因破產(chǎn)管理人已經(jīng)扮演內(nèi)部控制主體的角色，因此債權(quán)人應(yīng)當(dāng)作為破產(chǎn)清算內(nèi)部工作的監(jiān)督主體，實現(xiàn)對整個破產(chǎn)過程中債權(quán)債務(wù)認(rèn)定、財務(wù)清算、資產(chǎn)變現(xiàn)等行為的監(jiān)督。而關(guān)于破產(chǎn)清算企業(yè)內(nèi)部控制的客體，在最初階段，主要是企業(yè)在經(jīng)歷破產(chǎn)之后，剩余的財產(chǎn)以及債務(wù)人進入破產(chǎn)清算。內(nèi)部控制的主要工作在于了解、分配以及分析經(jīng)歷破產(chǎn)后，剩余的財產(chǎn)及分配情況是否合理［4］。

（二）制定內(nèi)部控制目標(biāo)

一個正常運營企業(yè)內(nèi)部控制的目標(biāo)非常明確，就是要求企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營管理的過程中能夠嚴(yán)格按照相關(guān)的法律法規(guī)開展相應(yīng)的操作。這也是保證企業(yè)能夠獲得經(jīng)濟效益，促進企業(yè)發(fā)展的重要手段。而對于進入破產(chǎn)清算的企業(yè)而言，其已經(jīng)不具備正常經(jīng)營的能力。企業(yè)所有人的職能也轉(zhuǎn)化為債務(wù)人，因此內(nèi)部控制的目標(biāo)也就出現(xiàn)了明顯的改變。針對破產(chǎn)清算企業(yè)內(nèi)部控制目標(biāo)，在我國相關(guān)法律的基礎(chǔ)上，通過設(shè)定破產(chǎn)清算監(jiān)督機制，保障整個工作能夠順利進行，起到保護破產(chǎn)財產(chǎn)的作用。

以尚品網(wǎng)為例，其因資不抵債，導(dǎo)致整個公司正常的資金鏈出現(xiàn)斷裂。企業(yè)無法繼續(xù)正常運營，面對這種情況，在啟動破產(chǎn)程序，完成對員工的解散安置之后，整個企業(yè)正式進入破產(chǎn)清算階段。進入這個階段，就需要制訂破產(chǎn)重組的方案。

（三）優(yōu)化內(nèi)部控制環(huán)境

關(guān)于優(yōu)化內(nèi)部工作環(huán)境，主要從債權(quán)人、債務(wù)人和管理人三個方面進行權(quán)責(zé)分配。以深圳市沃特瑪電池有限公司為例，因戰(zhàn)略擴張激進，市場誤判及內(nèi)部管理等問題，2018年沃特瑪公司陷入了嚴(yán)重的債務(wù)危機，歷經(jīng)近2年嘗試減債降負(fù)、生產(chǎn)自救、引進戰(zhàn)投、調(diào)整結(jié)構(gòu)等舉措，但均因債務(wù)纏身、現(xiàn)金流切斷等未能脫困。2019年11月，依債權(quán)人申請，沃特瑪公司依法進入破產(chǎn)清算程序。管理人全面接管財務(wù)賬冊，盤點清理資產(chǎn)狀況，逐一受理審查債權(quán)申報。經(jīng)調(diào)查，沃特瑪公司對外投資的公司有27家，賬面資產(chǎn)約192億元，賬面負(fù)債約195億元，已知債權(quán)人530余家，截至目前，其中425家債權(quán)人已申報債權(quán)，申報債權(quán)金額超過214億元。然而，沃特瑪公司擁有專利1188項，其中發(fā)明專利376項，國際專利7項，在新能源儲存領(lǐng)域，尤其是磷酸鐵鋰電池的主要技術(shù)指標(biāo)處于國際先進水平，其技術(shù)專利、產(chǎn)能品質(zhì)、市場品牌等方面仍然具有持續(xù)經(jīng)營價值。為實現(xiàn)債務(wù)人財產(chǎn)和全體債權(quán)人利益最大化，法院和管理人慎重研判，積極為沃瑪特公司引入專業(yè)托管人團隊創(chuàng)造條件，推動沃瑪特公司復(fù)工復(fù)產(chǎn)。破產(chǎn)法庭在破產(chǎn)清算程序引入專業(yè)托管人團隊參與債務(wù)人企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營，充分體現(xiàn)出當(dāng)代破產(chǎn)制度以企業(yè)拯救治理為導(dǎo)向，維系企業(yè)核心價值，確保企業(yè)持續(xù)運營，最大限度地實現(xiàn)債權(quán)人、股東、員工及社會多方共贏。破產(chǎn)法庭還將根據(jù)沃特瑪公司復(fù)工復(fù)產(chǎn)情況，及時披露經(jīng)營能力的恢復(fù)進度，積極為公開招募和引入戰(zhàn)略投資者創(chuàng)造條件，推動沃特瑪公司由破產(chǎn)清算轉(zhuǎn)入重整，實現(xiàn)企業(yè)再生。

在該案例中，沃特瑪電池有限公司作為債務(wù)人，應(yīng)當(dāng)協(xié)同管理人一起做好債務(wù)的清償工作，將企業(yè)破產(chǎn)財產(chǎn)交給管理人，并將資產(chǎn)的信息完整真實地承包給管理人。需要注意的是在制定破產(chǎn)清算程序內(nèi)部控制的過程中，一定要注意保護好企業(yè)的破產(chǎn)財產(chǎn)，合理安排破產(chǎn)清算程序和債權(quán)償還的順序，變現(xiàn)或者變賣的破產(chǎn)清算財產(chǎn)一定要真實。

（四）加強內(nèi)部控制監(jiān)督

因此，不僅要有破產(chǎn)管理人加強對破產(chǎn)清算相關(guān)工作的管理，還需要通過第三方監(jiān)督機構(gòu)強化整個內(nèi)部控制監(jiān)督工作的有效性。通過具備專業(yè)素養(yǎng)、專業(yè)知識的監(jiān)督機構(gòu)，能夠快速、準(zhǔn)確地識破在破產(chǎn)清算過程中存在的不合規(guī)行為，保障監(jiān)督工作的有效性。另外，采取以法律形式確立的監(jiān)督機構(gòu)能夠進一步規(guī)范破產(chǎn)管理人的行為。想要達到這個目標(biāo)，就需要嚴(yán)格地做好管理人的篩選工作，通過制定破產(chǎn)管理人的準(zhǔn)入制度，保證管理人具有一定的能力［5］。

以某甲通信設(shè)備有限公司（以下稱甲公司）為例，雖然甲公司為挽救現(xiàn)有局面，通過采取多種手段盡可能地解決其資金斷裂問題，包括加強與其他企業(yè)的合作、尋找戰(zhàn)略投資者以及出售資產(chǎn)償債的方式，但是由于甲公司合并多個民商事訴訟，其部分資產(chǎn)已經(jīng)被抵押和質(zhì)押。面對這種情況，甲公司出售資產(chǎn)償債的方式已經(jīng)沒有作用。而進入2018年12月，當(dāng)?shù)胤ㄔ菏芾砹算y行對甲公司提出的破產(chǎn)清算申請，并指定乙清算事務(wù)有限公司及丙清算事務(wù)有限公司為甲公司的管理人。至此，甲公司正式進入破產(chǎn)清算程序。管理人專門安排人完成針對甲公司的事務(wù)整理以及常規(guī)清算工作，并對甲公司的資產(chǎn)負(fù)債情況以及甲公司及下屬子公司的資產(chǎn)情況作了初步了解，在理順甲公司負(fù)債情況以及財產(chǎn)情況的基礎(chǔ)上嚴(yán)格地按照相關(guān)要求，推動甲公司及下屬子公司進入破產(chǎn)清算程序。

五、結(jié)語

在如今的市場環(huán)境中，有著相應(yīng)的企業(yè)發(fā)展機遇，同時也帶來了高風(fēng)險。對于無法實現(xiàn)有效運營及盈利的企業(yè)而言，只能客觀地接受企業(yè)進入破產(chǎn)清算工作。破產(chǎn)清算企業(yè)積極地開展內(nèi)部控制，對于維持市場穩(wěn)定、保證社會和諧有重要意義。但是，需要注意的是，由于我國市場環(huán)境與國外不同，我國企業(yè)破產(chǎn)清算轉(zhuǎn)重整的成功案例并不多，這與國外的破產(chǎn)制度要比我國實行得更早也更規(guī)范有很大關(guān)系。