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引言

伴隨著中國經(jīng)濟從漸進式改革向股改方式轉(zhuǎn)變，股權(quán)交易成為社會未來經(jīng)濟發(fā)展的持續(xù)熱點，作為產(chǎn)業(yè)整合/優(yōu)化市場結(jié)構(gòu)的手段從政策層面和操作層面凸顯了其重要作用。從整個企業(yè)集團的視角幫助企業(yè)實現(xiàn)更好的資本擴張。很多企業(yè)也開始了重組和收購的業(yè)務(wù)，股權(quán)交易越來越頻繁。

一、股權(quán)交易概述

股權(quán)交易前期的盡職調(diào)查工作就是對目標公司的資產(chǎn)和負債情況做一個系統(tǒng)的調(diào)查，幫助企業(yè)對目標企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)情況有一個明確的認知，并且對目標企業(yè)的潛在風(fēng)險進行全方位的評估和判斷。任何一個成功的股權(quán)交易，前期都要經(jīng)過大量的市場調(diào)研，以此來對目標公司進行全方位的評估。

股權(quán)交易，指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。一般有現(xiàn)金交易、股份或資產(chǎn)置換交易等。

非上市企業(yè)的股權(quán)交易的地點一般是在國家有關(guān)部門、各地政府主管的股權(quán)交易中心、產(chǎn)權(quán)交易所、證券交易所。

轉(zhuǎn)讓公司時需要注意的是：

（1）受限于有限責(zé)任公司的性質(zhì)，該類公司的股權(quán)無法隨意轉(zhuǎn)讓，必須遵循法定程序。

（2）有限責(zé)任公司股東在轉(zhuǎn)讓自有股權(quán)時，公司現(xiàn)有其他股東具有優(yōu)先選擇權(quán)。

（3）如果向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓出資，必須經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意。

（4）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是股權(quán)轉(zhuǎn)讓中最重要的環(huán)節(jié)，必須明確轉(zhuǎn)讓方與受讓方之間的權(quán)利與義務(wù)。

二、盡職調(diào)查的范圍

標的范圍。股權(quán)交易的目標公司就在投資方的盡職調(diào)查范圍之內(nèi)，并且涉及股東的出資以及資信應(yīng)延伸至交易標的股東。

時間范圍。一般來說，時間期限都是以三年為單位，最少是三年一期（年初至基準日未滿一個會計年度的，也被看作是一期）的財務(wù)報表（資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表），還有公司會計賬簿和相關(guān)的財務(wù)資料，所有涉及資產(chǎn)和資金情況的信息，在盡職調(diào)查的時間范圍以內(nèi)都應(yīng)該加以追溯。

三、盡職調(diào)查的方法

盡職調(diào)查的方法并不受限于調(diào)查形式，只要是能夠保證信息收集的準確性和真實性，任何調(diào)查方法都可以參與實施。盡職調(diào)查就是為了獲取目標公司的全部資料，包括財務(wù)信息，以及信息交叉印證。

（一）收集資料

在盡職調(diào)查開展之前，就應(yīng)該以盡職調(diào)查開局的調(diào)查清單為依據(jù)，并且結(jié)合目標公司的實際情況來加以調(diào)查，在向目標公司調(diào)查的過程當中，要不斷向目標公司開具補充的清單。在獲取目標公司的相關(guān)財務(wù)信息之后，就要對這些信息和資料進行反復(fù)的核對和驗證，確保目標公司相關(guān)財務(wù)信息的真實性和可靠性，確保相關(guān)信息具有權(quán)威性，能夠受到相關(guān)部門的認可。對于那些不能通過核實的信息，應(yīng)該及時與目標公司進行溝通交流。在盡職調(diào)查的實踐過程當中，應(yīng)該對消極對待的資料進行重點關(guān)注，往往會有意料之外的收獲。

（二）訪談

訪談是盡職調(diào)查的方法之一?？梢灾苯痈繕斯镜墓ぷ魅藛T，比如總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、業(yè)務(wù)人員等進行多方面、分層次的訪談。這樣有利于信息收集的準確性和權(quán)威性，也有利于幫助投資公司級進行信息的篩選和辨別。對于同一信息的不同表述也能夠做到重點關(guān)注。

（三）向政府部門調(diào)查

對于目標公司的稅務(wù)、房產(chǎn)、法院備案的資料需要專門去到相關(guān)的政府部門進行查詢，這樣能夠保證信息收集的權(quán)威性。

（四）現(xiàn)場考察

對目標公司所在的實際環(huán)境、內(nèi)部結(jié)構(gòu)等進行現(xiàn)場考察。一方面能夠幫助投資方了解目標企業(yè)的真實情況和實際運營情況，另一方面也能夠和事先收集的信息做一個比對。

（五）通過網(wǎng)絡(luò)渠道了解信息

想要對目標公司的股東、法定代表人或者其他人員進行全方位的了解，或者是對目標企業(yè)有無重大違紀違規(guī)的情況有明確的把握，可以通過網(wǎng)絡(luò)渠道了解相關(guān)的信息。在中國法院網(wǎng)“被執(zhí)行人查詢”欄目進行檢索，這樣就能夠幫助投資方對目標企業(yè)是否存在被人民法院執(zhí)行的情況有明確的了解和認知。

（六）聘請中介機構(gòu)進行盡職調(diào)查

重大的股權(quán)交易工作應(yīng)該適當?shù)仄刚埪蓭熀蛯I(yè)的財務(wù)人員來進行協(xié)助操作，可以聘請多方面的審計、稅務(wù)專家來對目標企業(yè)進行全方位的評估。

四、盡職調(diào)查應(yīng)該關(guān)注的風(fēng)險

（一）目標公司的基本經(jīng)營情況

在進行股權(quán)交易的時候，應(yīng)該對目標公司的基本經(jīng)營情況有一個基本的認知和把握。要對目標公司設(shè)立的方式、歷次股本形成以及股權(quán)變化的情況有充分的了解。對于目標公司前些年的經(jīng)營狀況以及債務(wù)情況要做到全方位的合適，關(guān)注目標公司的項目是否存在著頻繁的變更，歷年的財務(wù)報告當中是否存在弄虛作假的情況，以及目標公司的擔(dān)保、抵押情況。

（二）目標公司租賃合同

盡職調(diào)查對目標公司的租賃合同也應(yīng)該進行相應(yīng)的調(diào)查，對租約臺賬進行深入的分析，包括目標公司的租戶品牌、租金的水平等相關(guān)信息都要有一個全方位的把握；在金額比較大的合同當中，是否存在未滿的終止條款，投資方對這一點應(yīng)該引起重視。并且，還要考慮到目標公司是否有自有品牌的入住以及撤鋪的行為，還應(yīng)當對可能損失的賠償金額進行粗略的估算，這些都是在盡職調(diào)查中應(yīng)該注意的問題，也是股權(quán)交易發(fā)生之前就應(yīng)該考慮到的環(huán)節(jié)，避免投資方和目標企業(yè)以后出現(xiàn)不必要的經(jīng)濟糾紛。

（三）目標公司的債權(quán)情況

在盡職調(diào)查中，目標公司的債權(quán)情況包括但是不限于應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款、長期應(yīng)收款項等。在雙方進行股權(quán)交易之前，應(yīng)該重點對賬齡比較長、余額比較大的賬單進行關(guān)注，結(jié)合相應(yīng)合同當中的規(guī)定來判斷是否在正常的信用期內(nèi)。

（四）目標公司往來負債情況

目標公司的負債情況和債券情況類似，在雙方進行股權(quán)交易之前，應(yīng)該重點關(guān)注應(yīng)付款項的性質(zhì)是否合理，調(diào)查是否有存在惡意拖欠款項的行為。對債務(wù)產(chǎn)生的原因和背景要有充分的了解。

（五）目標公司物業(yè)資產(chǎn)情況

盡職調(diào)查還應(yīng)該對目標公司物業(yè)資產(chǎn)情況進行全方位的調(diào)查，內(nèi)容包括但是不限于目標公司是否存在著多業(yè)態(tài)資產(chǎn)以及目標公司的資產(chǎn)成本劃分是否足夠清晰明了，證件以及相關(guān)的營業(yè)執(zhí)照是否齊全（建筑許可證、施工許可證）等。

（六）目標公司的現(xiàn)金流情況

現(xiàn)金流的良好管理還能夠幫助企業(yè)保持良好的市場競爭力，是一個企業(yè)的活力源泉所在。現(xiàn)金流的良好管理，能夠幫助企業(yè)實現(xiàn)穩(wěn)定的發(fā)展，擁有良好現(xiàn)金流管理的企業(yè)能夠在面對資金的風(fēng)險和其他各方面風(fēng)險時，顯得更加從容?，F(xiàn)金流也是一個企業(yè)盈利與否的體現(xiàn)。在對目標公司進行現(xiàn)金流的調(diào)查時，重點關(guān)注目標企業(yè)現(xiàn)金流是否為正數(shù)。還要重點關(guān)注三年一期，各期現(xiàn)金流的表現(xiàn)不能存在較大的起伏波動。以此為標準來判斷目標公司現(xiàn)金流的健康狀況。

（七）關(guān)注或有事項

在盡職調(diào)查過程當中，還應(yīng)該對目標公司的股權(quán)抵押情況、有無擔(dān)保情況以及目標公司與現(xiàn)有員工是否存在潛在的補償?shù)扔幸粋€明確的把握。

（八）關(guān)注目標公司長期超額的虧損

在進行股權(quán)交易之前，還應(yīng)該對目標公司長期虧損的項目有一個明確的了解，調(diào)查其虧損的原因，是否能夠進行一定程度上的彌補，關(guān)注目標企業(yè)是否存在虛增資產(chǎn)等。

（九）納稅情況

在雙方進行股權(quán)交易之前，投資方還應(yīng)該關(guān)注目標企業(yè)過去三年是否按照國家以及有關(guān)政府的相關(guān)規(guī)定進行了合法的納稅，對于目標企業(yè)的偷稅、漏稅、騙稅情況要進行全方位的調(diào)查；明確目標企業(yè)是否能夠接受相關(guān)稅務(wù)部門的檢查，在過去的營業(yè)過程當中是否存在行政處罰的行為。

（十）目標公司三年一期的經(jīng)營情況

在盡職調(diào)查過程當中，應(yīng)該重點關(guān)注目標公司的收入結(jié)構(gòu)以及目標公司的成本構(gòu)成、毛利率、EBITDA等；還需要結(jié)合人員的情況，重點關(guān)注人均成本費用。通過對目標公司的業(yè)績以及相關(guān)信息的整理和分析，來對目標公司的經(jīng)營情況做出評估。重點關(guān)注目標公司是否存在虛假合同、虛假發(fā)票的情況，這樣才能夠幫助投資方對目標公司的誠信情況有明確的了解。

五、盡職調(diào)查中的優(yōu)化措施

在市場經(jīng)濟環(huán)境的大背景之下，不同的行業(yè)都有著不同的生命周期，如果目標行業(yè)的整體發(fā)展并不順暢，但是目標企業(yè)自身的發(fā)展又具備業(yè)務(wù)能力強、業(yè)績增長比較快的特點，那么就可以對目標企業(yè)進行充分的調(diào)查和了解。明確該企業(yè)經(jīng)濟的方式和性質(zhì)，這樣就能透過行業(yè)發(fā)展的表象去挖掘企業(yè)發(fā)展的本質(zhì)。

一般的情況下，如果一個企業(yè)的內(nèi)部控制制度沒有得到相應(yīng)的完善，內(nèi)部控制環(huán)節(jié)比較薄弱，那么后續(xù)的財務(wù)報表審核可能需要增加相應(yīng)的延伸程序。反之，如果一個企業(yè)的內(nèi)部控制工作做得相當?shù)轿?，目標企業(yè)內(nèi)部已經(jīng)建立了非常完善的內(nèi)部控制制度和內(nèi)部控制體系，上上下下都十分明確內(nèi)部控制對于企業(yè)發(fā)展的重要性，那么目標企業(yè)的財務(wù)數(shù)據(jù)的準確度就會得到相應(yīng)的提高，在大大提升目標企業(yè)工作質(zhì)量和工作效率的同時，也對目標企業(yè)日后的發(fā)展流程進行了簡化。也能夠幫助雙方在進行股權(quán)交易之前，盡職調(diào)查工作的開展和順利進行。

在進行盡職調(diào)查的過程當中，調(diào)查人員不應(yīng)該把工作的重心僅僅放在形式資料的全面性上面，而是要關(guān)注其他細則條款的全面性和科學(xué)性。在現(xiàn)如今的經(jīng)濟環(huán)境大背景之下，風(fēng)險投資企業(yè)的財務(wù)管理經(jīng)驗和財務(wù)管理水平遠遠超過一般的企業(yè)，所以說如果目標企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)了非常不穩(wěn)定的波動，那么就會引發(fā)目標企業(yè)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。這樣必定會影響到企業(yè)未來的發(fā)展情況。所以說，在進行財務(wù)和稅務(wù)的盡職調(diào)查過程當中，調(diào)查人員應(yīng)該關(guān)注企業(yè)資本支出承諾，這樣才能夠保證企業(yè)管理策略不斷地改善和創(chuàng)新。

在經(jīng)濟不斷發(fā)展的過程當中，已經(jīng)具備了報告準則，這就要求目標企業(yè)做好負債的恰當披露。有一些企業(yè)在實際發(fā)展的過程當中，存在著負債的情況，這些負債的情況會引發(fā)企業(yè)資產(chǎn)流失的問題。以未決訴訟為例，盡職調(diào)查人員就應(yīng)該對目標企業(yè)的法務(wù)以及相關(guān)的行政部門進行切實的訪談工作，這樣有利于幫助盡職調(diào)查人員對未決訴訟的發(fā)生有一個明確的了解。同時，盡職調(diào)查人員還可以聯(lián)系售后部門，對照著目標企業(yè)的歷史資料進行全面的數(shù)據(jù)分析，結(jié)合具體的財務(wù)報告審核來進行恰當?shù)呐丁Ｘ攧?wù)以及稅務(wù)盡職調(diào)查能夠幫助雙方在進行股權(quán)交易的時候最大程度上保證雙方信息的透明度，保障資金的安全性。從盡職調(diào)查人員的角度出發(fā)，如果股權(quán)交易中的目標企業(yè)有擔(dān)保的情況，企業(yè)本身的經(jīng)營狀況多多少少會受到各種因素的影響。所以說考慮到負債披露的重要性，在開展財務(wù)以及稅務(wù)的盡職調(diào)查工作時，應(yīng)該把負債情況作為調(diào)查過程當中必不可少的工作。這樣才有助于盡職調(diào)查人員和投資方對目標公司的財務(wù)情況有全方位的了解和認知。

結(jié)語

在股權(quán)交易的過程當中，涉及的范圍相當廣泛，因此財務(wù)和稅務(wù)盡職調(diào)查就顯得尤為重要，需要從很多方面來進行考慮。盡職調(diào)查人員要切實根據(jù)實際情況作出科學(xué)、合理的分析和評估，制定出行之有效的工作計劃，對目標企業(yè)的調(diào)查計劃和策略也要根據(jù)實際情況作出相應(yīng)的調(diào)整。針對投資金額比較大、沉淀期比較長的目標企業(yè)，在盡職調(diào)查的過程當中發(fā)現(xiàn)的問題將作為股權(quán)交易雙方是否進入實質(zhì)性進展的重要參考標準。