季芳（福建省能源集團有限責任公司 福建福州 350001）

根據(jù)財務公司協(xié)會統(tǒng)計數(shù)據(jù)，截至2018年底，全國已經開業(yè)的企業(yè)集團財務公司253家，資產總額達6.15萬億元，凈利潤753.09億元，隨著集團財務公司行業(yè)機構數(shù)量、業(yè)務范圍和業(yè)務規(guī)模不斷擴大，資產總額和凈利潤持續(xù)增長，財務公司在集團業(yè)務發(fā)展和戰(zhàn)略轉型中發(fā)揮著越來越重要的作用，這也對財務公司的風險管理和內部控制提出了更高要求。2014年9月12日銀保監(jiān)會印發(fā)修訂后的《商業(yè)銀行內部控制指引》（以下簡稱《指引》），《指引》適用商業(yè)銀行，同時要求其他金融機構參照執(zhí)行。財務公司作為非銀行金融機構，建立健全內部控制體系，有助于有效防范風險，保障集團財務公司的穩(wěn)健運行。本文結合業(yè)務實踐，根據(jù)《指引》要求，對集團財務公司內部控制建設和完善進行探索分析。

一、財務公司完善內部控制體系建設的必要性

（一）是財務公司應對集團內部管理和外部監(jiān)管的需要。財務公司作為集團的下屬公司，為企業(yè)集團成員單位提供財務管理服務的同時，需要接受集團公司的管理；作為非銀行金融機構，需要接受來自中國銀保監(jiān)會的監(jiān)管；若為國有金融機構，還需接受來自國資委和財政部門的領導，多重監(jiān)管背景下，財務公司建立一套既能滿足財務公司自身需求和集團統(tǒng)一管理要求，又能符合外部多重監(jiān)管的具有財務公司行業(yè)特性的內部控制管理體系尤為重要。

（二）是財務公司服務實體經濟、防控金融風險需要。集團公司經營規(guī)模逐漸拓展，財務公司成員單位數(shù)量不斷增加，資產規(guī)模的擴大和業(yè)務種類的日趨復雜，相應對財務公司服務集團成員單位的業(yè)務能力提出了更高要求，在滿足成員單位金融服務需求的同時做好風險風控，同樣需要財務公司建立一個滿足新要求的內控管理體系。

（三）是應對集團戰(zhàn)略發(fā)展的需要。財務公司作為集團的金融平臺，其功能定位與集團公司的戰(zhàn)略發(fā)展關系密切，集團公司戰(zhàn)略擴張，財務公司可以為集團提供籌資融資上的支持，集團公司戰(zhàn)略穩(wěn)定或者戰(zhàn)略縮進，財務公司則體現(xiàn)在更好地為集團加強資金管控，無論如何，財務公司必須樹立先進的內部控制管理理念，建立一套整體風險防控體系，為集團發(fā)展守好“大后方”。

二、集團財務公司內部控制存在的問題

現(xiàn)階段，我國許多集團財務公司雖然已經按照監(jiān)管要求初步建立了內部控制，但仍然處于初級階段，仍存在一系列的問題和需要改進的地方。

（一）財務公司內部控制建設缺乏專門監(jiān)管制度引導。根據(jù)《指引》規(guī)定，商業(yè)銀行應當建立健全內部控制體系，其他金融機構參照執(zhí)行。財務公司作為非銀金融機構，與商業(yè)銀行在業(yè)務范圍、服務對象等多個方面存在差異，但目前監(jiān)管部門針對財務公司監(jiān)管的制度依據(jù)中，尤其是在業(yè)務層面的監(jiān)管，基本是參照商業(yè)銀行的要求對財務公司進行監(jiān)管，缺乏適用于財務公司的專門的監(jiān)管法律規(guī)章。

（二）內部控制缺乏頂層足夠重視。集團財務公司作為企業(yè)集團的一部分，普遍認為財務公司立足于集團，經營業(yè)務集中于集團內部，具有內部資金封閉運行、不吸收公眾存款的特性，相對于商業(yè)銀行而言，業(yè)務簡單且具有先天的“自我隔離”屏障，其各項風險較低，因此，對于風險防范容易存在認知不足，對內部控制管理的需求、重要性和有效性缺乏足夠重視。殊不知，財務公司業(yè)務并未完全隔絕于外部，2018年，寶塔石化集團旗下寶塔石化集團財務有限公司票據(jù)承兌業(yè)務風險爆發(fā)，為集團財務公司風險防控敲響了警鐘。

（三）內部控制監(jiān)督作用有限。財務公司根據(jù)監(jiān)管要求和企業(yè)集團內部管理需要，逐步建立了內部控制體系，制定各項規(guī)章制度規(guī)范業(yè)務和流程執(zhí)行，但實際操作中較多企業(yè)存在制度執(zhí)行力度不夠和監(jiān)督不力的情形。主要是由于財務公司的“第三道防線”內部審計部門獨立性較弱，作用發(fā)揮有限。內部審計在內部控制體系建設中扮演著重要角色，但有些財務公司的內部審計部門并未單獨設立，或者內審工作偏向于“走形式，留痕跡”，未就財務公司內部控制設計和執(zhí)行缺陷提出問題和建議，難以起到防范風險的作用。

（四）信息化建設有待加強。在大數(shù)據(jù)和云計算背景下，作為集團的資金運作平臺，財務公司需要一顆強大的信息化管理“心臟”進行支撐，在信息化建設中，一方面，財務公司多個系統(tǒng)如資金結算系統(tǒng)、財務系統(tǒng)、票據(jù)系統(tǒng)等業(yè)務系統(tǒng)未能做到及時關聯(lián)、升級和優(yōu)化建設，業(yè)務系統(tǒng)與實際業(yè)務的開展短期內有一定的脫節(jié)；另一方面，很多財務公司的1104報表系統(tǒng)、反洗錢系統(tǒng)、人行征信系統(tǒng)等仍處于應監(jiān)管要求初步上線階段，距離細化模塊、細節(jié)問題處理從而真正實現(xiàn)系統(tǒng)功能、防范操作風險還有一定距離。

三、加強集團財務公司內部控制環(huán)境建設

（一）完善法人治理結構與組織架構。財務公司應當根據(jù)《公司法》和《指引》要求，建立“三會一層”公司治理架構，設立股東會、董事會、監(jiān)事會、經營管理層。董事會下設各委員會，通過章程和制度完善議事與決策規(guī)則，明確分工授權管理體系，形成自我約束、相互牽制、授權控制的全面內控體系，同時，內設不同職能部門，筑牢三道防線，為有效實現(xiàn)全面風險管理體系提供組織保障。

（二）加強各項制度建設。財務公司的內部控制體系更加規(guī)范和嚴謹離不開制度建設，控制措施背后都有一系列具體的制度作為支撐，這樣內部控制可以在既定的規(guī)范和計劃下有步驟地實施，有效規(guī)避重大風險。對制度管理情況進行摸底，掌握實際情況，建立制度清單，對制度進行修訂和補充，形成體系。

（三）適當有效分配職責權限。嚴格遵循前中后臺相分離的審慎原則對高管人員進行明確分工，明晰職權范圍，防止存在交叉、缺失或者權責過于集中的情況。同時，董事會不應干預高管在授權范圍內的正常經營活動，高管人員嚴格按授權進行經營管理。

（四）制定與實施明確的發(fā)展戰(zhàn)略。財務公司應制定長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，并對規(guī)劃進行分解，提出發(fā)展思路和具體經營措施，為財務公司發(fā)展指明道路和方向，充分發(fā)揮財務公司金融平臺作用，不斷提高金融服務的針對性和時效性，支持集團重點項目和戰(zhàn)略性新興產業(yè)發(fā)展，為集團轉型升級提供充分的金融支持，從而實現(xiàn)集團和財務公司的最佳戰(zhàn)略協(xié)同。

（五）強化人力資源管理。加強人才的培養(yǎng)與管理，制訂人才管理辦法和薪酬考核等制度，確保人才管理有據(jù)可依；加強人才職業(yè)規(guī)劃體系建設，建立職工年度考評及崗位輪崗機制、職務晉升以及考核激勵機制；加強人才培訓，積極選派員工參加各類業(yè)務培訓，進一步提升員工的業(yè)務能力；加強人才的引進，注入“新鮮血液”，保持財務公司組織活力。

（六）構建先進的企業(yè)文化。優(yōu)秀的企業(yè)文化是企業(yè)立于不敗之地的“秘密武器”，宣傳貫徹企業(yè)核心理念和核心價值觀，把企業(yè)文化建設貫穿于資金歸集、產品創(chuàng)新、融資服務、風險防控、重點項目落實等經營工作的全過程，履行社會責任，誠實守信經營。

四、強化內部控制風險識別和評估

（一）信用風險。在強監(jiān)管、嚴問責的新監(jiān)管態(tài)勢下，財務公司應全面貫徹落實監(jiān)管精神及集團的工作要求，提高風險防范前瞻性，加強對借款人償債能力的綜合分析，樹立嚴謹、科學的風險管理理念，動態(tài)掌握借款人還款來源及還款意愿，為信貸決策提供可靠依據(jù)，加強貸前審查和貸后管理，力求將風險降到最低。

（二）流動性風險。財務公司應制定流動性資金應急補充方案，充分發(fā)揮資產負債管理的核心作用，合理安排資產負債結構，建立靈敏、有效的資產負債調節(jié)機制和流動性預警機制，及時采取應對措施，預防流動性事件的發(fā)生。同時，建立日常流動性監(jiān)測預警機制，設立監(jiān)測標準等預警指標，動態(tài)實時監(jiān)測，出現(xiàn)問題及時上報、及時反應，避免和預防流動性風險事件的發(fā)生。

（三）市場風險。根據(jù)對經濟金融形勢進行客觀研判，積極跟蹤各項業(yè)務指標的變化情況，結合風險、收益與期限合理配置資產，制定交易策略，嚴格執(zhí)行穿透原則等。

五、嚴格執(zhí)行內部控制控制活動

（一）資金活動控制。一是嚴格授權審批控制，明確籌資、投資、營運等各環(huán)節(jié)的職責權限和崗位分離要求，落實責任追究制度，確保資金安全和有效運行。二是加強賬戶管理和對賬管理。根據(jù)中國人民銀行等有關法律、法規(guī)及公司相關制度規(guī)定，進行結算賬戶管理。嚴格定期銀財對賬、財企對賬，保證對賬的真實性、安全性及合法性。三是加強對重要空白憑證等實物管理。對重要空白憑證專人保管，入庫存放，憑證與業(yè)務公章分開管理，分開使用。及時核對相關臺賬，確保賬實、賬賬相符。四是加強資金預算控制和計劃管理。財務公司資金管理部分應每日監(jiān)控資金變動情況，高效配置資金頭寸，平滑季節(jié)性和集團需求的大額資金波動，協(xié)同增強企業(yè)集團資金調動能力，減少沉淀資金，最大化使用資金,提高資金的收益率。

（二）信貸業(yè)務控制。認真落實“三個辦法，一個指引”貸款規(guī)定，持續(xù)加強貸款“三查”管理，切實做好貸前、貸中和貸后風險管理。一是貸前做好盡職調查工作。充分調查分析貸款單位經營狀況，形成貸前盡調報告后上報審批，對授信客戶信用等級評定、客戶授信額度核定真實、準確。二是貸中嚴格貸款審批手續(xù)。落實貸款條件，進行額度授信項下支用貸款的審批，簽訂貸款合同，落實擔保手續(xù)，防范成員單位利用虛假證件、報表、憑證、流水、稅票等資料套取、騙取貸款資金。三是貸后嚴格跟蹤監(jiān)督?？蛻艚浝砑皶r關注成員單位財務狀況及其他外部影響，防范信用風險發(fā)生，同時根據(jù)客戶的具體情況追加客戶擔?；虻盅?，防止貸后檢查流于形式，撰寫客評報告，按規(guī)定核定客戶信用等級評定、授信、客戶授信額度。

（三）投資業(yè)務控制。財務公司應每年制定并審議通過投資策略方案。具體投資項目應符合監(jiān)管穿透要求，同時，對產品的投后做好定期跟蹤，強化投資項目事前事中事后全程管控，做到多維度衡量市場風險。

（四）信息系統(tǒng)控制。一是嚴格信息系統(tǒng)用戶及權限管理。系統(tǒng)設置嚴格按照不相容崗位相分離原則，明確各崗位的職責范圍，有效防止越權操作。二是加強網絡安全管理。強化網絡安全組織管理，嚴格進行內外網的分離，配備防火墻、入侵防御系統(tǒng)、漏洞掃描設備，增強網絡安全性。三是加強信息科技外包管理。嚴格外包服務商資格審查，嚴格簽訂外包合同，明確外包服務商安全保密等各類職責與義務。四是持續(xù)完善信息管理系統(tǒng)。在內控合規(guī)的基礎上，根據(jù)監(jiān)管要求和業(yè)務需求不斷對信息系統(tǒng)進行升級改造，為實現(xiàn)業(yè)務精細化管控，確保系統(tǒng)的安全性和數(shù)據(jù)的準確性奠定基礎。同時，持續(xù)改善數(shù)據(jù)交換能力，打通各個業(yè)務系統(tǒng)之間的“通道”，避免單個系統(tǒng)形成“信息孤島”，提升系統(tǒng)間的數(shù)據(jù)使用效率，真正實現(xiàn)數(shù)據(jù)的動態(tài)監(jiān)控。

六、有效加強信息與溝通

建立順暢的信息溝通機制，采取信息化手段促進信息的集成、處理、發(fā)布和傳遞，將信息溝通融入內部控制各要素，確保信息溝通及時、高效，提高信息化管理水平。

（一）利用信息工具，強化內部溝通機制。通過公司各系統(tǒng)實現(xiàn)內部人員高效公務流轉與信息共享，實現(xiàn)多業(yè)務、全流程的資金管控。

（二）發(fā)揮董監(jiān)事與經營層的信息交流機制。通過公司三會、經營會議等，就公司重大事項、經營情況及工作部署等進行審議討論，加強董監(jiān)事與經營層的信息交流，確保董監(jiān)事充分履職。

（三）搭建與監(jiān)管部門的溝通交流機制。注重及時解讀監(jiān)管政策，及時傳達監(jiān)管導向，開展好、落實好各項監(jiān)管專項及臨時性工作。

七、有效開展內部控制監(jiān)督管理

根據(jù)業(yè)務發(fā)展實際，根據(jù)制定的年度內部審計計劃，確定全年風險管理工作重點，明確工作方向，從點到面開展內部監(jiān)督工作，不斷提升內部審計工作質效。

（一）日?；顺B(tài)化。對重要崗位、重點環(huán)節(jié)展開監(jiān)督管理和業(yè)務檢查，月度對對賬情況、重要空白憑證管理等重點業(yè)務環(huán)節(jié)進行稽核檢查，以及對貸款等業(yè)務進行合規(guī)性、風險審查，及時發(fā)現(xiàn)問題，彌補漏洞，發(fā)揮內部監(jiān)督作用。

（二）專項稽核定期化。結合經營情況以及新業(yè)務開展情況，遵循監(jiān)管要求，從重點人員、重點業(yè)務和重點崗位三“重”入手，做到專項稽核全覆蓋，針對發(fā)現(xiàn)問題提出合理化建議、整改方案，督促相關部門落實整改完善，形成內部監(jiān)督業(yè)務閉環(huán)，切實落實內控制度。

（三）提升內審有效性。內審部門應保持獨立性，配備專門內審人員，形成“檢查、反饋、整改、考核”的內審管理閉環(huán)，跟蹤問題整改落實情況，強化內部監(jiān)督考核，明晰第三道防線職責邊界和內審的工作職責及覆蓋面，提高內審質效，真正成為公司經營管理的“醫(yī)生”。

（四）嚴格評價監(jiān)督體系。實施內部控制評價，對內部控制設計和運行的實際情況進行測評，有利于實現(xiàn)內部控制體系的自我糾正和自我完善，有利于各部門足夠重視各個風險點，合規(guī)履職，同時，將內控評價結果與績效考評相結合，有利于督促發(fā)現(xiàn)風險和解決問題。

八、結語

雖然現(xiàn)階段集團財務公司內部控制建設已經在路上，但建立完善的、有效的內部控制體系仍需要較長的時間，組織架構合理、職責清晰明確、企業(yè)文化深入人心、業(yè)務流程規(guī)范、風險識別全面、風險評估有效、控制活動到位、信息建設高效、內部監(jiān)督有力的內部控制管理體系需要企業(yè)在內部控制環(huán)境、風險評估、控制活動、信息溝通以及內部監(jiān)督等方面著力，各模塊既各自發(fā)揮作用，又可合力協(xié)調運行有力，最終形成完整有效的內部控制循環(huán)；同時，集團財務公司作為金融行業(yè)的一員，需要在學習和借鑒商業(yè)銀行內部控制設計和管理經驗的基礎上，由繁入簡，建設適合財務公司行業(yè)特色的和企業(yè)特性的內部控制體系。