張震宇 梁炅鑫

[提要] 商業(yè)銀行業(yè)務(wù)復(fù)雜繁多，很多都需要開展盡職調(diào)查工作。而盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查項目千差萬別，主要分為業(yè)務(wù)盡職調(diào)查、財務(wù)盡職調(diào)查、法律盡職調(diào)查和其他盡職調(diào)查，涉及到會計師、律師、投資人等不同的主體。本文從不同角度對銀行信貸業(yè)務(wù)盡職調(diào)查情況進(jìn)行論述，分析盡職調(diào)查重點和內(nèi)容，并提出合理建議。

關(guān)鍵詞：商業(yè)銀行;信貸業(yè)務(wù);盡職調(diào)查

中圖分類號：F83 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A

收錄日期：2020年7月20日

商業(yè)銀行的本質(zhì)就是對風(fēng)險的經(jīng)營和管理，在眾多的經(jīng)營控制風(fēng)險方法和手段中，盡職調(diào)查是最重要的一個。通過盡職調(diào)查，可以發(fā)現(xiàn)影響業(yè)務(wù)的各種因素和潛在風(fēng)險，最大限度地降低銀行與客戶之間的信息不對稱，有助于銀行對客戶進(jìn)行全面細(xì)致的判斷，為業(yè)務(wù)決策提供依據(jù)。信貸業(yè)務(wù)是商業(yè)銀行最基礎(chǔ)的主營業(yè)務(wù)，是收益的源泉，在銀行經(jīng)營管理中居于重要的地位。為了防范風(fēng)險，銀行在《貸款通則》和《合同法》的基礎(chǔ)上，建立嚴(yán)格的信貸制度，以及嚴(yán)謹(jǐn)?shù)臉I(yè)務(wù)流程。信貸業(yè)務(wù)的基本流程是：客戶申請與受理→調(diào)查→審查、審議與審批→業(yè)務(wù)實施→貸后管理（不良信貸資產(chǎn)管理）→信用收回。從業(yè)務(wù)流程來看，客戶提出借款申請，首先是信貸調(diào)查崗開展盡職調(diào)查工作，提出業(yè)務(wù)實施的可行性意見和建議;其次是審查崗對信貸業(yè)務(wù)的合法合規(guī)性、安全性、效益性進(jìn)行復(fù)核和審查，揭示信貸業(yè)務(wù)風(fēng)險，提出風(fēng)險控制措施;然后通過貸審會集體評議的方式對信貸業(yè)務(wù)進(jìn)行審議，由有權(quán)審批人在書面授權(quán)范圍內(nèi)審批。調(diào)查崗的信貸業(yè)務(wù)調(diào)查，是信貸業(yè)務(wù)審查、審議、審批的基本依據(jù)，因此盡職調(diào)查工作是否落到實處，是否真實、全面、客觀地反映客戶整體經(jīng)營狀況和潛在風(fēng)險，顯得尤為重要。

一、信貸業(yè)務(wù)盡職調(diào)查中存在的不足

（一）客戶基本情況調(diào)查不夠深入徹底。信貸人員對客戶基本情況盡職調(diào)查，內(nèi)容包括但不限于主體資格及經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理結(jié)構(gòu)、人力資源、信用狀況、決議性文件、發(fā)展規(guī)劃等。盡調(diào)應(yīng)以實地調(diào)查為主，間接調(diào)查為輔，獲取真實、全面、客觀的客戶及擔(dān)保信息，并進(jìn)行定性分析與定量分析，但對于客戶基本情況的調(diào)查，信貸人員多以羅列相關(guān)內(nèi)容為主，未能深入分析揭示存在風(fēng)險。以實際控制人事項為例，實際控制人對公司的控制力，直接影響公司的經(jīng)營和決策，如果實際控制人追溯不徹底或潛在風(fēng)險揭示不及時，會難以捋順關(guān)聯(lián)關(guān)系，引發(fā)隱性集團(tuán)客戶風(fēng)險或其他風(fēng)險。如：股東對公司的控制力不足。B公司向證監(jiān)會提出IPO申請，盡職調(diào)查中發(fā)行A公司持有B公司40%股權(quán)，是第一大股東，對B公司擁有實際控制權(quán)，但從公司章程和董事會人員組成來看，A公司對經(jīng)營和決策并沒有單獨決定權(quán)。章程條款規(guī)定“股東會會議對公司事項做出決議，須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過”，A公司持股40%，無法單獨形成對公司事項的決定權(quán);董事會7人，A公司派駐的有2人，章程條款規(guī)定“董事會決議的表決，實行一人一票，董事會決議必需經(jīng)半數(shù)以上的董事通過”，對于董事會所議事項，A公司也不能單獨形成決定權(quán)，因此A公司對B公司的控制存在股權(quán)稀釋喪失實際控制的風(fēng)險，是IPO申請被證監(jiān)會否決原因之一。又如：公司存在“無實際控制人”風(fēng)險。C公司的第一大股東是某創(chuàng)投機(jī)構(gòu)，占35.59%股權(quán)，其他的股權(quán)分散且無一致行動人。某創(chuàng)投機(jī)構(gòu)的經(jīng)營目標(biāo)是追求盈利最大化，以上市為最佳退出路徑，存在“無實際控制人”風(fēng)險，因此C公司在中小板IPO發(fā)行申請中，被證監(jiān)會發(fā)審委以企業(yè)存在主體資格問題而否決。

（二）客戶生產(chǎn)經(jīng)營狀況趨勢判斷不準(zhǔn)確。公司正常生產(chǎn)經(jīng)營，是獲取投融資資金或銀行貸款最基本的條件。盡職調(diào)查人員通過實地走訪、查閱財務(wù)資料等方式，對客戶生產(chǎn)經(jīng)營運轉(zhuǎn)、主營業(yè)務(wù)、行業(yè)市場情況、上下游交易對手、環(huán)保節(jié)能及安全生產(chǎn)等情況進(jìn)行調(diào)查核實。對于公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況的盡職調(diào)查，投資人或投行最先考慮的不是目前的經(jīng)營狀況，而是重點分析公司未來發(fā)展空間和盈利增長趨勢，以及可能存在的限制因素或重大不利變化的風(fēng)險。而銀行信貸人員則比較關(guān)注公司借款當(dāng)期的生產(chǎn)經(jīng)營是否正常，以及以前年度水費、電費、稅款等生產(chǎn)經(jīng)營費用繳付情況，對于市場情況、行業(yè)風(fēng)險等雖然有描述，但是不深入，對經(jīng)營發(fā)展趨勢判斷不夠準(zhǔn)確。如：盡職調(diào)查對公司持續(xù)經(jīng)營能力預(yù)判不準(zhǔn)確，導(dǎo)致貸款形成不良。D公司從事乳制品行業(yè)，2015年7月向銀行申請5，000萬元貸款，當(dāng)期正常經(jīng)營盈利，但其持續(xù)經(jīng)營能力存在很大的不確定性，原因一是銷售中使用的主要商標(biāo)與其他生產(chǎn)食品的企業(yè)共有，有關(guān)協(xié)議書中未明確劃分共有雙方的使用領(lǐng)域，公司對該無形資產(chǎn)的權(quán)利受到較大限制，未來經(jīng)營中使用該商標(biāo)存在出現(xiàn)較大不利變化的風(fēng)險;原因二是報告期內(nèi)公司非經(jīng)常性損益（政府補(bǔ)貼和稅收優(yōu)惠）占凈利潤比重持續(xù)較大，銷售收入中，貿(mào)易收入占比較大，自身盈利能力較弱，未來經(jīng)營業(yè)績存在較大不確定性。貸前盡職調(diào)查沒有及時揭示未來生產(chǎn)經(jīng)營中可能存在的風(fēng)險，該筆5，000萬元貸款，轉(zhuǎn)貸使用至2017年，由于公司經(jīng)營虧損形成不良。又如：未來盈利能力不足，投資人否決投資項目。E公司從事軟件外包服務(wù)，2013年至2015年在日本市場的收入占營業(yè)收入的75%以上，日本市場是未來的開拓重點。公司進(jìn)行A輪融資，出讓10%股權(quán)，融資3，000萬元。投資人否決了該融資項目，理由是該公司與日本和美國客戶簽的都是長期合同，以日元和美元計價，外包公司的主要成本（人工成本支出）按不斷升值的人民幣計算。銷售收入的外幣貶值，主要成本的本幣升值，人民幣升值預(yù)期風(fēng)險很大，短期內(nèi)不看好這類公司的盈利前景。后期由于人民幣的不斷升值，以及國際經(jīng)濟(jì)形勢嚴(yán)峻，公司逐漸出現(xiàn)虧損，投資人預(yù)判準(zhǔn)確。

（三）客戶財務(wù)狀況分析能力欠缺。企業(yè)財務(wù)報表能夠全面反映其財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量情況，但單純報表的數(shù)據(jù)不能說明或全面說明企業(yè)經(jīng)營狀況好壞和經(jīng)營成果的高低，需要將企業(yè)財務(wù)指標(biāo)與相關(guān)數(shù)據(jù)進(jìn)行比較，才能比較準(zhǔn)確地說明企業(yè)財務(wù)狀況所處的地位，因此要進(jìn)行財務(wù)報表分析。注冊會計師的財務(wù)盡職調(diào)查工作，主要關(guān)注公司基本情況、財務(wù)情況、會計核算情況、內(nèi)部控制情況、稅務(wù)情況、關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)獨立性等，對財務(wù)數(shù)據(jù)的分析深入、透徹。銀行信貸人員不完全具備注冊會計師的專業(yè)知識和技能，加上調(diào)查時間的限制，對于客戶財務(wù)狀況的調(diào)查與注冊會計師的財務(wù)盡職調(diào)查有一定差距，但可以借鑒和參考注冊會計師在財務(wù)盡職調(diào)查中的方式和技巧，對客戶的財務(wù)狀況作出準(zhǔn)確判斷。如：某會計師事務(wù)所對F公司2015年度開展財務(wù)盡職調(diào)查，在對主要財務(wù)數(shù)據(jù)信息核對及各類財務(wù)指標(biāo)比率分析后，指出公司財務(wù)和經(jīng)營中存在的主要事項。一是目前未采用新會計準(zhǔn)則進(jìn)行核算。主要是借款費用資本化、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提、遞延所得稅資產(chǎn)的確認(rèn)等方面。二是壞賬損失的計提存在瑕疵。公司應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款，采用備抵法核算壞賬損失提取特別壞賬準(zhǔn)備，對于債務(wù)人破產(chǎn)或死亡的，清算后無法收回，直接確認(rèn)壞賬損失，該計提方法存在瑕疵。建議公司采取賬齡分析法計提壞賬準(zhǔn)備，以適應(yīng)未來IPO審核的要求。三是非專利技術(shù)存在問題。作為股東出資的非專利技術(shù)，出資入賬價值1.28億元，但價值未經(jīng)過資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估，是否公允存在疑問，其次是現(xiàn)有資料無法判斷權(quán)屬有否存在爭議，是否涉及股東的職務(wù)發(fā)明，是否具備資產(chǎn)屬性在生產(chǎn)中發(fā)揮作用。建議聘請符合資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對投入的無形資產(chǎn)進(jìn)行評估。

盡職調(diào)查是銀行了解客戶的前提和基礎(chǔ)，是開展各項業(yè)務(wù)、管理經(jīng)營風(fēng)險的重要手段。盡職調(diào)查的內(nèi)容，除了客戶基本情況、生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況外，還包括了項目基本情況、交易背景、融資用途和還款來源、風(fēng)險緩釋措施等。

二、銀行信貸業(yè)務(wù)盡職調(diào)查建議

（一）盡職調(diào)查要對數(shù)據(jù)和信息進(jìn)行更深入、更全面、更及時的分析判斷。盡職調(diào)查要深入了解客戶真實的業(yè)務(wù)需求和交易背景，接觸和實地了解客戶所有的基本情況和數(shù)據(jù)指標(biāo)，并進(jìn)行穿透和還原，形成全方位的了解和判斷。對于信息和數(shù)據(jù)的獲取，要“更深入、更全面、更及時”。更深入，多層次、多維度挖掘客戶信息，以及隱藏的關(guān)聯(lián)關(guān)系;更全面，加強(qiáng)制度建設(shè)和部門協(xié)作，匯總整合工商登記信息、聯(lián)網(wǎng)核查系統(tǒng)、失信人員名單、反洗錢監(jiān)測、同業(yè)口碑等資源，信息的整合共享，形成合力，提高盡職調(diào)查效率;更及時，信息都具有一定的時效性，過了時效不再具有價值或價值大幅度下降，及時獲得信息對有權(quán)人作出正確決策有著非常重要的作用。盡職調(diào)查人員要在確保信息的真實準(zhǔn)確基礎(chǔ)上，全面深入地識別和審核其風(fēng)險，提出風(fēng)險應(yīng)對方案，為有權(quán)人決策提供切實有效的依據(jù)和參考。

（二）充分借鑒和參考中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)技能、知識、成果，對趨勢作出準(zhǔn)確判斷。分析信息比獲得信息更為重要，面對復(fù)雜多變的信息和數(shù)據(jù)，經(jīng)過縝密、獨立的思考，做出準(zhǔn)確的分析判斷，需要具備一定的專業(yè)知識和技能。目前，銀行信貸人員知識結(jié)構(gòu)和文化結(jié)構(gòu)不合理，不完全具備律師、會計師、評估師等專業(yè)的知識和技能，缺乏理論水平，實際操作能力也是依靠多年的工作經(jīng)驗。銀行除了加強(qiáng)員工業(yè)務(wù)培訓(xùn)外，應(yīng)該多借鑒和參考中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)技能、知識和成果，如：承銷商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估等機(jī)構(gòu)提供的資料和報告。盡職調(diào)查人員對資料和報告的客觀真實性進(jìn)行核查，在一般知識水平和能力范疇內(nèi)對其真實性和準(zhǔn)確性進(jìn)行評估，充分利用專業(yè)機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查報告及得出的結(jié)論，對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營狀況、所處行業(yè)周期、市場容量及未來發(fā)展趨勢作出專業(yè)的判斷。

（三）增強(qiáng)盡職調(diào)查人員的風(fēng)險防控意識、盡職意識和自律精神。在當(dāng)前競爭激烈、復(fù)雜多變的市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，銀行以追求利潤最大化為目標(biāo)，為促進(jìn)業(yè)務(wù)發(fā)展，往往會積極爭取客戶資源。因此，信貸盡職調(diào)查人員要具備分析市場情況、全面了解業(yè)務(wù)的能力，也要樹立風(fēng)險防控意識，通過盡職調(diào)查工作，為銀行開展信貸業(yè)務(wù)、管理信貸風(fēng)險提供基本保障，解決銀行與客戶之間信息不對稱的問題，減少銀行信貸資金風(fēng)險隱患。向銀行融資的客戶，類型、特點和業(yè)務(wù)十分復(fù)雜，盡職調(diào)查范圍不斷延伸，復(fù)雜程度越來越高，涉及金融、經(jīng)濟(jì)、外匯、法律等多個方面，盡職調(diào)查人員要以強(qiáng)烈的責(zé)任心、事業(yè)心和自律精神，切實做好盡職調(diào)查工作，對市場和行業(yè)存敬畏之心，盡職盡責(zé)，嚴(yán)控風(fēng)險，形成防范銀行業(yè)務(wù)風(fēng)險的第一道防線。

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