詩與星空

很多財(cái)經(jīng)大學(xué)的課程里，關(guān)于財(cái)務(wù)造假的案例，一般都會包括萬福生科造假上市。這家公司的造假操作非常經(jīng)典，作為一家涉農(nóng)企業(yè)，利用農(nóng)產(chǎn)品減免稅和農(nóng)戶現(xiàn)金交易無法核實(shí)業(yè)務(wù)真實(shí)性的特點(diǎn)，通過控制的大量銀行卡，偽造現(xiàn)金流水，虛增營收和利潤。

萬福生科被處罰后不久，佳沃股份（300268.SZ）借殼上市。

佳沃股份是一家從事進(jìn)口海鮮和牛羊肉業(yè)務(wù)的公司，隨著“新零售運(yùn)動”的開展，盒馬鮮生、超級物種等面向生鮮食品的零售業(yè)態(tài)開始成長，不斷有新的產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)加入進(jìn)來。

8月27日，佳沃股份發(fā)布半年報(bào)，報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入20.4億元，較上年同期增長123.79%，實(shí)現(xiàn)歸屬于公司股東的凈利潤-2.6億元，較上年同期下降806.08%。

公司營收增長的主要原因是增加了一家并表子公司：AustralisSeafoods;凈利潤大幅下滑并虧損的主要原因是公司經(jīng)營的三文魚等海產(chǎn)品在疫情期間嚴(yán)重滯銷。

早早計(jì)提資產(chǎn)減值

在發(fā)布半年報(bào)的同時(shí)，公司還發(fā)布了一則計(jì)提資產(chǎn)減值的公告。

公司對截至2020年6月30日存在可能發(fā)生減值跡象的應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、預(yù)付賬款和存貨等資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，對應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、預(yù)付賬款和存貨等計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，計(jì)提金額合計(jì)2584.71萬元。

商譽(yù)減值是資產(chǎn)減值的一種，除了商譽(yù)，幾乎所有的資產(chǎn)項(xiàng)目，會計(jì)科目上都準(zhǔn)備了減值準(zhǔn)備，當(dāng)出現(xiàn)減值跡象的時(shí)候進(jìn)行核算。

根據(jù)會計(jì)準(zhǔn)則，至少在年度終了進(jìn)行資產(chǎn)的全面盤點(diǎn)，預(yù)計(jì)可能出現(xiàn)的損失并計(jì)提各項(xiàng)減值準(zhǔn)備。

一般來說，除非減值跡象特別明顯，減值準(zhǔn)備都會選擇在年報(bào)中披露。上市公司會和事務(wù)所在年報(bào)審計(jì)時(shí)確認(rèn)資產(chǎn)減值的具體金額，佳沃股份在半年報(bào)中就早早披露減值準(zhǔn)備，說明公司的資產(chǎn)損失非常明顯，甚至有可能預(yù)計(jì)全年金額比較大，先提前披露一部分。

從公司披露的資產(chǎn)減值項(xiàng)目來看，絕大多數(shù)是存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，金額為2391.6萬元。

筆者查了一下公司的存貨余額，發(fā)現(xiàn)實(shí)際情況可能要比公告里的更嚴(yán)重。

據(jù)UCN國際海產(chǎn)資訊，挪威、智利、蘇格蘭三文魚價(jià)格全線下跌，近期跌幅在8%左右。而公司賬面存貨高達(dá)32億元（其中19億元為三文魚等消耗性生物資產(chǎn)），如果到年底這些產(chǎn)品依然處于價(jià)格下行區(qū)間，那就可能繼續(xù)計(jì)提存貨減值準(zhǔn)備，根據(jù)價(jià)格下跌的程度，公司的損失可能達(dá)到幾千萬元到數(shù)億元不等，對利潤影響非常重大。

近期國內(nèi)幾起新冠疫情小范圍反彈，大多與進(jìn)口海產(chǎn)品有關(guān)。目前看，佳沃股份的三文魚銷量到年底前都不會有太好的復(fù)蘇，公司2020年年報(bào)出現(xiàn)更大的資產(chǎn)減值損失概率非常大。

瀕臨斷裂的資金鏈

2018年年報(bào)中，公司利息支出3161萬元，和當(dāng)年4064萬元的凈利潤相比，這已經(jīng)是比較重的資金成本了;2019年，公司利息支出激增到2.33億元，當(dāng)年虧損1.4億元，可以說是不堪重負(fù);2020年上半年，利息支出更是飆升到了1.73億元，全年利息支出超過3億元毫無懸念。

對比公司的資產(chǎn)負(fù)債表，2018年長期借款增加了40億元，發(fā)行了8.8億的債券，還有21.67億的“資金融通”。所謂資金融通，其實(shí)就是高利息貸款。

一家2018年?duì)I收額只有19億元的公司，借這么多錢干什么？公司公告顯示，2019年7月，佳沃股份以9.3億美元，約合63.3億元人民幣的對價(jià)收購了圣地亞哥證券交易所的上市公司AustralisSeafoods。這是一家從事三文魚（大西洋鮭魚、鱒魚和銀鮭）養(yǎng)殖和生產(chǎn)的企業(yè)，2019年，該公司的營收額突破34億元。

其實(shí)，公司原來的如意算盤是非公開發(fā)行股票，拉投資方承擔(dān)并購成本，但該方案受到了監(jiān)管方的質(zhì)疑，一直到2020年8月，公司還在一輪輪的回復(fù)證監(jiān)會和深交所的問詢。

在最新的問詢函里，我們看到了這樣的“對話”：AustralisSeafoods公司海水養(yǎng)殖的魚以公允價(jià)值計(jì)量且公允價(jià)值變動計(jì)入當(dāng)期損益的合理性，是否符合會計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，相關(guān)生物資產(chǎn)公允價(jià)值如何確定，重量、數(shù)量如何可靠測算;請按養(yǎng)殖品種列示存貨具體情況，包括但不限于品種名稱、賬面價(jià)值、生物資產(chǎn)減值準(zhǔn)備等，并結(jié)合各類存貨計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備的原則及相關(guān)銷售價(jià)格分析說明跌價(jià)準(zhǔn)備是否充分計(jì)提。

這些其實(shí)都是獐子島（002069.SZ）暴露過的問題，在這些問題背后，不難體會到證監(jiān)會在獐子島事件之后對水產(chǎn)養(yǎng)殖類企業(yè)的謹(jǐn)慎和警惕。

一方面，公司在積極的和證監(jiān)會、深交所“斗智斗勇”，期待方案能夠早日過審;另一方面，公司的資金鏈快撐不住了。

10月12日，公司終于收到了好消息，發(fā)布了《關(guān)于向特定對象發(fā)行股票申請獲得中國證監(jiān)會注冊批復(fù)的公告》，由大股東佳沃集團(tuán)全額認(rèn)購。但該非公開發(fā)行股票方案經(jīng)過一年多的拉鋸戰(zhàn)，三文魚已經(jīng)從上一年的炙手可熱變成了燙手山芋。對提振股價(jià)的影響，還是個(gè)未知數(shù);對緩解資金壓力來說，也是杯水車薪。

存疑的預(yù)付款

公司半年報(bào)顯示，在負(fù)債累累的情況下，公司賬面有2.28億元的預(yù)付款余額，分賬齡看，均為一年以內(nèi)。

而公司借殼上市時(shí)的重組方案中，對于采購結(jié)算方式做了介紹：與國外供應(yīng)商的結(jié)算方式為 90 天遠(yuǎn)期信用證+90 天押匯方式;國內(nèi)原料供應(yīng)商結(jié)算采用賒購方式，付款信用期一般為 2-3 個(gè)月。

再結(jié)合2019年起，公司并表AustralisSeafoods，大致判斷公司激增的預(yù)付款或可能主要來自AustralisSeafoods。

在公司2020年6月發(fā)布的《向特定對象發(fā)行股票募集說明書》中，關(guān)于采購結(jié)算的條款進(jìn)行了如下表述：

公司境外采購的結(jié)算模式包括收到發(fā)票，允許公司安排付款等，公司為了更有序地進(jìn)行付款規(guī)劃，將供應(yīng)商進(jìn)行了細(xì)分，主要包括關(guān)鍵供應(yīng)商、基礎(chǔ)供應(yīng)商、物流供應(yīng)商、餌料供應(yīng)商、中小企業(yè)等，考慮供應(yīng)商的分類和每張發(fā)票的到期日，出納按照自定的日期進(jìn)行付款安排。

可見，在公司的重組方案以及非公開發(fā)行方案中，采購結(jié)算方式均不存在大額預(yù)付的情況。

查閱歷年財(cái)報(bào)，在2018年的年報(bào)中，預(yù)付款項(xiàng)已經(jīng)出現(xiàn)異常，余額達(dá)到了7147萬元，第一大供應(yīng)商余額2300萬元，前五大供應(yīng)商合計(jì)余額4326萬元，絕大多數(shù)為新增預(yù)付款。

一方面，公司并購AustralisSeafoods后的采購模式并不存在大規(guī)模預(yù)付;另一方面，在并購AustralisSeafoods之前就已經(jīng)開始出現(xiàn)逐年激增的大額預(yù)付款。據(jù)此，筆者判斷，大額預(yù)付很可能并非來自AustralisSeafoods，而是公司國內(nèi)業(yè)務(wù)傳統(tǒng)的供應(yīng)商。而這意味著公司存在著通過預(yù)付款進(jìn)行利益輸送的可能。

商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)

公司高額溢價(jià)收購AustralisSeafoods，2019年開始并表，這筆交易帶來了13.7億元的商譽(yù)。因?yàn)樵撟庸井?dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤1億元，公司并沒有計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

2020年半年報(bào)顯示，AustralisSeafoods虧損1.63億元，公司也沒有計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

根據(jù)會計(jì)準(zhǔn)則，至少應(yīng)當(dāng)在每年年度終了進(jìn)行減值測試，大部分上市公司都會選擇披露年報(bào)的時(shí)候進(jìn)行商譽(yù)減值測試，并集中“暴雷”。但準(zhǔn)則條文用的是“至少”，所以還有潛臺詞：日常核算中發(fā)現(xiàn)減值跡象的，應(yīng)該及時(shí)進(jìn)行減值測試并披露。

半年報(bào)不經(jīng)事務(wù)所審計(jì)，所以準(zhǔn)確性僅供參考。AustralisSeafoods的減值跡象已經(jīng)非常明顯，財(cái)務(wù)人員卻視而不見，只對存貨進(jìn)行了處理?？梢灶A(yù)見，等到披露審計(jì)后的年報(bào)時(shí)，商譽(yù)雷將滾滾而來。

上市公司并購非常常見，從資金來源看，現(xiàn)金儲備充裕、使用自有資金并購的都比較安全，即便出現(xiàn)并購企業(yè)業(yè)績不達(dá)標(biāo)，也不會對公司經(jīng)營產(chǎn)生大的沖擊;現(xiàn)金流緊張，使用杠桿借款并購的，往往會得不償失，一方面這類并購很可能并非是為了改善經(jīng)營，有通過資本運(yùn)作套利的操作空間;另一方面并購后的子公司，業(yè)績彌補(bǔ)不了沉重的利息負(fù)擔(dān)。

聲明：本文僅代表作者個(gè)人觀點(diǎn);作者聲明：本人不持有文中所提及的股票