王靜

摘? ? ? ?要：礦業(yè)產(chǎn)業(yè)是國民經(jīng)濟發(fā)展的重要基礎(chǔ)，伴隨礦業(yè)產(chǎn)業(yè)全球化的崛起，礦業(yè)產(chǎn)業(yè)相關(guān)企業(yè)如何戰(zhàn)略性地謀求未來的生存與發(fā)展成為目前礦業(yè)行業(yè)最關(guān)注的問題。當發(fā)現(xiàn)礦業(yè)并購的資本運營方式是能夠迅速地積累資本，擴大礦業(yè)規(guī)模，占領(lǐng)更多的市場份額以及降低成本的主要途徑，礦業(yè)并購就成了礦業(yè)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的必然趨勢。從國內(nèi)外企業(yè)礦業(yè)并購的實際情況來看，并購活動所需資金缺口巨大，許多企業(yè)因不注重財務(wù)風(fēng)險的防范導(dǎo)致礦業(yè)并購失敗，企業(yè)因此受到重大打擊甚至破產(chǎn)，故而加強礦業(yè)企業(yè)并購活動的財務(wù)風(fēng)險管理成為關(guān)乎企業(yè)生存發(fā)展的現(xiàn)實問題。本文深入分析礦業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險，對礦業(yè)企業(yè)并購活動中資金財務(wù)方面容易出現(xiàn)問題加以探討，最后對財務(wù)風(fēng)險提出針對性的防控策略。

關(guān)鍵詞：礦業(yè)并購;財務(wù)風(fēng)險;防控策略

礦業(yè)并購是一項復(fù)雜又煩瑣的系統(tǒng)工程，各種因素的影響使得并購過程的充滿不確定性，不確定性容易引發(fā)各類并購風(fēng)險，礦業(yè)產(chǎn)業(yè)的相關(guān)風(fēng)險包括但不限于體制風(fēng)險、信息風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、目標礦業(yè)價值評估風(fēng)險以及經(jīng)營風(fēng)險等?？傻V業(yè)產(chǎn)業(yè)的并購活動是礦業(yè)企業(yè)擴大規(guī)模、增強實力、提高效率的重要手段，一旦成功，礦業(yè)企業(yè)將進入全新篇章，且經(jīng)濟效益能夠得到提升，利潤回報巨大。

1.礦業(yè)并購

礦業(yè)并購能夠整合世界各地的礦產(chǎn)資源，實現(xiàn)礦業(yè)資源的最大化利用，避免礦業(yè)資源的浪費，延續(xù)礦業(yè)資源的使用壽命。最重要的是，礦業(yè)并購能夠快速的積累資本、擴大規(guī)模、擴張市場占領(lǐng)比率，同時還間接強化了礦業(yè)產(chǎn)業(yè)的成本控制力度，從而有效地降低成本，實現(xiàn)經(jīng)濟效益的最大化。我國目前的礦業(yè)產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略性發(fā)展主要方向是，加快礦業(yè)產(chǎn)業(yè)并購行動的腳步，剔除核心競爭能力薄弱、開采技術(shù)落后的礦業(yè)企業(yè)，對礦產(chǎn)資源進行整合重組，使原本實力強大的礦業(yè)企業(yè)更進一步，實現(xiàn)跨越式的發(fā)展進步。

2.礦業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險

并購活動的財務(wù)風(fēng)險屬于資本價值轉(zhuǎn)化的風(fēng)險，也可以說，只要企業(yè)經(jīng)營過程中存在資本的流動，那么財務(wù)風(fēng)險也必然存在。財務(wù)風(fēng)險的本質(zhì)是，在企業(yè)的并購活動中，對目標企業(yè)的價值評估、融資、支付等關(guān)于財務(wù)決策制定的計劃與實際情況不符合，導(dǎo)致在并購后期并購雙方企業(yè)未完成整合預(yù)期目標，使得企業(yè)財務(wù)狀況發(fā)生惡化，從而陷入財務(wù)危機。礦業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險分類因分析角度不同存在明顯差異，本篇論文根據(jù)礦業(yè)企業(yè)并購活動中關(guān)于財務(wù)決策的類型進行劃分，分別是目標企業(yè)價值評估風(fēng)險、融資風(fēng)險、支付風(fēng)險以及財務(wù)整合風(fēng)險。

2.1目標企業(yè)價值評估風(fēng)險

在并購活動的準備和談判交易階段，作為收購方的礦業(yè)企業(yè)。需要對目標礦業(yè)企業(yè)的內(nèi)在價值進行科學(xué)合理的評估，以便對目標企業(yè)制定相關(guān)并購定價標準。目標企業(yè)價值評估風(fēng)險是指目標企業(yè)的估價偏離了企業(yè)的實際價值，由于礦產(chǎn)行業(yè)的特殊性，目標企業(yè)價值評估風(fēng)險容易受到當前并購市場環(huán)境、并購信息的真實可靠性、礦產(chǎn)資源的勘探風(fēng)險、價值評估機構(gòu)的專業(yè)性以及專家的影響。也就是說，當?shù)V業(yè)企業(yè)的并購市場繁榮發(fā)展，能夠獲得真實可靠的并購信息、當前環(huán)境礦業(yè)資源的勘探風(fēng)險較低，評估礦產(chǎn)資源的機構(gòu)專業(yè)性能夠得到保障以及邀請可靠的專家作為顧問，目標企業(yè)評估風(fēng)險會被壓制在較低的程度，可若是以上任一影響因素有處理不到位情況，那么始終不能徹底地排除其中地隱患，礦業(yè)企業(yè)的目標企業(yè)價值評估風(fēng)險增加。

2.2融資風(fēng)險

一般礦業(yè)企業(yè)在并購活動中涉及的資金金額巨大。很難通過企業(yè)本身的現(xiàn)有資金完成并購活動。所以一般采取融資的方式，引入外界的現(xiàn)金流來達到收購目的。礦業(yè)企業(yè)屬于資金比重較大的傳統(tǒng)行業(yè)，資源的勘探、開發(fā)和加工，獲取礦產(chǎn)開采權(quán)，進行大規(guī)模開采的基礎(chǔ)建設(shè)，采購相關(guān)設(shè)備采購，支付員工工資以及各類稅收繳費等各個項目的進行都需要高額的資金投入，所以礦產(chǎn)企業(yè)普遍面臨著資金短缺的壓力，對融資金額需求巨大。礦業(yè)企業(yè)是一個高風(fēng)險、同時也是高收益的行業(yè)，為了保護自身利益，投資者往往對礦業(yè)相關(guān)項目的資金注入抱有謹慎的態(tài)度，造成的結(jié)果是添加必要的礦業(yè)企業(yè)融資標準，通過諸多附加條件排除部分融資風(fēng)險，礦業(yè)企業(yè)的融資門檻因此變高。再者是融資時間的問題，因我國《礦產(chǎn)資源法》對礦產(chǎn)權(quán)利的限制，不僅在使用期限上需要注意，還設(shè)置了最低準入資金，在礦業(yè)融資時效性的壓力下融資變得愈發(fā)困難。最后一點關(guān)于融資擔保的問題，雖然礦業(yè)企業(yè)的資產(chǎn)比重較大，但其主要資產(chǎn)是礦業(yè)權(quán)，實體資產(chǎn)較少導(dǎo)致?lián)＠щy，而擔保的資產(chǎn)不足又使得融資困難。通過以上分析可知，礦業(yè)企業(yè)的融資金額較大、融資門檻較高、融資時間較短、融資擔保較少，礦業(yè)企業(yè)的融資進行十分困難。

融資風(fēng)險的表現(xiàn)形式主要是融資金額和融資時間是否能夠保證礦業(yè)并購的順利實施，融資計劃是否適用并購企業(yè)雙方的實際情況，融資后面臨的債務(wù)負擔是否對礦業(yè)企業(yè)并購后的生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生負面影響，最后是融資方案的合法性是否得到專業(yè)性的審查和建議。降低融資風(fēng)險可以從以下三個方面出發(fā)，第一，考慮礦業(yè)企業(yè)外部的融資環(huán)境，擁有良好的市場環(huán)境，同時具備政府的大力扶持一定程度上保證了企業(yè)融資所需資金的順利籌得;第二，礦業(yè)企業(yè)應(yīng)該制定合理的資本結(jié)構(gòu)，因我國現(xiàn)階段礦業(yè)企業(yè)的資本市場處于發(fā)展階段，市場機制有待完善，一個良好的資本框架結(jié)構(gòu)對融資方案的制定以及融資計劃的推進很有幫助;第三，應(yīng)該保證融資方案的合法性，因礦業(yè)產(chǎn)業(yè)的特殊性，在引進投資時，相關(guān)融資方案應(yīng)該得到有關(guān)負責(zé)部門的批準，通過國家政策以及行業(yè)準入標準的審查，只有審查通過，被批準的融資方案才能夠在法律上正式生效，得到保護。

2.3支付風(fēng)險

支付風(fēng)險與目標企業(yè)定價風(fēng)險和融資風(fēng)險都有關(guān)聯(lián)，一般是由于并購活動導(dǎo)致的資金流動使得企業(yè)可能面臨資金流動性風(fēng)險和股權(quán)稀釋的風(fēng)險。目標企業(yè)估值不準確和融資方式的不合理都有可能帶來支付風(fēng)險，在礦業(yè)企業(yè)并購活動中，支付方式一般為現(xiàn)金、股票、杠桿支付或者是混合支付，這幾種支付方式都存在一定的財務(wù)風(fēng)險。

現(xiàn)金支付方式能夠以最快的速度取得對目標企業(yè)的控制權(quán)，但大量現(xiàn)金的流出會增加收購的資金壓力和債務(wù)負擔，若是礦業(yè)企業(yè)本身經(jīng)營就存在現(xiàn)金流短缺的情況，現(xiàn)金支付的方式無疑是雪上加霜，大大地增加了資金流動風(fēng)險，甚至很有可能因為資金短缺導(dǎo)致礦業(yè)企業(yè)的破產(chǎn)。在跨國的礦業(yè)并購業(yè)務(wù)中，匯率的變化會導(dǎo)致現(xiàn)金支付方式存在不確定性，支付風(fēng)險大大增加。

2.4財務(wù)整合風(fēng)險

并購后期的財務(wù)整合風(fēng)險一般包含了，因在前期價值評估和融資環(huán)節(jié)中埋下的隱患，如引起的償債風(fēng)險和對目標公司資產(chǎn)重組整合后引發(fā)的財務(wù)風(fēng)險。礦業(yè)并購后期的整合是衡量并購活動是否成功的重要指標，礦業(yè)并購后期需要對文化、品牌、人力資源、財務(wù)等各方面進行整合，從而實現(xiàn)并購的協(xié)同效應(yīng)。整合期間，并購方需要大量的資金注入對運營成本、管理費用、目標企業(yè)員工的安置費用、資產(chǎn)剝離費用以及負債償還等問題進行處理。財務(wù)上的整合是后續(xù)整合的重要環(huán)節(jié)，有效的財務(wù)管理是企業(yè)管理的核心，決定了礦業(yè)企業(yè)并購活動戰(zhàn)略性有持續(xù)發(fā)展是否能夠順利實施。若并購雙方在財務(wù)后期的整合中不能順利進行，那么之前埋下的財務(wù)風(fēng)險隱患很可能集中爆發(fā)，不僅是處理難度的增加，還可能導(dǎo)致并購活動功虧一簣。

3.礦業(yè)并購中財務(wù)風(fēng)險的防控策略

3.1在投資過程中，強化PE市盈率、PB市凈率、EV/EBITDA企業(yè)整體估值乘數(shù)的理念

在進行投資決策時，強化PE市盈率、PB市凈率、EV/EBITDA企業(yè)整體估值乘數(shù)三項指標是目標企業(yè)評估的重要參考依據(jù)，PE、PB是對公司股權(quán)價值判斷的指標，而EV/EBITDA企業(yè)整體估值乘數(shù)用于比較杠桿水平不同的企業(yè)。被投資決策任何的估值范圍中，PE值限制不超過10倍，PB市凈率不能高于行業(yè)平均水準，EV/EBITDA是企業(yè)整體估值乘數(shù)，一般要求倍數(shù)低于PE值。

3.2在選擇投資項目時，貫徹現(xiàn)金流越多，企業(yè)內(nèi)在價值越大的理念

在對目標企業(yè)進行評估時，除去對市值價值的考慮，還會對其資產(chǎn)質(zhì)量、收益指標及償債能力等項目進行審查，但評估過程中最看重的項目是公司的自由現(xiàn)金流FCF、經(jīng)營性現(xiàn)金流OFC、凈現(xiàn)金流NCF等。自由現(xiàn)金流代表了企業(yè)可支配資金的多少，一定程度上反映了企業(yè)經(jīng)營的質(zhì)量，現(xiàn)金流越多，目標企業(yè)的并購和整合越方便，企業(yè)的價值評估越大。

3.3礦業(yè)并購中充分利用財務(wù)杠桿，實現(xiàn)企業(yè)價值的最大化

在對礦業(yè)企業(yè)并購的資金來源和設(shè)計交易架構(gòu)進行考量時，同時收購方應(yīng)該對目標企業(yè)并購整合后期債務(wù)結(jié)構(gòu)、盈利水平以及企業(yè)價值增值空間等的協(xié)同效應(yīng)進行考慮，若是并購資金來源為債務(wù)融資，整體出資收購目標企業(yè)后，財務(wù)杠桿放的太大，企業(yè)整體債務(wù)結(jié)構(gòu)凈債務(wù)大于4.5倍，意味著在境外失去了融資空間，對企業(yè)的國際評級造成負面影響，企業(yè)整體價值降低。此類情況可以考慮參股的出資方式，尋求同股同權(quán)資金，給公司價值的提升留下余地。

3.4設(shè)計出資主體，建立最優(yōu)交易架構(gòu)

從目標企業(yè)在并購后期對公司整體的債務(wù)結(jié)構(gòu)、盈利水平及退出方式的協(xié)同效應(yīng)出發(fā)，考慮到并購項目的融資方式、相關(guān)稅收的繳費情況，搭建最優(yōu)的交易構(gòu)架。例如公司前期并購項目中，在搭建交易構(gòu)架時利用香港的子公司斯派柯平臺以及境外資金投資，簡化省略O(shè)DI審批流程，在香港成立SPV作為股權(quán)募集資金主體，在目標企業(yè)所在的國家設(shè)立一層并購主體，同時也是債務(wù)主體。架構(gòu)的設(shè)計充分考慮的雙邊協(xié)議稅收優(yōu)惠，也提前為以后的退出搭建了一層SPV。

結(jié)束語

礦業(yè)產(chǎn)業(yè)支撐著國民經(jīng)濟的發(fā)展，據(jù)相關(guān)研究表明，支持人們正常生產(chǎn)生活的資源有80%以上來源于礦產(chǎn)行業(yè)，礦產(chǎn)資源的穩(wěn)定開采和可持續(xù)供給是保障經(jīng)濟發(fā)展、社會穩(wěn)定的重要基礎(chǔ)。對礦業(yè)企業(yè)進行并購重組，能夠?qū)崿F(xiàn)礦產(chǎn)資源的最大化利用，延長礦產(chǎn)資源的使用壽命，對國民經(jīng)濟發(fā)展也起到一定的促進作用。

參考文獻：

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