楊魁

【摘要】完善國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，關(guān)鍵是要結(jié)合我國國情以及國有企業(yè)的特點(diǎn)，并根據(jù)公司法的要求，建立“治理結(jié)構(gòu)科學(xué)合理、產(chǎn)權(quán)關(guān)系明確、黨組織關(guān)系清晰”的公司治理體系。同時要加強(qiáng)國有公司董事會與監(jiān)事會建設(shè)，組建高素質(zhì)的經(jīng)營團(tuán)隊，處理好“新三會”與“老三會”的關(guān)系。更要堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)，把黨組織內(nèi)嵌到公司法人治理結(jié)構(gòu)之中，明確黨組織在企業(yè)中的法定地位，按照“三重一大”決策制度的規(guī)定，明確黨組織研究重大事項是董事會履行決策職能的前置程序，切實(shí)提升經(jīng)理層的經(jīng)營管理水平和執(zhí)行力，確保國有公司健康發(fā)展，不斷做大做強(qiáng)做優(yōu)。

【關(guān)鍵詞】國有企業(yè)；治理結(jié)構(gòu)

【中圖分類號】F275

當(dāng)前，國有企業(yè)要深化改革，積極適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的要求，著力優(yōu)化公司法人治理結(jié)構(gòu)，切實(shí)做大做強(qiáng)做優(yōu)國有企業(yè)。根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》（國辦發(fā)〔2017〕36號），以及《關(guān)于全面深化市屬國資國企改革的意見》（京發(fā)〔2014〕13號）、《關(guān)于在深化市屬國有企業(yè)改革中堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)加強(qiáng)黨的建設(shè)的若干意見》（京辦發(fā)〔2016〕16號）等文件精神，北京市制定下發(fā)了《關(guān)于進(jìn)一步完善市屬國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的實(shí)施意見》（京國資發(fā)〔2017〕27號），對于完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)提出了具體要求，北京市屬國有企業(yè)認(rèn)真落實(shí)中央和北京市委、市政府的決策部署，牢牢把握首都城市發(fā)展的戰(zhàn)略定位，堅持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)，加強(qiáng)黨的建設(shè)，進(jìn)一步完善法人治理結(jié)構(gòu)，逐步形成“各司其職、各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡”的現(xiàn)代公司治理機(jī)制。

一、改善股權(quán)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化

目前，國有企業(yè)股權(quán)單一、國有股獨(dú)大，是國有企業(yè)改革需要解決的突出問題之一。國有企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立股權(quán)多元、股份分散、充分流動的股權(quán)結(jié)構(gòu)。股權(quán)結(jié)構(gòu)單一，國有股東具有絕對控股地位，對于保證國有企業(yè)的國有性質(zhì)，非常有必要，但是會使中小股東被邊緣化，對國有大股東難以形成約束與制衡。所以，國有股東控股的比例應(yīng)有適當(dāng)?shù)南薅?，能夠形成?shí)際的控股地位即可，沒有必要保持絕對控股的地位，否則容易導(dǎo)致國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的制衡機(jī)制失效，使國有企業(yè)的競爭能力和盈利能力降低。要通過吸收社會資本改善國有企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)國有企業(yè)股權(quán)多元化，逐步形成國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的有效制衡機(jī)制。

改善國有企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)要遵循以下幾個原則：一是國有企業(yè)增資擴(kuò)股要堅持國有股權(quán)為主的原則，國有企業(yè)增資擴(kuò)股、改善股權(quán)結(jié)構(gòu)，是為了完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，決不能將國有企業(yè)私有化；二是審慎選擇吸收社會資本，主要吸收對公司發(fā)展具有戰(zhàn)略意義的資金，借助戰(zhàn)略投資者的優(yōu)勢，增強(qiáng)國有企業(yè)的市場競爭力和活力；三是應(yīng)以擴(kuò)大股權(quán)的增量為主，依靠國有企業(yè)現(xiàn)有資本存量，廣泛吸引更多優(yōu)質(zhì)社會資本，達(dá)到吸引社會資源做大做強(qiáng)做優(yōu)國有企業(yè)的目的。

二、加強(qiáng)董事會建設(shè)，提升決策質(zhì)量與水平

（一）規(guī)范決策程序，提升董事會的科學(xué)決策能力

加強(qiáng)董事會制度建設(shè)，要建立、健全科學(xué)有效的運(yùn)行機(jī)制，不斷完善董事會議事規(guī)則，嚴(yán)格實(shí)行“充分研究、集體審議、獨(dú)立表決、一事一議”的決策制度，對“三重一大”事項實(shí)行集體決策。完善董事會制度，實(shí)施有效的董事激勵約束機(jī)制，促進(jìn)董事勤勉盡責(zé)、積極參與公司經(jīng)營決策。建立董事會議題和董事會決議的監(jiān)督和評估體系，完善董事和董事會的科學(xué)評價機(jī)制，建立董事任期和年度考核制度。增強(qiáng)董事會會議的計劃性和規(guī)范化水平，確保董事會科學(xué)、規(guī)范、合理決策。

（二）加強(qiáng)專委會建設(shè)，充分發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢和決策輔助作用

董事會應(yīng)逐步建立、完善戰(zhàn)略投資、薪酬考核、預(yù)算審計等專門委員會。薪酬考核委員會和預(yù)算審計委員會負(fù)責(zé)人應(yīng)為外部董事，戰(zhàn)略與投資委員會負(fù)責(zé)人可由董事長或外部董事?lián)?。?yīng)結(jié)合實(shí)際，制定詳細(xì)的專門委員會工作規(guī)則和計劃，建立科學(xué)合理的運(yùn)行機(jī)制，重大及復(fù)雜議題提交董事會討論和決策前，必須經(jīng)過相關(guān)專委會研究討論，并將意見建議提交董事會參考，以充分發(fā)揮專業(yè)委員會的專業(yè)才能和智力優(yōu)勢，為董事會的科學(xué)決策提供幫助與支持。

（三）完善董事會構(gòu)成，增加外部董事和職工董事

要進(jìn)一步提高外部董事履行職責(zé)的能力和水平，完善外部董事選拔任用管理制度，嚴(yán)格選聘標(biāo)準(zhǔn)和程序，建立外部董事人才庫，擴(kuò)大外部董事來源，建立專職外部董事團(tuán)隊，吸引更多優(yōu)秀的學(xué)者、專家和經(jīng)驗(yàn)豐富的企業(yè)家進(jìn)入董事會，進(jìn)一步提高董事會的專業(yè)水平和能力。逐步落實(shí)外部董事的契約化管理，對董事進(jìn)行任職前和任職期間的業(yè)務(wù)培訓(xùn)，做好董事任職期內(nèi)的管理工作，完善外部董事的薪酬制度。要大力推行職工董事制度，職工參與公司治理，既體現(xiàn)了民主管理的理念，更體現(xiàn)了人的“經(jīng)濟(jì)價值”。我國實(shí)行職工董事制度要堅持兩個原則：一個是普遍原則，即職工董事制度應(yīng)適用于所有職工人數(shù)達(dá)到一定規(guī)模的公司制企業(yè)；二是平等原則，將公司權(quán)力機(jī)構(gòu)的權(quán)力平等分配給非人力資本和人力資本所有者。根據(jù)平等原則，讓不同生產(chǎn)要素所有者可以平等地進(jìn)入公司權(quán)力機(jī)構(gòu)，參與組成公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，改變公司權(quán)力向物質(zhì)資本所有者傾斜、甚至由其壟斷的情況。

三、加強(qiáng)監(jiān)事會建設(shè)，完善監(jiān)事會制度

為了解決我國國有企業(yè)監(jiān)事會獨(dú)立性差、監(jiān)督職能弱化的問題，首先要提升監(jiān)事會的獨(dú)立性，賦予監(jiān)事會更大的監(jiān)督權(quán)力，從不同的機(jī)構(gòu)或部門中選擇能真正代表相關(guān)者利益的監(jiān)事。基于保護(hù)相關(guān)者利益的角度考慮，切實(shí)賦予監(jiān)事以監(jiān)督權(quán)力和獨(dú)立發(fā)表意見的權(quán)力，確保監(jiān)事會不僅能夠?qū)镜呢攧?wù)進(jìn)行監(jiān)督，也能對公司管理層的經(jīng)營決策進(jìn)行監(jiān)督。其次，要建立激勵與約束機(jī)制，督促監(jiān)事更好地履行相應(yīng)職責(zé)，提升監(jiān)事會成員的工作能力和專業(yè)水平，提高監(jiān)事會的監(jiān)控力度，切實(shí)加強(qiáng)對董事會行為的監(jiān)督與制衡。最后，要建立職工參與決策、審計委員會審計、職代會民主監(jiān)督的多種內(nèi)部監(jiān)督制度，既對企業(yè)內(nèi)部成員進(jìn)行監(jiān)督評價，也對企業(yè)內(nèi)部控制和管理活動提供意見和建議。

四、加強(qiáng)對經(jīng)理層的監(jiān)管，防止內(nèi)部人控制

防止內(nèi)部人控制的關(guān)鍵是通過建立規(guī)范有效的公司治理結(jié)構(gòu)，徹底解決所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離所產(chǎn)生的代理問題。在成熟的市場經(jīng)濟(jì)條件下，股東對經(jīng)理層的監(jiān)督和制約，是通過科學(xué)的經(jīng)營業(yè)績評價和完善的制度安排來實(shí)現(xiàn)的。股東可以憑借規(guī)范的股份制度與成熟的股票市場等外部手段來約束經(jīng)理人行為。通過外部股東和人力資本市場的壓力，可以加強(qiáng)對內(nèi)部人的控制，監(jiān)管和約束經(jīng)理層的日常經(jīng)營行為，激勵經(jīng)理層勤勉工作，為公司的發(fā)展創(chuàng)造更多的機(jī)會和效益。另外，還可采取經(jīng)濟(jì)、行政、法律等各種手段相結(jié)合的方式，全面強(qiáng)化對國有企業(yè)經(jīng)理層的外部監(jiān)督，防止內(nèi)部人控制。

（一）建立健全企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制

國有企業(yè)要配齊、配強(qiáng)董事會和監(jiān)事會成員，特別是要引入外部董事、職工董事、職工監(jiān)事，確保董事、監(jiān)事的獨(dú)立性，明確他們的職責(zé)，強(qiáng)化董事會、監(jiān)事會對公司的監(jiān)督作用。加強(qiáng)對于董事、監(jiān)事的培訓(xùn)，提升履職能力和監(jiān)督意識，形成對經(jīng)營層的有效制約與監(jiān)督，不能讓董事、監(jiān)事的監(jiān)督流于形式。

（二）規(guī)范企業(yè)決策流程

國有企業(yè)要建立健全“三重一大”決策制度、黨委會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則以及總辦會議事規(guī)則，根據(jù)相關(guān)制度規(guī)范決策流程，實(shí)現(xiàn)科學(xué)合理決策，避免經(jīng)營層決策失誤、經(jīng)營失當(dāng)給企業(yè)造成損失。

（三）規(guī)范內(nèi)部業(yè)務(wù)流程

要梳理、完善企業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)流程，特別對于投資項目、工程、采購招標(biāo)、資金等重大經(jīng)營事項，要建立科學(xué)合理、相互監(jiān)督的內(nèi)部業(yè)務(wù)流程，做到年初有預(yù)算、投資有盡調(diào)、工程有招標(biāo)、流程有風(fēng)控、資金有審批的嚴(yán)格管理措施，通過預(yù)算、財務(wù)、投資、審計、法律、風(fēng)控等部門縱向前后制約、橫向相互監(jiān)督，降低業(yè)務(wù)操作環(huán)節(jié)存在的人為因素與風(fēng)險。

（四）建立健全責(zé)任追究制度

國有企業(yè)要根據(jù)國資監(jiān)管相關(guān)要求，建立健全責(zé)任追究制度，對于經(jīng)營層的失當(dāng)經(jīng)營行為，依法依規(guī)追究相關(guān)人員的經(jīng)濟(jì)及法律責(zé)任，對有重大經(jīng)濟(jì)問題的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員要嚴(yán)肅查處，觸犯法律的，要及時移送司法機(jī)關(guān)追究法律責(zé)任。

五、加強(qiáng)黨建工作，發(fā)揮黨組織的領(lǐng)導(dǎo)核心作用

2015年，中央印發(fā)《關(guān)于在深化國有企業(yè)改革中堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)加強(qiáng)黨的建設(shè)的若干意見》，對國有企業(yè)堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)、加強(qiáng)黨的建設(shè)提出了明確要求。把黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理的各個環(huán)節(jié)，把黨組織內(nèi)嵌到國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中，為國有企業(yè)加強(qiáng)黨的建設(shè)指明了方向。文件明確要求，國有企業(yè)要把黨的建設(shè)工作總體要求納入企業(yè)章程，把黨組織的機(jī)構(gòu)設(shè)置、職責(zé)分工和任務(wù)納入企業(yè)的管理體制，把國有企業(yè)黨建工作真正落到實(shí)處。為了加強(qiáng)國有企業(yè)黨建工作，要切實(shí)做好以下幾方面工作。

（一）把黨的建設(shè)總體要求納入國有企業(yè)章程

修訂和完善公司章程，充分發(fā)揮公司章程的基礎(chǔ)性作用，在公司章程中體現(xiàn)國有資產(chǎn)出資人的意愿，明確治理主體職能、責(zé)任和相應(yīng)履職程序，建立健全治理主體依法履行職責(zé)的保障機(jī)制。

（二）建立雙向進(jìn)入、交叉任職的體制

雙向進(jìn)入和交叉任職，企業(yè)黨組織負(fù)責(zé)人與經(jīng)營管理團(tuán)隊互相交叉擔(dān)任職務(wù)，黨組織班子成員通過法定程序分別進(jìn)入董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層，企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層中的黨員依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)入黨組織班子，有效實(shí)現(xiàn)了企業(yè)黨組織與公司治理結(jié)構(gòu)的有機(jī)結(jié)合。

（三）完善相關(guān)制度，理順決策程序

完善“三重一大”決策體系和黨委、董事會、總經(jīng)理辦公會議事規(guī)則，建立重大問題研究、決策的事先溝通機(jī)制。國有企業(yè)在董事會和經(jīng)理層就重大問題作出決定前，黨委應(yīng)當(dāng)事先召開會議進(jìn)行討論研究，并以適當(dāng)方式向董事會和經(jīng)理人員反饋黨委會研究討論的情況。在會議正式提交董事會之前，黨委書記（董事長）應(yīng)當(dāng)與董事會其他成員充分溝通；其他進(jìn)入管理層的黨委成員，應(yīng)與其他管理層成員充分溝通黨委的意見和建議。進(jìn)入董事會、經(jīng)理層的黨委成員和黨員，在相關(guān)會議上進(jìn)行決策時，要按照組織原則、根據(jù)黨委的決定發(fā)表意見和建議，保證在重大問題決策中體現(xiàn)黨組織的意圖。

（四）確定黨組織在國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)中的地位

公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的規(guī)定為黨組織的活動提供必要的條件。國有企業(yè)要依法建立健全企業(yè)黨組織，確立黨組織在公司法人治理結(jié)構(gòu)中的地位，切實(shí)把黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)落到實(shí)處。

六、完善干部考核激勵機(jī)制

要確保黨對國有企業(yè)干部人事工作的領(lǐng)導(dǎo)，按照黨管人才的原則，加強(qiáng)對國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員的監(jiān)管。堅持黨管干部與發(fā)揮市場作用相結(jié)合的原則，按照“對黨忠誠、勇于創(chuàng)新、治企有方、廉潔守信”的要求，逐步推進(jìn)國有企業(yè)經(jīng)營層的市場化選聘，先從副總經(jīng)理開始，不斷實(shí)施市場化選聘，并逐步實(shí)現(xiàn)市場化選聘總經(jīng)理。探索建立國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員分類分級管理制度，選取市場化程度較高、法人治理相對完善的競爭類企業(yè)開展職業(yè)經(jīng)理人制度試點(diǎn)，由易到難、由低到高，逐步加大經(jīng)理層市場化選聘力度，按照內(nèi)部培養(yǎng)和外部選聘相結(jié)合的方式，實(shí)現(xiàn)所謂體制內(nèi)經(jīng)理層與職業(yè)經(jīng)理人身份轉(zhuǎn)換。國資委作為國資監(jiān)管部門，履行國有資產(chǎn)出資人代表的職能，當(dāng)按照法定程序，委派代理人進(jìn)入國有獨(dú)資控股公司董事會。除少數(shù)獨(dú)資、絕對控股企業(yè)外，國有企業(yè)董事長和總經(jīng)理應(yīng)由董事會選舉和聘任。

建立完善績效考核和薪酬制度，穩(wěn)步實(shí)施市場化薪酬改革，建立健全中長期激勵機(jī)制，提高經(jīng)濟(jì)激勵力度。在國有企業(yè)，有太多的“非正?！钡慕?jīng)濟(jì)激勵，如高額的在職消費(fèi)、隱性的福利待遇，正常的經(jīng)濟(jì)激勵效果不佳。因此為了提高經(jīng)營者的積極性，應(yīng)當(dāng)逐步取消國有企業(yè)經(jīng)營者的行政級別，不斷推行職業(yè)經(jīng)理人制度，同步提升經(jīng)理層的薪酬水平，并加大動態(tài)激勵，比如股票期權(quán)激勵在其總收入中的比重，以激勵經(jīng)營者著眼長遠(yuǎn)，保證企業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展。

七、探索建立國有資本投資運(yùn)營公司試點(diǎn)

完善國有資產(chǎn)管理體制，探索建立國有資本投資運(yùn)營公司。國有資本投資運(yùn)營公司作為國有產(chǎn)權(quán)所有者的代表，其主要職能是對國有產(chǎn)權(quán)和資本進(jìn)行管理。根據(jù)《關(guān)于改革和完善國有資產(chǎn)管理體制的實(shí)施意見》（京政發(fā)〔2017〕3號）、《關(guān)于進(jìn)一步完善市屬國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的實(shí)施意見》（京國資發(fā)〔2017〕27號）文件精神，北京市已開始試點(diǎn)組建國有資本投資運(yùn)營公司，目前已完成首旅集團(tuán)和京投集團(tuán)兩家公司的試點(diǎn)工作。國有企業(yè)可以借鑒先例，通過開展投融資、資本整合，優(yōu)化國有資本結(jié)構(gòu)與布局；通過股權(quán)投資與運(yùn)營，促進(jìn)國有資本科學(xué)合理流動，實(shí)現(xiàn)國有企業(yè)保值增值。要明確國有資本投資運(yùn)營公司與所投資企業(yè)之間的關(guān)系，國有資本投資運(yùn)營公司要依照法律、法規(guī)，行使對投資企業(yè)的股東權(quán)利，并在投資額度內(nèi)承擔(dān)有限責(zé)任，建立戰(zhàn)略目標(biāo)或財務(wù)效益為主的管控模式，關(guān)注投資公司的戰(zhàn)略發(fā)展和規(guī)劃落實(shí)以及資本回報。

另外，國有企業(yè)還應(yīng)切實(shí)理順和處理好“新三會”和“老三會”的關(guān)系。國有企業(yè)還具備“三大責(zé)任”和“四大功能”，從國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)性質(zhì)來看，“三大責(zé)任”就是經(jīng)濟(jì)責(zé)任，社會責(zé)任和政治責(zé)任。從國有企業(yè)的功能來看，“四大功能”就是市場經(jīng)濟(jì)的有力競爭者、行業(yè)發(fā)展的引領(lǐng)者、宏觀調(diào)控的重要參與者和公共品主要提供者。我國國有企業(yè)的制度安排重要內(nèi)容是“人與事相結(jié)合、新老三會和諧統(tǒng)一”。“新三會”（包括股東大會、董事會和監(jiān)事會）主要是對應(yīng)著企業(yè)的“事”，關(guān)注的重點(diǎn)是企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)，其重要任務(wù)是實(shí)現(xiàn)國有企業(yè)“四大功能”。“老三會”（包括黨委會、工會、職工代表大會）主要對應(yīng)著企業(yè)的“人”，關(guān)注的重點(diǎn)是公司的員工及經(jīng)營管理者，其重要任務(wù)履行國有企業(yè)“三大責(zé)任”。國有企業(yè)要理順“新三會”和“老三會”的關(guān)系，厘清各自職責(zé)，避免職責(zé)不清、關(guān)系不順，配合不到位，機(jī)制不合理，產(chǎn)生管理上的混亂與低效。

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