摘要：中國經(jīng)濟的高速發(fā)展，給企業(yè)帶來了機會和挑戰(zhàn)。為了在激烈的市場競爭中立于不敗之地，企業(yè)進行了并購等經(jīng)濟活動，如何合理科學(xué)地進行商譽會計處理成為困擾市場和學(xué)術(shù)界的終極命題，會計歷史上對于商譽的后續(xù)計量主要基于減值測試法及系統(tǒng)攤銷法。本文著眼于我國A股上市公司，旨在提高上市公司管理層以及投資者對于商譽的關(guān)注度。正確預(yù)估商譽的實際價值，而不是直接等同于超額盈利能力，始終保持謹慎性原則進行投資活動，做出正確的決策。

關(guān)鍵詞：商譽;后續(xù)計量

中圖分類號：F275 ?文獻識別碼：A ?文章編號：2096-3157（2020）20-0160-02

在并購的大環(huán)境下，中國的商譽會計也在不斷更新和發(fā)展。2006年，財政部發(fā)布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則》首次將聲明中的商譽作為資產(chǎn)單獨列示，并修改相關(guān)的商譽計量方法。根據(jù)規(guī)定，商譽是合并成本大于被購買方的可識別資產(chǎn)和負債的公允價值差額，它的存在離不開企業(yè)本身，不可識別，也不屬于無形資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定的無形資產(chǎn)。準(zhǔn)則的頒布使得商譽的后續(xù)計量并不是無據(jù)可依，但是張秋生（2010）研究我國現(xiàn)行的企業(yè)會計準(zhǔn)則中發(fā)現(xiàn)，目前我國對于商譽的信息披露中仍舊存在不少的問題。商譽的特殊性與復(fù)雜性使它的后續(xù)計量成為困擾會計界的難題之一。

但是從2013年開始，以自由貿(mào)易區(qū)為典型代表的中國的擴大開放政策陸續(xù)出臺，中國企業(yè)迅速擴張發(fā)展，掀起了第二波并購浪潮。《中國海外投資國家風(fēng)險評級報告》中指明，截至2017年年末中國是全球?qū)ν馔顿Y存量第二大（1.81萬億美元）來源地，僅次于美國（7.8萬億美元）。雖然我國不斷推進企業(yè)會計準(zhǔn)則與國際會計準(zhǔn)則趨同，但是囿于國情所限，國內(nèi)的會計環(huán)境與國際上存在較大的差距，因此在會計實務(wù)中涌現(xiàn)出很多問題，部分公司在針對商譽的會計處理和披露上基于自身利益出發(fā)，人為操縱信息和報表為未來的經(jīng)營埋下了較為嚴(yán)重的隱患。2019年年初46家上市公司合計超過40億元市值預(yù)告巨額虧損，將商譽等可計提資產(chǎn)一次性進行減值，引爆了一大片此前高商譽所埋下的雷。截至當(dāng)前，這片雷云仍然沒有過去，許多上市公司延后了2018年的年報，這一現(xiàn)象令人深思，商譽的后續(xù)計提仍然是會計處理的一大難題。

一、文獻回顧

商譽的計量問題一直是各國會計準(zhǔn)則制定的熱門議題，近年國際和國內(nèi)一些學(xué)者都看到了商譽減值測試法的一些弊端，分析了會計準(zhǔn)則在這方面變更的影響。Rashty J（2018）討論了在2017年4月國際會計準(zhǔn)則更新之后的企業(yè)可以根據(jù)定性因素評估任何商譽減值的選項、計算商譽隱含公允價值的需要以及企業(yè)合并產(chǎn)生的所得稅影響。而Dauangploy O ?et al.（2019）采用四組合法檢驗了商譽減值損失的價值相關(guān)性，并且討論了商譽減值損失與美國市場的相關(guān)性研究，提出了市場忽視商譽攤銷的重要性的觀點。

二、商譽后續(xù)計量方法的理論分析

合并商譽的后續(xù)計量方法選擇一直是會計學(xué)者鉆研的一個重要課題。迄今為止主要有四種方法，根據(jù)這四種方法在歷史中出現(xiàn)的時間順序，它們分別是：

第一，立即注銷法，商譽在并購?fù)瓿蓵r就沖減相應(yīng)的所有者權(quán)益。

第二，永久保留法，商譽在并購?fù)瓿珊髮⒁恢弊鳛槠髽I(yè)資產(chǎn)負債表的一部分。

第三，系統(tǒng)攤銷法，商譽初始計量后按相應(yīng)的攤銷年限每個會計年度進行攤銷計入損益，減值測試僅在子公司業(yè)績大幅下降時進行。

第四，減值測試法，商譽在完成初始計量后按期做減值測試，一般每個會計年度一次，并計提相應(yīng)的資產(chǎn)減值損失。

按照我國的會計準(zhǔn)則，目前對商譽的后續(xù)處理采用的是減值測試方法。但

2019年年初財政部會計準(zhǔn)則委員會咨詢委員會委員提出了將商譽減值轉(zhuǎn)為攤銷的提案。我國未來是否會繼續(xù)采用商譽減值測試方法還是將改為系統(tǒng)攤銷法目前仍不確定。

1.系統(tǒng)攤銷法

系統(tǒng)攤銷方法是將商譽在有限年度內(nèi)進行一定方式的攤銷，然后計入當(dāng)期損益。商譽的具體攤銷規(guī)則因國家而異，有直線攤銷法，也可以按照并購企業(yè)的營收進行比例攤銷。根據(jù)各國不同的會計準(zhǔn)則，日本對商譽的攤銷期規(guī)定為5年，中國則規(guī)定最高攤銷期為10年。

系統(tǒng)攤銷法相較于會計操作比較絕對的立即注銷法和永久保留法顯然更加合理。與減值測試法相比，系統(tǒng)攤銷法可以減少企業(yè)通過操縱減值測試美化財務(wù)報表的可能，同時無論采用年限攤銷法還是與利潤額掛鉤的比例攤銷方式都使得并購企業(yè)的商譽與消耗方式相配比。另外，近年資本市場并購浪潮洶涌，天價商譽屢見不鮮，商譽采取系統(tǒng)攤銷法最終耗盡能夠遏制估值過高造成的泡沫型并購，讓整體并購市場更加穩(wěn)健與謹慎。

國際上在2004年出臺的國際會計準(zhǔn)則3號之后，將商譽后續(xù)處理方法從攤銷改為減值測試，2006年以后，中國的新企業(yè)會計準(zhǔn)則也將商譽攤銷法改為商譽減值測試。會計準(zhǔn)則變更的原因在于：商譽作為企業(yè)的資產(chǎn)并沒一個確定的使用年限，并購?fù)瓿珊蟛灰欢〞S時間而遞減至零，可能會不變或增加。因此，如果僅僅通過攤銷法處理商譽不能夠準(zhǔn)確地反映會計實質(zhì)，減值測試法是更好的選擇。

2.減值測試法

減值測試法，要求企業(yè)在特定時點進行相應(yīng)一系列的減值測試，對商譽的價值進行評估，計提相應(yīng)的減值損失，調(diào)整商譽的賬面價值。相較于系統(tǒng)攤銷法的主要特點在于其承認了商譽作為沒有確定年限的資產(chǎn)，會隨著時間變化或增加或減少或不變。

三、案例分析

1.案例介紹

（1）并購方情況介紹

大連天神娛樂股份有限公司前身是北京天神互動科技有限公司。天神互動成立于2010年3月，2014年7月獲得證監(jiān)會批準(zhǔn)，在中國A股中小板上市。股票代碼002354，股票簡稱天神娛樂。公司的主要經(jīng)營范圍是娛樂性展覽、軟件開發(fā)及相關(guān)的技術(shù)咨詢與服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)等。

天神娛樂2018年的銷售凈利率為-268.51%，而銷售凈利率主要反映了企業(yè)凈利潤與營業(yè)總收入的關(guān)系。要想提高銷售凈利率：一是要擴大營業(yè)總收入;二是降低總成本費用。如此低的銷售凈利率，再結(jié)合年報中營業(yè)總成本共計84.91億元，包含營業(yè)成本9.07億元，銷售費用3.31億元，管理費用3.45億元，財務(wù)費用1.56億元，資產(chǎn)減值損失63.75億元，可以看到天神娛樂本次商譽計提減值在導(dǎo)致其巨額虧損額的占比中達到75.08%。值得一提的是天神娛樂的總市值僅44.09億，虧損是市值的1.6倍天神娛樂在2015年以前計提的資產(chǎn)減值損失較少，相對來說也較為平均，而在2015年以后，計提的減值大幅度上升，尤其在2018年的利潤表中，商譽減值損失高達63.75億。這些數(shù)據(jù)足以看出當(dāng)前的計提商譽所使用的減值測試法存在問題，并且在上市公司的運作下，人為操縱痕跡明顯，已經(jīng)嚴(yán)重違背會計準(zhǔn)則中的謹慎性、實質(zhì)重于形式的原則。

（2）被并購方基本情況及交易情況

由于天神娛樂收購企業(yè)眾多，因此提取北京幻想悅游網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（2017年商譽總額占報表日資產(chǎn)總額的26.97%）為例。北京幻想悅游網(wǎng)絡(luò)科技有限公司于2011年11月18日在北京市工商行政管理局海淀分局注冊成立，獲注冊號為110108014423682的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊時企業(yè)法人代表為王玉輝。王玉輝、丁杰、陳嘉、林瑩、徐沃坎、張飛雄、德清時義、德清初動共同承諾幻想悅游2016年、2017年及2018年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于25000萬元、32500萬元、40625萬元，三年累計不少于98125萬元。如幻想悅游在承諾期限內(nèi)未能實現(xiàn)業(yè)績承諾的，則業(yè)績承諾各方應(yīng)在承諾期內(nèi)向上市公司進行補償。如果目標(biāo)公司業(yè)績承諾期實際實現(xiàn)的凈利潤總和高于承諾凈利潤的總和，超出部分的50%（但不超過50000萬元）作為本次超額業(yè)績獎勵向本次交易的業(yè)績承諾方進行支付。

2.案例分析

截至評估基準(zhǔn)日2015年12月31日，幻想悅游經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)為74045.78萬元;采用收益法評估的幻想悅游全部股權(quán)價值為365240.39萬元，增值額為291194.60萬元，增值率為393.26%。本次交易參考評估結(jié)果，經(jīng)各方友好協(xié)商，幻想悅游93.5417%股權(quán)交易價格為341651.71萬元。并購中對于資產(chǎn)評估采用了收益法。這種評估法是對未來營銷年度的有關(guān)現(xiàn)金流進行解析和估算，通過一個假設(shè)的折現(xiàn)率進行主觀上的估值。收購方關(guān)注的重點是被收購企業(yè)在未來若干年中能為上市公司帶來的收益，而被收購方則會更多地從收購的價格角度考慮評估方法。因此估值往往會高于實際價值，在這種情況下，收購雙方都比較傾向采用收益法進行評估。北京幻想悅游網(wǎng)絡(luò)科技有限公司是一家典型的“輕”資產(chǎn)公司，在采用收益法估值后，存在高溢價的情況。

天神娛樂的管理層和董事會很明顯也將超額的商譽直接等同于企業(yè)未來預(yù)期收益。Li et al.表示商譽減值可能是由于收購方高估并購的協(xié)同效應(yīng)，從而支付過高的溢價。天神娛樂對北京幻想悅游網(wǎng)絡(luò)科技有限公司是以股票作為支付方式。結(jié)合股權(quán)支付方式和并購時商譽占并購總金額的比例均可以預(yù)測未來商譽減值的發(fā)生概率，進而證明商譽減值發(fā)生的原因是并購時支付了過高的溢價。

而天神娛樂對外披露的基于商譽減值測試用的評估報告，采用的也是收益法，重新評估被收購方的股權(quán)價值，跟賬面長期股權(quán)投資成本對比，如果股權(quán)價值依然高于長投賬面價值，說明商譽沒減值。使用這種方法在經(jīng)營良好、資本繁榮的情況下很難計提商譽減值準(zhǔn)備，但是沒有計提并不代表沒有風(fēng)險，收益法使得商譽總額始終居高不下，一旦業(yè)績承諾到期，若業(yè)績不達標(biāo)就會形成商譽巨額減值，計入當(dāng)期損益，抵減當(dāng)期凈利潤，極大地拉低業(yè)績，沖擊市場，給投資者造成巨大損失。

四、建議

增加對市場風(fēng)險的敏感性，在對賭協(xié)議到期前做好減值準(zhǔn)備，宏觀經(jīng)濟環(huán)境對各方面的影響都是巨大的，并購中的商譽也不能幸免。當(dāng)然作為A股上市公司更要增加對市場風(fēng)險的敏感性，充分意識到賬面上已有的高額商譽實質(zhì)上是一種風(fēng)險資產(chǎn)。管理層和董事會需要時刻保持警惕，不要被并購方的高業(yè)績承諾迷住雙眼，在對賭協(xié)議到期前做好減值測試，對商譽進行合理地估值并計提減值準(zhǔn)備;在資本市場波動前，提前做好減值準(zhǔn)備，避免一次性計提大額商譽對業(yè)績產(chǎn)生巨大沖擊，使投資者產(chǎn)生信任危機，實現(xiàn)公司穩(wěn)定良好的運行。

參考文獻：

[1]吳虹雁，劉強.商譽減值會計經(jīng)濟后果分析[J].現(xiàn)代財經(jīng)（天津財經(jīng)大學(xué)學(xué)報），2014，（9）：53～65.

[2]孟榮芳.上市公司并購重組商譽減值風(fēng)險探析[J].會計之友，2017，（02）：86～89.

作者簡介：

劉云巧，供職于杭州大江東國有資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司。