劉孟玲

摘要：在中央推動(dòng)深化國有企業(yè)改革的方針政策下，央國企有良好的資源、強(qiáng)大的資本優(yōu)勢(shì)，民營企業(yè)具有更多的市場(chǎng)意識(shí)和制度創(chuàng)新，深化供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，都需要在雙方混改過程中取長補(bǔ)短，提高國企治理水平，促進(jìn)生產(chǎn)力更大程度的發(fā)展?；旌纤兄聘母锵碌难雵蟾母?，國有企業(yè)市場(chǎng)化的所有權(quán)改革、體制機(jī)制創(chuàng)新，公司治理尤為重要。尤其是金融行業(yè)企業(yè)的公司治理，關(guān)系國有資本的保值增值，金融機(jī)構(gòu)的穩(wěn)定及行業(yè)系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)控制。

關(guān)鍵詞：央國企;混改;混合所有制;國企改革;公司治理;金融穩(wěn)定

2015年9月，中央發(fā)布《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》，文件中明確規(guī)定了混改是國有資本、集體資本、非公有資本的交叉融合。作為國企改革的重要組成部分，混合所有制改革此前幾年已經(jīng)引發(fā)廣泛討論。十八大明確提出，“混合所有制是基本經(jīng)濟(jì)制度的重要實(shí)現(xiàn)形式。”習(xí)近平總書記在黨的十九大報(bào)告中明確指出：“深化國有企業(yè)改革，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，培育具有全球競(jìng)爭(zhēng)力的世界一流企業(yè)”。因此，混合所有制改革已成為國有企業(yè)改革的重要突破口，黨中央、國務(wù)院對(duì)此提出了明確要求。

《指導(dǎo)意見》提出，國有企業(yè)屬于全民所有，是推進(jìn)國家現(xiàn)代化、保障人民共同利益的重要力量，是我們黨和國家事業(yè)發(fā)展的重要物質(zhì)基礎(chǔ)和政治基礎(chǔ)。深化國有企業(yè)改革，必須堅(jiān)持和完善基本經(jīng)濟(jì)制度，毫不動(dòng)搖鞏固和發(fā)展公有制經(jīng)濟(jì)，毫不動(dòng)搖鼓勵(lì)、支持、引導(dǎo)非公有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展。堅(jiān)持社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)改革方向，堅(jiān)持增強(qiáng)活力和強(qiáng)化監(jiān)管相結(jié)合，堅(jiān)持黨對(duì)國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)，堅(jiān)持積極穩(wěn)妥統(tǒng)籌推進(jìn)。深化供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展，迫切需要民營企業(yè)加快轉(zhuǎn)型升級(jí)。激發(fā)民營經(jīng)濟(jì)在深化改革擴(kuò)大開放、參與國家治理中的積極性、主動(dòng)性，發(fā)揮市場(chǎng)在資源配置中的決定性作用。提高創(chuàng)新能力，鼓勵(lì)支持民營企業(yè)轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)換增長動(dòng)力，推動(dòng)民營經(jīng)濟(jì)更好發(fā)展。到2020年，在國有企業(yè)改革重要領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)取得決定性成果，形成更加符合我國基本經(jīng)濟(jì)制度和社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求的國有資產(chǎn)管理體制、現(xiàn)代企業(yè)制度、市場(chǎng)化經(jīng)營機(jī)制，國有資本布局結(jié)構(gòu)更趨合理，培育一大批具有創(chuàng)新能力和國際競(jìng)爭(zhēng)力的國有骨干企業(yè)，國有經(jīng)濟(jì)活力、控制力、影響力、抗風(fēng)險(xiǎn)能力明顯增強(qiáng)。

中國企業(yè)研究院執(zhí)行院長李錦指出，目前單一的國有產(chǎn)權(quán)對(duì)提升國有企業(yè)效率很有限，深入推進(jìn)混合所有制改革有利于提高國有企業(yè)治理水平，對(duì)于國企內(nèi)部存在的過度行政化等問題也會(huì)起到制約作用?！跋乱徊讲粌H僅是吸納資金，更重要的是在體制機(jī)制上進(jìn)行創(chuàng)新，在多樣化經(jīng)營方面推進(jìn)和深化。國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)研究所副所長張文魁同樣認(rèn)為，要想從根本上實(shí)現(xiàn)國有企業(yè)市場(chǎng)化，需要所有權(quán)改革，也就是“混合所有制改革”。

金融行業(yè)也在這個(gè)方向上邁出了很大步伐。2015年6月16日，交通銀行發(fā)布公告稱，收到中國人民銀行《交通銀行深化改革工作小組關(guān)于做好交通銀行深化改革工作的通知》。通知告知，交通銀行深化改革方案已經(jīng)獲國務(wù)院批準(zhǔn)同意。由此，大型銀行深化混合所有制改革邁出實(shí)質(zhì)性步伐。

眾所周知，2019年前幾年，金融行業(yè)規(guī)模較大的民營企業(yè)連連出現(xiàn)問題，如明天系、華信系、安邦系等，隨后一些金融機(jī)構(gòu)，一些國有控股的金融機(jī)構(gòu)，如包商銀行、恒豐銀行、錦州銀行等也暴露出問題。監(jiān)管部門對(duì)這些公司的總結(jié)叫“野蠻擴(kuò)張”。“野蠻擴(kuò)張”最顯著的特點(diǎn)就是高杠桿。國有企業(yè)也有不少出現(xiàn)了高杠桿膨脹的做法，特別是依靠海外融資，通過高杠桿收購實(shí)現(xiàn)“以小吃大”。比較明顯的例子是中國化工集團(tuán)400多億美元融資收購農(nóng)藥和轉(zhuǎn)基因企業(yè)——先正達(dá)。因此，很多民營企業(yè)的做法也是密切觀察并模仿國有企業(yè)和地方政府融資平臺(tái)的做法，因此我們說有些現(xiàn)象和問題是共性的，包括企業(yè)公司治理方面的許多缺陷。

前中國人民銀行行長周小川在2019年國家自然科學(xué)基金對(duì)“防范和化解金融風(fēng)險(xiǎn)”課題的年度交流會(huì)議上表示，金融風(fēng)險(xiǎn)在很大程度上跟一系列大中型企業(yè)集團(tuán)陷入危機(jī)，甚至被接管、清盤有關(guān)，也有部分金融機(jī)構(gòu)在這種情況下出了問題，由此引發(fā)的連帶反應(yīng)，金融風(fēng)險(xiǎn)明顯上升，各種違約現(xiàn)象發(fā)生較多。

觀察幾個(gè)出問題的公司，明天系、華信系、安邦系等，包括正在瘦身的海航集團(tuán)。都是公司治理上的欠缺導(dǎo)致了金融風(fēng)險(xiǎn)加劇。從公司治理的角度看，它們的高速膨脹明顯存在巨大缺陷：公司管理上沒有公司治理的基本架構(gòu)，或者有也不發(fā)揮作用，很多沒有正常或者科學(xué)的決策程序。財(cái)務(wù)上沒有內(nèi)審機(jī)構(gòu)，沒有正外部審計(jì)，各種會(huì)計(jì)科目隨意挪用或亂用。距離《公司法》以及相關(guān)監(jiān)管部門對(duì)上市公司、金融機(jī)構(gòu)要求的公司治理原則和準(zhǔn)則差距很遠(yuǎn)，與國際實(shí)踐、2015年我國贊成的《二十國集團(tuán)/經(jīng)合組織公司治理原則》也相去甚遠(yuǎn)。而2020年7月新出的山西省徳御系通過入股多家銀行，利用銀行股東身份獲取貸款便利，將銀行資金用去資本運(yùn)作，給當(dāng)?shù)劂y行業(yè)留下較大風(fēng)險(xiǎn)敞口，引發(fā)山西當(dāng)?shù)剞r(nóng)信系統(tǒng)以及幾家城商行“系統(tǒng)性潰敗”，導(dǎo)致山西金融業(yè)大地震。

企業(yè)改革必須繼續(xù)重視，無論是央國企具有良好的資源、強(qiáng)大的資本優(yōu)勢(shì)還是民營企業(yè)具有更多的市場(chǎng)意識(shí)和制度創(chuàng)新，都需要在雙方混改過程中取長補(bǔ)短，促進(jìn)生產(chǎn)力更大程度的發(fā)展。公司治理是企業(yè)改革的重要組成部分，特別是在國內(nèi)現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)已經(jīng)推進(jìn)了這么多年情況下，一些公司、銀行及金融機(jī)構(gòu)，仍然缺乏公司治理原則的基本概念，公司治理形同虛設(shè)，制衡機(jī)制基本是零。這表明公司治理方面的改革和推行的力度還存在缺陷。中國金融學(xué)會(huì)會(huì)長、前中國人民銀行行長周小川認(rèn)為，在研究金融穩(wěn)定、金融風(fēng)險(xiǎn)的時(shí)候，特別是在中央提出國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化背景下，應(yīng)把公司治理考慮到金融企業(yè)的改革治理中，推動(dòng)企業(yè)改革進(jìn)一步發(fā)展。公司治理做得好，風(fēng)險(xiǎn)防范做得好，企業(yè)尤其是金融機(jī)構(gòu)才不會(huì)出問題，從而有效控制金融風(fēng)險(xiǎn)。

公司治理包含哪幾個(gè)方面呢？

第一，公司制改制是所有改革的基礎(chǔ)。

完成了公司制改制，才可以做股份制改革，才可以做混合所有制改革。完成了公司制改制，我們才可以實(shí)現(xiàn)有效的公司治理機(jī)制，非國有資本的股東才可以在董事會(huì)中有一定的話語權(quán)。2017年，李克強(qiáng)總理在兩會(huì)上明確提出了，完成公司制改制，深化混合所有制改革。2017年12月，69家中央企業(yè)全面完成了公司制改制。在2018年的兩會(huì)上，李克強(qiáng)總理再次提出，繼續(xù)推進(jìn)優(yōu)化重組和股份制改革，推動(dòng)國有資本做強(qiáng)做優(yōu)做大，穩(wěn)妥推進(jìn)混合所有制改革。2020年6月，《國企改革三年行動(dòng)方案（2020～2022）》出臺(tái)并全面實(shí)施。以改革成效有力對(duì)沖經(jīng)濟(jì)下行壓力，混改“升級(jí)版”實(shí)施意見、推進(jìn)國有經(jīng)濟(jì)布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整的意見等多項(xiàng)政策有望出臺(tái)。國務(wù)院國資委黨委書記、主任郝鵬表示，將以實(shí)施國企改革三年行動(dòng)為契機(jī)，再次吹響改革沖鋒號(hào)，通過加快深化改革，讓企業(yè)機(jī)制活起來，讓布局結(jié)構(gòu)優(yōu)起來，讓發(fā)展動(dòng)力強(qiáng)起來。

第二，公司治理應(yīng)健全混合所有制企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)。

混合所有制企業(yè)要建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，明晰產(chǎn)權(quán)，同股同權(quán)，依法保護(hù)各類股東權(quán)益。規(guī)范企業(yè)股東（大）會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層、監(jiān)事會(huì)和黨組織的權(quán)責(zé)關(guān)系，按章程行權(quán)，對(duì)資本監(jiān)管，靠市場(chǎng)選人，依規(guī)則運(yùn)行，形成定位清晰、權(quán)責(zé)對(duì)等、運(yùn)轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、制衡有效的法人治理結(jié)構(gòu)。

原來我們定義的是100%國有獨(dú)資的才叫國有企業(yè)，現(xiàn)在只要國有資本是第一大股東，是實(shí)際控制人的，就叫國有企業(yè)。這個(gè)觀念的轉(zhuǎn)變意味著國有企業(yè)的管理，要向資本運(yùn)作、產(chǎn)權(quán)管理、價(jià)值投資轉(zhuǎn)變。未來的混改，國家不再以具體的企業(yè)管理的方式去參與企業(yè)運(yùn)營，而是以財(cái)務(wù)投資者的身份、以資本運(yùn)作的方式來推行改革。這樣的改革方向就決定了必須建立完善的公司化治理結(jié)構(gòu)，國有股份在混合所有制公司中才能以股權(quán)決定公司的重大決策，既保證國有公司的發(fā)展符合國家利益又能實(shí)現(xiàn)以少量的國有資本撬動(dòng)巨大的社會(huì)財(cái)富，發(fā)揮國有資本的杠桿作用。同時(shí)實(shí)現(xiàn)國有資本的保值增值。

第三，央國企混改形式多樣化

從2016年開始，發(fā)改委聯(lián)合國資委推出了電力、石油、天然氣、鐵路、民航、電信和軍工等七大領(lǐng)域的混改試點(diǎn)。至2018年年底，三批試點(diǎn)一共五十家，中央企業(yè)二十多家，地方企業(yè)二十多家，到2020年3月，試點(diǎn)企業(yè)一共達(dá)到了201家，涉及到了各類重要關(guān)鍵領(lǐng)域，能源、軍工、金融等各前沿行業(yè)，為下一步擴(kuò)大領(lǐng)域進(jìn)行國有企業(yè)混合所有制改革提供了樣本。

認(rèn)購股份、股權(quán)置換、并購認(rèn)購可轉(zhuǎn)債、引進(jìn)外資、PPP以及員工持股都是混改的方式。通過產(chǎn)權(quán)、股權(quán)、證券市場(chǎng)發(fā)現(xiàn)和合理確定資產(chǎn)價(jià)格。以前很多地方的改革造成國有資產(chǎn)的流失，就在于國有資產(chǎn)的定價(jià)不夠公正、不夠客觀，沒有第三方共同定價(jià)。所以這次在文件明確規(guī)定了，要通過產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)、證券交易中心去進(jìn)行股權(quán)的讓渡和出讓，避免國有資產(chǎn)流失。

第四? 關(guān)于金融機(jī)構(gòu)的公司治理

杠桿性融資是涉及公司治理的重大問題。金融企業(yè)面臨的風(fēng)險(xiǎn)更大。《二十國集團(tuán)/經(jīng)合組織公司治理原則》中有一條非常明確，企業(yè)借貸是有可能影響股東利益的，需要董事會(huì)作出決議。公司治理原則需明確：如果是循環(huán)使用的流動(dòng)資金，特別是像金融機(jī)構(gòu)給予的循環(huán)融資額度，額度之內(nèi)授權(quán)管理層負(fù)責(zé)就行了。如果是新增債務(wù)，屬于股東風(fēng)險(xiǎn)，就一定要上董事會(huì)。

為了實(shí)現(xiàn)快速擴(kuò)張，近十多年，一些大型企業(yè)尤其是民營企業(yè)想搞金融控股公司，或者實(shí)質(zhì)上“涉足”金融類公司。主要原因是能支持一定程度的自融，另外就是便于從其他地方獲得融資。這種實(shí)現(xiàn)快速和野蠻擴(kuò)張的情況下，企業(yè)抵御風(fēng)險(xiǎn)能力弱，一旦出現(xiàn)流動(dòng)性或者外來風(fēng)險(xiǎn)，這些企業(yè)必然拖垮一部分金融機(jī)構(gòu)。目前，這些問題還在暴露過程中，這些與大型公司決策體制、缺乏公司治理的良好實(shí)踐和基本原則有很大關(guān)系。在問題集團(tuán)爆倉、需要進(jìn)行處置過程中，必然會(huì)出現(xiàn)拖累金融市場(chǎng)、金融機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)，演變成金融風(fēng)險(xiǎn)處置方面的問題。2019年包商銀行爆雷，在市場(chǎng)上產(chǎn)生了一定程度的連鎖效應(yīng)。包商銀行一個(gè)很大的問題是為明天系提供了大量的自融，同時(shí)自己大量使用拆借、同業(yè)票據(jù)進(jìn)行融資。暴露出包商銀行在公司治理方面存在嚴(yán)重的問題，如上層控股公司在公司決策方面進(jìn)行了不正常的干預(yù)和控制，其業(yè)務(wù)正常決策程序沒有建立或被虛化?？毓晒蓶|或?qū)嶋H控制人多次通過各種渠道進(jìn)行注資和虛假注資，原有的地方政府或其他企業(yè)股東股份慢慢被稀釋和擠掉，安邦系就是如此，這樣的機(jī)構(gòu)，容易受控股集團(tuán)問題的拖累出問題。

第五? ?關(guān)于混合所有制企業(yè)激勵(lì)機(jī)制的創(chuàng)新，探索實(shí)行混合所有制企業(yè)員工持股。

2016年8月份，國資委出臺(tái)了《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點(diǎn)意見》。有10家員工持股試點(diǎn)，這10家試點(diǎn)都符合要求：第一，它們是競(jìng)爭(zhēng)類企業(yè)，例如神華國際、寶武鋼鐵、中遠(yuǎn)、中糧、招商、中節(jié)能、中建材。第二，它們都是研究類、咨詢類、科技型企業(yè)。員工持股主要是針對(duì)科技技術(shù)要素占比較高的科研和高新技術(shù)企業(yè)及科技服務(wù)業(yè)。對(duì)金融類企業(yè)提及較少。文件中明確規(guī)定了，要支持人才、技術(shù)和要素占比較高的科研院所、高新技術(shù)企業(yè)以及科技服務(wù)業(yè)進(jìn)行員工持股的試點(diǎn)。因此，中央企業(yè)在2017年出臺(tái)了《中央企業(yè)科技型企業(yè)股權(quán)激勵(lì)辦法》，工信部出臺(tái)了《科技型企業(yè)員工持股辦法》，證監(jiān)會(huì)在2016年出臺(tái)了《上市公司股權(quán)激勵(lì)指導(dǎo)意見》。

通過這些試點(diǎn)企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)總結(jié)將對(duì)前期企業(yè)遇到的一些問題進(jìn)行梳理，比如持股比例的問題，委任制的問題，如何界定競(jìng)爭(zhēng)類企業(yè)的問題，如何確保非國有資本入股的話語權(quán)問題等等。這些問題有望于2018年之后有所調(diào)整。

第六 關(guān)于公司治理的監(jiān)管

在這些問題企業(yè)集團(tuán)野蠻擴(kuò)張過程中，也暴露了我們公司法對(duì)于公司治理監(jiān)管不足。公司治理事實(shí)上也是監(jiān)管內(nèi)容的一個(gè)重要方面，應(yīng)該得到加強(qiáng)?？陀^地說，監(jiān)管部門對(duì)公司治理還是做了不少工作，證監(jiān)會(huì)制定了關(guān)于上市公司治理的原則，銀監(jiān)會(huì)（現(xiàn)在銀保監(jiān)會(huì)）也對(duì)于銀行等金融機(jī)構(gòu)公司治理做了原則性規(guī)定。

就金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管，分為銀行監(jiān)管和非銀行的金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管。銀行監(jiān)管可以參照國際社會(huì)普遍認(rèn)可的銀行監(jiān)管國際標(biāo)準(zhǔn)。在國際金融危機(jī)以后，巴塞爾III明確提出了資本質(zhì)量、凈穩(wěn)定融資比例（NFSR）、杠桿率等概念及其監(jiān)管尺度。我們國家可能在這方面執(zhí)行力度還不夠。資本質(zhì)量存在重大問題;第二，融資特別是一些中小型金融機(jī)構(gòu)，凈穩(wěn)定融資比例顯然有很大問題，其資產(chǎn)負(fù)債表的負(fù)債方大量依靠短期不穩(wěn)定的融資，或者說明關(guān)聯(lián)的杠桿率過高。對(duì)于一些實(shí)體經(jīng)濟(jì)的公司，如華信集團(tuán)、明天系公司，在其高速膨脹過程中也存在監(jiān)管不足的問題。但監(jiān)管部門不到位，最后變成了無人監(jiān)管。后來有明確金融控股公司由人民銀行負(fù)責(zé)監(jiān)管，但還有的機(jī)構(gòu)名義上并沒有設(shè)立金融控股公司，也存在野蠻膨脹、擴(kuò)張的問題。為此，還是要有企業(yè)改革的基本原則和公司治理的基本原則。

幸慶的是，在籌備撰寫此篇文章之際，2020年9月14日，國發(fā)[2020]12號(hào)文《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施金融控股公司準(zhǔn)入管理的決定》對(duì)金融控股公司實(shí)施準(zhǔn)入管理并對(duì)設(shè)立金融控股公司的條件和程序以及其他方面進(jìn)行了規(guī)定，中國人民銀行緊接著發(fā)布了《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》（中國人民銀行令[2020]第4號(hào)），簡稱《金控辦法》，自2020年11月1日起施行。都是為了推動(dòng)金融控股公司規(guī)范發(fā)展，有效防控金融風(fēng)險(xiǎn)，更好服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)。國家高度重視金融控股公司監(jiān)管工作，明確要求規(guī)范金融綜合經(jīng)營和產(chǎn)融結(jié)合，加強(qiáng)金融控股公司統(tǒng)籌監(jiān)管，加快補(bǔ)齊監(jiān)管制度短板?！督鹂剞k法》遵循宏觀審慎管理理念，以并表為基礎(chǔ)，按照全面、持續(xù)、穿透的原則，對(duì)非金融企業(yè)投資控股形成的金融控股公司依法準(zhǔn)入并實(shí)施監(jiān)管，規(guī)范金融控股公司的經(jīng)營行為。《金控辦法》的實(shí)施，繼續(xù)堅(jiān)持金融業(yè)總體分業(yè)經(jīng)營為主的原則，從制度上隔離實(shí)業(yè)板塊與金融板塊，有利于金融控股公司持續(xù)健康發(fā)展，由于防范風(fēng)險(xiǎn)交叉?zhèn)魅?，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)金融良性循環(huán)。

中國人民銀行對(duì)金融控股公司實(shí)施監(jiān)管，金融管理部門依法按照金融監(jiān)管職責(zé)分工對(duì)金融控股公司所控股金融機(jī)構(gòu)實(shí)施監(jiān)管。《金控辦法》細(xì)化了《準(zhǔn)入決定》中金融控股公司準(zhǔn)入的條件和程序。《金控辦法》對(duì)股東資質(zhì)條件、資金來源和運(yùn)用、資本充足性要求、股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、關(guān)聯(lián)交易、風(fēng)險(xiǎn)管理體系和風(fēng)險(xiǎn)“防火墻”制度等關(guān)鍵環(huán)節(jié)，提出了監(jiān)管要求。將來，人民銀行將遵循公開、公平、公正的原則，依法開展金融控股公司準(zhǔn)入管理和持續(xù)監(jiān)管，與相關(guān)部門加強(qiáng)監(jiān)管協(xié)作，推動(dòng)金融控股公司健康有序發(fā)展，監(jiān)督金融機(jī)構(gòu)公司化治理穩(wěn)定開展，防范系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生，維護(hù)金融穩(wěn)定，提升服務(wù)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展的能力。

參考文獻(xiàn)：

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[2]《周小川：公司治理與金融穩(wěn)定》《中國金融》2020年第15期

[3]《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施金融控股公司準(zhǔn)入管理的決定》（國發(fā)[2020]12號(hào)文）

[4]《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》（中國人民銀行令[2020]第4號(hào)）