余文清

摘要：伴隨著農(nóng)村經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，農(nóng)民日益增長的金融需求無法僅依靠農(nóng)村信用社及郵政儲蓄銀行這兩種金融機構得到滿足。2006年，銀保監(jiān)會調整放寬農(nóng)村地區(qū)銀行業(yè)準入標準及限度，允許民間資本進入銀行業(yè)，在十四年的發(fā)展時間里，村鎮(zhèn)銀行越來越成為扎根縣（區(qū)）域、支小支農(nóng)的堅定后備力量。本文以江西贛州銀座村鎮(zhèn)銀行的發(fā)展現(xiàn)狀出發(fā)從法律層面分析我國村鎮(zhèn)銀行存在問題及原因，并從法律制度建立、完善等角度探析實現(xiàn)村鎮(zhèn)銀行可持續(xù)性健康運營的對策。

關鍵詞：農(nóng)村金融;村鎮(zhèn)銀行;可持續(xù)運營;風險監(jiān)管

中圖分類號：F230? ? 文獻標識碼：A

文章編號：1005-913X（2020）08-0108-03

一、我國村鎮(zhèn)銀行發(fā)展概況

（一）概況

2006年，國家在考慮到農(nóng)村金融市場適度競爭，傳統(tǒng)金融機構對農(nóng)村金融服務供給不足的情況下，農(nóng)村資助社、村鎮(zhèn)銀行等應運而生。截至2019年6月末，全國村鎮(zhèn)銀行總數(shù)已達1 631家。近兩年村鎮(zhèn)銀行名錄顯示，村鎮(zhèn)銀行依舊主要集中在東中部地區(qū)，呈現(xiàn)出東中部與西北部發(fā)展不協(xié)調的特點。相對于西部開設的村鎮(zhèn)銀行，東中部地區(qū)村鎮(zhèn)銀行的注冊資本規(guī)模都比較大，這在客戶選擇度、信任度上都更具優(yōu)勢。而西北部欠發(fā)達地區(qū)，正規(guī)的農(nóng)村金融供給缺失嚴重。

（二）江西贛州銀座村鎮(zhèn)銀行發(fā)展現(xiàn)狀

作為抗日戰(zhàn)爭的革命老區(qū)，贛南地區(qū)因丘陵環(huán)繞的地理因素，交通設施相對落后。依山伴水哺育的贛南地區(qū)多以發(fā)展臍橙種植業(yè)、茶、蔬菜產(chǎn)業(yè)等作為主要的生產(chǎn)，農(nóng)村地區(qū)的金融服務需求大。2010年12月20日，江西贛州銀座村鎮(zhèn)銀行在贛州市正式開業(yè)，標志著全國首批試點的地級市村鎮(zhèn)銀行正式落戶贛州。秉持依托當?shù)剜l(xiāng)土特色建設發(fā)展的理念，贛州銀座村鎮(zhèn)銀行歷盡波瀾，脫穎而出。在經(jīng)營業(yè)績上，江西贛州銀座村鎮(zhèn)銀行的一些經(jīng)營項目趕超了所在地的商業(yè)銀行。贛州銀座村鎮(zhèn)銀行營業(yè)機構現(xiàn)已有47家（數(shù)據(jù)截止至2020年5月31日），實現(xiàn)了贛州十八個縣域全覆蓋并已向鄉(xiāng)鎮(zhèn)延伸。

二、江西贛州銀座村鎮(zhèn)銀行發(fā)展的經(jīng)營優(yōu)勢

（一）堅持服務于三農(nóng)目標，創(chuàng)新產(chǎn)品類型

依托贛南地區(qū)農(nóng)業(yè)、工業(yè)的需要，贛州銀座村鎮(zhèn)銀行針對存在不同金融需求的小微企業(yè)、農(nóng)戶設計了相應的金融產(chǎn)品，如“小微信貸通” “薪易貸”等，在貸款額度上也有靈活的調整，滿足小微企業(yè)、農(nóng)戶的需求。自成立以來，贛州銀座村鎮(zhèn)銀行累計發(fā)放各項貸款767.01億元，共計54.41萬筆。將百分之九十以上貸款且多以免抵押信用擔保方式投放至農(nóng)戶、小微企業(yè)。

（二）挖掘市場可能，不斷為客戶提供便利

贛州銀座銀行通過移動客戶端、微信客戶端分別推出“移動工作站”“移動營業(yè)廳”令客戶“快捷、便利、及時、簡要”等服務需求得到滿足。時間上，提供無時差、不間斷的掌上服務、查詢、對賬、轉賬、貸款申請等全覆蓋的便利服務;在空間上研發(fā)能實時查詢，到現(xiàn)場開戶再即時上傳審批的服務終端。為老年人研發(fā)了“指紋登錄”和“人臉登錄”系統(tǒng)，且與公安部數(shù)據(jù)庫對接，讓客戶使用“更安全、更信任”。

（三）服務貼近大眾，業(yè)務主動出擊

贛州銀座銀行網(wǎng)點輻射到全市各縣，并繼續(xù)向社區(qū)、村居延伸。在特色化上做文章，在村鎮(zhèn)本土招聘員工，這些員工對自己社區(qū)或縣域內的人文、環(huán)境更加了解，利于發(fā)展。積極開展公益活動，讓群眾更好地了解銀行。服務下沉，貼實接地氣，提高對銀行的認可度。通過線下業(yè)務員將金融服務延伸到更為廣闊的社區(qū)、村居及田間地頭，點對點、手把手指導社區(qū)居民和村民朋友開戶、業(yè)務簽約并且展示產(chǎn)品，讓客戶感受到實在的服務。為擴大存戶、需求者的數(shù)量，銀行內部會有一定的指標。贛州銀座村鎮(zhèn)銀行在加強與居民的聯(lián)系上下功夫，樹立良好的為“三農(nóng)”服務的品牌形象，吸引潛在的客戶群體。此次疫情期間，贛州銀座村鎮(zhèn)銀行同樣也保持著“支小、支農(nóng)”初心，通過一系列舉措如減免跨行轉賬等手續(xù)費、加大信貸力度等為“復工復產(chǎn)”助力。

三、村鎮(zhèn)銀行的發(fā)展困境

（一）訴訟實務中可窺見的窘迫——以江西贛州銀座村鎮(zhèn)銀行為檢索樣本

筆者以“江西贛州銀座村鎮(zhèn)銀行”為關鍵字在無訟網(wǎng)進行檢索的2019年一審民事生效判決27個案件發(fā)現(xiàn)，所涉案由多為要求借款人歸還銀行存款及民間借貸，不良貸款問題較為突出。

1.發(fā)展趨勢。涉案數(shù)量的增加從側面可以體現(xiàn)贛州銀座村鎮(zhèn)銀行甚至是村鎮(zhèn)銀行近幾年來發(fā)展勢頭正旺，銀行規(guī)模、數(shù)量呈現(xiàn)不斷擴大的趨勢。

2.放貸利率的無固定標準及擔保方式的單一。從江西贛州銀座村鎮(zhèn)銀行涉訴案件來看因借款年份不同、借款期限不同，所約定的借款利率也多有不同，從4.71‰～12.42‰不定。且除了常見的連帶責任人共同擔保及不動產(chǎn)抵押擔保外，贛州銀座村鎮(zhèn)銀行缺乏其他有效的擔保措施。這一點也是目前村鎮(zhèn)銀行整體存在的問題，體現(xiàn)了村鎮(zhèn)銀行缺乏量化手段和專業(yè)技術進行風險管理，貸款業(yè)務定價機制有待進一步完善，村鎮(zhèn)銀行的貸款抵押模式及制度設計有待創(chuàng)新。

另外對于借款利息、提供擔保，存在借款人未充分理解，導致產(chǎn)生爭議的情形。因自身知識水平的相對欠缺、收入水平的微薄及經(jīng)營規(guī)模的有限，同時根據(jù)《擔保法》的有關規(guī)定擔保程序涉及評估、驗證、登記等諸多復雜環(huán)節(jié)，農(nóng)戶和小微企業(yè)對抵押的認識有待加強，很難提供符合要求的抵押品或擔保物。

（二）立法層面的不妥 ——整體視角村鎮(zhèn)銀行的發(fā)展鉗制

1.準入設置標準僵硬?？紤]到農(nóng)村金融高風險這一特征，國家未完全放開農(nóng)村金融機構注冊資本制度。按照銀保監(jiān)會的規(guī)定，我國村鎮(zhèn)銀行設立有“在縣（市）的村鎮(zhèn)銀行，其注冊資本不得低于300萬元人民幣;在鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）設立的村鎮(zhèn)銀行，其注冊資本不得低于100萬元人民幣”的“一刀切”注冊資本標準。從宏觀上看，該標準沒有考慮到我國東中西部地區(qū)的地域差異，不利于中西部地區(qū)農(nóng)村金融的可持續(xù)發(fā)展。而在東部相對發(fā)達的農(nóng)村地區(qū)，該標準又過于寬松。

2.主發(fā)起行產(chǎn)權結構制度的約束。村鎮(zhèn)銀行實行發(fā)起設立方式及主發(fā)起行制度。各發(fā)起方對村鎮(zhèn)銀行的管理模式、利潤追求、客戶定位等方面均不同，造成村鎮(zhèn)銀行多種發(fā)展模式并存。實踐中，主發(fā)起行漠視村鎮(zhèn)銀行自主經(jīng)營權和獨立法人地位，以分支機構的經(jīng)營模式管理村鎮(zhèn)銀行的情形也并不少見。比如在人員派遣上，村鎮(zhèn)銀行行長多數(shù)來自主發(fā)起行或其他商業(yè)銀行支行高管或分行中層副職，部分村鎮(zhèn)銀行存在高級管理層均由主發(fā)起行指派的情形。他們對城市商業(yè)銀行治理的思維定勢短時間無法完全改觀，習慣將主發(fā)起行的經(jīng)營模式簡單移植過來;或者對當?shù)匦星椴涣私?，易發(fā)生違規(guī)放貸以追求業(yè)績的情況。在部分人員招聘時也出現(xiàn)過“托關系、走后門”的不良操作。

3.股權結構的不當。目前我國村鎮(zhèn)銀行多數(shù)采取主發(fā)起行絕對控股模式， 2012年發(fā)布的相關意見中提到主發(fā)起行持股比例最少不低于15%。作為贛州銀座村鎮(zhèn)銀行的主發(fā)起行——臺州銀行持股亦是如此，比例達到70%，遠遠高于相關規(guī)定持股要求。主發(fā)起行在村鎮(zhèn)銀行的治理運營層面，利益影響最大。機構投資者一般以獲取利益投資回報為目的，往往通過外部監(jiān)管的監(jiān)督方式行使對村鎮(zhèn)銀行的治理權利;而對于普通投資者來說，無法實質性參與到村鎮(zhèn)銀行的運營中，對村鎮(zhèn)銀行治理無實質管理權，權利被邊緣化。股權高度集中情況，各股東間職權定位模糊不清，互相推諉，必將打擊小股東參與村鎮(zhèn)銀行治理運營的積極性。

4.治理結構的異質。主發(fā)起行的大份額持股，嚴重制約村鎮(zhèn)銀行產(chǎn)權、股權結構，導致村鎮(zhèn)銀行治理結構失衡。一是大股東獨斷專行，小股東分散，無話語權，股東大會形式化。二是董事會部分事宜聽任地方政府，主發(fā)起行派出或當?shù)馗毙虚L兼任的情況較為明顯。三是監(jiān)管不嚴，部分村鎮(zhèn)銀行監(jiān)管管理機制缺失或不健全，監(jiān)事會流于形式。村鎮(zhèn)銀行內部間此消彼長的利益沖突，很難形成良性發(fā)展的合力，治理結構缺乏凝聚力。

5.監(jiān)管法律體系的不完備。首先就農(nóng)村金融的監(jiān)管而言，農(nóng)村金融監(jiān)管立法體系不健全，多為原則性條例。監(jiān)管體系與農(nóng)村金融市場特性不匹配，“監(jiān)管者”與“行業(yè)主管機關”間角色界定不明，監(jiān)管過度、監(jiān)管不足現(xiàn)象時有發(fā)生。因此村鎮(zhèn)銀行的監(jiān)管，亦缺少專門的立法規(guī)范。多為組建審批工作指引、通知等部門規(guī)章，立法層級低。落實到具體的縣域監(jiān)管部門則是農(nóng)村基層匱乏專業(yè)素質技能的監(jiān)管人員，在執(zhí)法落實上效果差強人意。

（三）村鎮(zhèn)銀行選址設立的不當——微觀視角村鎮(zhèn)銀行營業(yè)地域的界定不佳

現(xiàn)有法律未對村鎮(zhèn)銀行地營業(yè)地域范圍界定不清?！吨袊y監(jiān)會關于進一步促進村鎮(zhèn)銀行健康發(fā)展的指導意見》提到村鎮(zhèn)銀行的主要營業(yè)范圍應立足于縣域。但縣域既指農(nóng)村也含縣城，從逐利性出發(fā)，絕大多數(shù)村鎮(zhèn)銀行都將機構設在了縣城。在對贛州銀座村鎮(zhèn)銀行進行分析時，筆者發(fā)現(xiàn)贛州地區(qū)共有18個市縣，贛州銀座設立的46個支行中區(qū)域內占比3家分支機構的有章貢區(qū)（9家）、南康區(qū)（6家）、贛縣（4家）、于都（4家）、興國（3家）、瑞金（3家），其余縣為兩家或一家。從分布地域看，各分支機構存在機構分布集中度高問題，臨近贛州市區(qū)的幾個縣或區(qū)機構數(shù)量多，而邊緣地區(qū)、贛州地區(qū)西部、贛州地區(qū)南部網(wǎng)點密度偏低。

四、破除村鎮(zhèn)銀行發(fā)展困境的思考

（一）增強對村鎮(zhèn)銀行運營的有效監(jiān)管

就監(jiān)管法律制度而言，應出臺區(qū)別于一般商業(yè)銀行監(jiān)管內容、方式、手段的適宜村鎮(zhèn)銀行的監(jiān)管法律?？v觀域外的農(nóng)村金融市場，無論是發(fā)達國家美國，還是發(fā)展中國家印度等，都有相對完備的監(jiān)管法律體系。旨在通過設立相關法律監(jiān)管農(nóng)村金融運作，做到有章可循、有法可依。我國應通過完善立法，摒棄一昧的“宏而泛”的監(jiān)管模式，構建差別化監(jiān)管體制。同時需要健全村鎮(zhèn)銀行金融監(jiān)管風險預警機制，引導縣級監(jiān)管辦事處人員積極防范突發(fā)事件。

（二）優(yōu)化村鎮(zhèn)銀行公司治理結構

1.構建相互制衡的治理結構。修改和完善村鎮(zhèn)銀行章程，優(yōu)化董事會、監(jiān)事會及分管部門和人員設置。董事會要緊密結合村鎮(zhèn)銀行實際情況，充分了解當?shù)仫L土人情，挖掘地方特色，研發(fā)相應的金融產(chǎn)品。設置獨立的稽查監(jiān)督機構、專職審計部門，細化村鎮(zhèn)銀行部門的監(jiān)督職責。監(jiān)事會應加強對業(yè)務管理部門及信貸業(yè)務的操作風險的監(jiān)控，在各項業(yè)務開展的同時把握實質上的檢查。從所立足的地區(qū)金融市場出發(fā)，建立適宜自身實際的業(yè)務管理流程和內部風險控制體系。出于衡平理念下的“適度集中型”股權制衡是村鎮(zhèn)銀行可以選擇的一種比較理想的股權結構。

2.設立獨立董事。獨立董事與村鎮(zhèn)銀行、高級管理人員股東不存在任何妨礙其進行獨立客觀判斷的關系，能保持相對中立的地位，相對公正地處理銀行經(jīng)營過程中的難題。并且肩負起對管理層的監(jiān)督責任，推動管理層積極經(jīng)營管理。減少村鎮(zhèn)銀行選任降低標準或者可能存在依靠“人情”等非合規(guī)選任程序，不具備專業(yè)知識或無從業(yè)經(jīng)驗的人員進入銀行隊伍的情形。

（三）創(chuàng)新農(nóng)村資產(chǎn)評估與抵押機制，優(yōu)化村鎮(zhèn)銀行的金融服務

資產(chǎn)多樣化背景下，農(nóng)村的資產(chǎn)評估及抵押范圍、種類應進一步放開。在農(nóng)村地區(qū)無法提供充足抵押品、質押品或其他擔保的情況下，村鎮(zhèn)銀行應探索新的擔保方式。擁有清晰的產(chǎn)權權屬、法律未明令禁止的動產(chǎn)或不動產(chǎn)均可考慮作為抵押品。探索將宅基地使用權、大型農(nóng)耕機具、蔬菜果棚、大棚等用作擔保的渠道。創(chuàng)新林地使用權、土地承包經(jīng)營權等可作為質押品的方式。創(chuàng)新多重擔保模式，針對不同的貸款需求，貸款人群，提供不同的貸款方式。對于長期在銀行貸款且具有較好歸還信用的客戶，可給予更低的還款利率;對于資金需求大、貸款時間相對較短或者還款信用有所欠缺的客戶，加強風險意識，利用“擔保公司+小組+銀行”等貸款程序提高還款率。

村鎮(zhèn)銀行應將服務業(yè)務拓展到縣級以下的鄉(xiāng)鎮(zhèn)及農(nóng)村地區(qū)，激勵業(yè)務員工，拓寬存貸款業(yè)務等的營銷面，深入到客戶群體中去，研發(fā)、設計多層次、多需求的線上、線下金融簡明、易懂的服務產(chǎn)品。

（四）完善針對村鎮(zhèn)銀行違約客戶執(zhí)行難問題的解決措施

通過先前對江西贛州銀座村鎮(zhèn)銀行的案例檢索中，筆者發(fā)現(xiàn)，當客戶出現(xiàn)違約時，村鎮(zhèn)銀行在訴訟中的勝訴率偏高，但是實際的執(zhí)行效果卻不得而知。村鎮(zhèn)銀行不良貸款的清收若不盡人意，勢必影響之后貸款業(yè)務開展的積極性。當前送達難的問題已成為制約商業(yè)銀行訴訟清收不良貸款進度的主要問題，故訴訟程序的完善對村鎮(zhèn)銀行催收不良貸款非常有必要。如果該借款糾紛案件涉嫌刑事部分，那么借款糾紛部分需等待經(jīng)偵查、起訴直至審判的刑事部分借宿后再介入。耗時長、不確定性、不穩(wěn)定性又將導致村鎮(zhèn)銀行的不良貸款訴訟案件長期擱置。故規(guī)范針對農(nóng)村金融的訴訟程序、執(zhí)行程序也待進一步加強。對案件需要法院、檢察院、公安、監(jiān)獄等部門共同配合的，出臺相應的立法，順暢訴訟、執(zhí)行程序。

（五）建立適宜的村鎮(zhèn)銀行市場退出機制

村鎮(zhèn)銀行確實無法良性運營的情況下，平穩(wěn)的退出機制也有待建立。在宏觀立法層面欠缺對商業(yè)銀行市場退出的細致規(guī)定，對于村鎮(zhèn)銀行等農(nóng)村金融機構的清退機制、被撤銷銀行的權利救濟、存款人利益保護更無具體、明確的規(guī)定。在《中華人民共和國商業(yè)銀行法》《金融機構撤銷條例》等規(guī)定中應構建完善、細致的村鎮(zhèn)銀行退出市場清算機制，包括對銀行破產(chǎn)財產(chǎn)的清算。專章確定對村鎮(zhèn)銀行破產(chǎn)負有過錯責任的人及相關金融機關負責人瀆職的懲戒規(guī)定。將大型商業(yè)銀行針對儲戶的顯性存款保險制度應用到村鎮(zhèn)銀行中來，也有助于村鎮(zhèn)銀行平穩(wěn)退出，降低村鎮(zhèn)銀行儲戶對存款的擔憂。

五、結語

作為具有“規(guī)模小、程序簡單、決策鏈條短、決策效率高”，貼近農(nóng)戶，有充分人緣、地緣優(yōu)勢的村鎮(zhèn)銀行在縣域經(jīng)濟發(fā)展中起著不可替代的作用。但從其立法及司法實務中暴露出現(xiàn)的問題也不可忽視。村鎮(zhèn)銀行的困境破除，須從內部治理結構、外部有力監(jiān)管以及平穩(wěn)的市場退出多方面探索，構建完善的村鎮(zhèn)銀行法律機制。最后，村鎮(zhèn)銀行應始終牢記服務于農(nóng)業(yè)，牢記推動金融資源向“三農(nóng)”傾斜的要求，踏踏實實地從貸款難、貸款貴和難貸款方面入手帶動農(nóng)民貸款積極性才是可持續(xù)運營之道。

參考文獻：

[1] 全國人大農(nóng)業(yè)與農(nóng)村委員會法案室、調研室.農(nóng)村金融法律制度研究[M].北京：中國法制出版社，2018.

[2] 胡志鴻.總分制地市級村鎮(zhèn)銀行的經(jīng)營評價研究——基于贛州銀座村鎮(zhèn)銀行的實證分析[J].金融經(jīng)濟，2015（22）：158-160.

[3] 楊 松.我國村鎮(zhèn)銀行設立制度之省察及重構——以民間資本進入銀行業(yè)為視角[J].法商研究，2014（3）：90-99.

[責任編輯：蘭欣卉]