李鑫

[摘 要]眾所周知，債轉股可以整合處于財務困境企業(yè)的資源，是幫助其度過市場的難關并解決債務問題的一個重要手段。而債權方如何在最短的時間內迅速了解債務方的基本情況顯得十分重要。要做到這一點，財務盡職調查是債轉股的一項重要工作，是債轉股工作能夠順利完成的前提。對債轉股中財務盡職調查的關注點、方法是探討的重點。

[關鍵詞]財務困境;債轉股;財務盡職調查

[中圖分類號] F27 ? ? ? ? ? ? [文獻標識碼] A ? ? ? ? ? ? [文章編號] 2095-3283（2020）08-0119-04

Abstract： As is known to all， debt-to-equity swap is an important means to integrate the resources of enterprises in financial difficulties and help them overcome difficulties in the market and solve debts. It is very important for the creditor to understand the basic situation of the debtor in the shortest time. In order to achieve this， financial due diligence is an important work of the whole debt-equity swap or the entire debt-equity swap can be completed and successful premise. This paper will elaborate the focus method and content of financial due diligence in debt-equity swap

Key Words： Financial Distress; Debt-to-Equity Swap; Financial Due-Diligence

一、導語

隨著去杠桿的強力執(zhí)行和環(huán)保要求的不斷提高，越來越多的企業(yè)陷入財務困境，發(fā)生了財務違約。受到宏觀環(huán)境的影響，部分企業(yè)陷入了財務困境，發(fā)生了債務違約。如何解決這些債務，幫助困境中的企業(yè)走出困境并償還債務，成為這類企業(yè)面臨的嚴峻挑戰(zhàn)。通過債轉股整合困難企業(yè)的資源是幫助其度過市場的難關并解決債務的一個重要手段。財務盡職調查是債轉股工作完成的前提。

二、財務盡職調查工作的關注點及基本內容

財務困境中的企業(yè)突出的表現是資金鏈斷裂、訴訟纏身、工廠停產或者半停產狀態(tài)。對于此類企業(yè)的財務盡職調查與IPO、銀行貸款和股權投資的盡職調查關注點具有很大的不同。在股權投資的財務盡職調查中，關注點在于企業(yè)的未來成長性和盈利性;在債權融資的財務盡職調查中，關注點在于企業(yè)的穩(wěn)定性和還款保證能力。而對處于財務困境中的企業(yè)進行財務盡職調查，關注點為導致企業(yè)陷入財務困境的原因和是否有可行的解決方案。因此，對陷入財務困境的企業(yè)擬進行債轉股而進行財務盡職調查的關注點有以下幾個方面。

（一）企業(yè)的基本信息

1.企業(yè)的歷史沿革

想要知道企業(yè)過去曾經做過什么，怎么做的，取得了什么樣的結果，就必須了解目標企業(yè)的歷史沿革。想要了解債務方企業(yè)陷入財務困境的原因，首先就要了解該企業(yè)的歷史沿革，這對于債權方企業(yè)了解債務方企業(yè)是基礎前提。

（1）股權變動情況及增資情況

盡職調查人員首先要了解債務方企業(yè)的出資方、出資金額、出資方式及股權占比。另外盡職調查人員還應將股權變動的情況及增資的情況進行詳實的描述，主要涉及歷次股權變動的交易雙方和交易條件以及歷次增資的增資方和增資條件。

（2）企業(yè)規(guī)模的發(fā)展歷史

盡職調查人員應將企業(yè)的主要資產，包括土地使用權、產能指標和主要生產設備的發(fā)展歷史詳盡的描述出來。

2.企業(yè)的實際控制方

企業(yè)陷入財務困境后，對于實際控股股東情況進行全方面的盡職調查顯得特別重要[1]。盡職調查人員應對企業(yè)的實際控股股東的運營能力、資產情況和財務狀況等方面做出詳盡的調查和分析。這部分內容可以使債權方企業(yè)了解自己的交易對象，有著很重要的意義。

3.企業(yè)的組織結構

對債務方的財務盡職調查需要對其的組織結構進行充分的了解，就是要調查其內部機構設置是否合理，調查董事會和管理層的控制情況和管理情況，調查管理層的領導風格，調查債務方的企業(yè)文化，調查債務方的內部控制。盡職調查人員應對債務方內部控制的有效性做出詳盡的分析，對其內部控制制度的設立情況以及運營的有效性進行分析，對于其中存在的缺陷做出風險提示并提出整改建議。

4.企業(yè)的人力資源

一個企業(yè)的人力資源涉及到技術人員、行政人員和工人等。技術人員的技術水平是企業(yè)核心的競爭力，可以對企業(yè)產品的先進性和穩(wěn)定性產生決定性的影響，進而影響企業(yè)產品的市場占有率和毛利率。行政人員的專業(yè)能力決定著企業(yè)的管理水平，好的行政人員可以提高企業(yè)的管理水平，提高運營效率，提高風險控制水平。普通工人的薪酬福利待遇水平直接影響企業(yè)的生產成本水平，企業(yè)勞動力的穩(wěn)定性則對企業(yè)生產的持續(xù)性和穩(wěn)定性影響重大。企業(yè)的人力資源情況是債權方作出決策考慮的重要問題，需要重點關注。

盡職調查人員通過與管理人員訪談，查閱勞動合同、工資表和銀行支付單據等，將債務方企業(yè)的組織機構設置情況、人員薪酬情況、勞動力來源、用工穩(wěn)定情況等方面以圖表的形式清晰展現出來。人力資源情況直接影響著企業(yè)的產品的競爭力、生產的持續(xù)性和穩(wěn)定性。

（二）企業(yè)的資產和負債

1.企業(yè)的資產

對債務方進行盡職調查的一項重要工作就是調查其有效資產的賬面價值、產權狀況及目前使用情況[2]。

（1）固定資產

盡職調查人員通過查閱政府批復文件、相關資產建造合同等，與企業(yè)管理人員和設備采購及安裝的負責人訪談，實地觀察企業(yè)的資產使用情況，對企業(yè)現有的資產及生產能力做出詳盡的描述和分析。此項分析是企業(yè)預測未來的生產情況和現金流情況的基礎前提。

（2）在建工程

盡職調查人員通過查閱建造合同，與企業(yè)相關人員訪談，盡可能將企業(yè)是否存在擴大產能的計劃，是否存在新增或者改擴建生產線的計劃，以及正在新建或者改擴建的生產線情況調查清楚，并做出詳細的描述和分析。通過此項分析，可以將企業(yè)未來可以釋放產能的情況、需要投資的情況等展現出來，這無疑對于債權方做決策有重要意義。

（3）無形資產

盡職調查人員應對企業(yè)擁有的土地使用權、專利技術、產能指標等資產進行充分調查。這類資產往往是企業(yè)的核心資源，往往其真實價值與企業(yè)財務報表記錄的價值差異巨大。盡職調查人員對此部分資產的調查和分析，將對被重組企業(yè)的股權估值工作有重要影響。

2.企業(yè)的負債

陷入財務困境的企業(yè)基本上均是債務纏身的企業(yè)，將債務方的負債情況調查清楚就是整個債轉股是否能夠順利進行的前提條件。如果存在多個債權人，各個債權人之間還要做出一致的決策后才能順利推進債轉股的工作。盡職調查方應重點關注企業(yè)的全部負債情況。

盡職調查人員應通過查閱銷售合同，財務賬務記錄等方法，對債務方的負債做出詳盡的列示，包括企業(yè)的債權人、各個債權人債務金額和債務條件等。盡職調查人員也需要和債權方進行函證或者直接聯系溝通，確認債務關系、債務金額和債務條件的真實性和準確性，并了解各個債權人對解決債務的態(tài)度和意向。

（三）主要業(yè)務模式

1.生產工藝流程情況

盡職調查人員應通過對企業(yè)領導層和工程師的訪談以及實地的觀察，繪制出企業(yè)的生產工藝流程圖。工藝流程圖是進一步分析債務企業(yè)成本的基礎和前提。

2.市場銷售情況

盡職調查人員通過查閱企業(yè)簽訂的長期銷售協議，以及已執(zhí)行和執(zhí)行中的合同情況，分析出債務企業(yè)的市場銷售情況，包括銷售渠道、銷售價格和毛利率。此部分內容可以是預測企業(yè)未來的現金流情況的前提。

3.采購情況

盡職調查人員通過查閱企業(yè)簽訂的采購合同，與企業(yè)管理人員以及采購人員甚至供應商的訪談，將企業(yè)的主要生產原料和輔料的采購渠道做出詳盡的描述和分析。通過此項分析，可以很好的展現出該企業(yè)在生產成本方面存在的優(yōu)勢和劣勢。

4.物流情況

盡職調查人員通過查閱企業(yè)與合作的物流企業(yè)簽訂的運輸合同和倉儲合同，與企業(yè)管理人員以及倉庫管理人員的訪談，實地觀察企業(yè)的貨物存放和收發(fā)情況，對企業(yè)的物流情況做出詳盡的描述和分析。通過此項分析，可以很好的展現出該企業(yè)在生產成本方面和運營費用的優(yōu)勢和劣勢。如果該企業(yè)存在區(qū)位優(yōu)勢，一旦市場好轉，債務方企業(yè)能夠更好的發(fā)揮提高效益，也就更具有債轉股的意義。

（四）企業(yè)的盈利能力及預測

1.企業(yè)所處的行業(yè)及地位

企業(yè)出現了財務困境首先要判斷該企業(yè)所處的行業(yè)是不是出現了不利于全行業(yè)發(fā)展的情況，該行業(yè)是否具有走出低迷的經濟周期的潛力。只有在該行業(yè)還有發(fā)展?jié)摿Φ那疤嵯拢瑐D股才有前提。同時，也要對該企業(yè)在行業(yè)中的地位進行研判[3]。

2.企業(yè)整體的盈利模式及競爭優(yōu)勢

通過對債務方盈利模式和競爭優(yōu)勢進行調查分析，分析其生產經營情況，可以為該企業(yè)未來的現金流預測提供依據。同時，債務方通常會通過收入確認和成本結轉來粉飾報表，盡職調查人員應對債務方的真實的盈利水平進行充分關注。

3.企業(yè)盈利的預測和分析

企業(yè)除了對投資和融資的現金流進行預測，也需要對經營現金流量進行預測。經營現金流量是企業(yè)真正造血能力的體現。盡職調查人員應通過企業(yè)產能、生產成本和市場情況的變化情況，對企業(yè)未來的盈利情況做出盡可能科學的預測。

（五）財務情況

1.審計調整后的報表及調整情況

盡職調查人員按照收集來的審計證據，對于債務企業(yè)不合理的會計處理進行賬務調整，并在此基礎上形成符合會計準則規(guī)定和債權人利用條件的會計報表，讓債權人能夠充分的了解債務方的經營和財務狀況[4]。

2.產品產銷情況

盡職調查人員通過了解企業(yè)的工藝流程，測算主輔料的消耗、人工費用支出等，了解企業(yè)當前的產量和產品單位成本。同時根據企業(yè)的銷售合同的執(zhí)行情況，詳實的將債務方當前的產品產銷情況描述出來。這部分內容將對于測算債務方的運營情況有著重要意義。

3.報表項目分析

盡職調查人員應對重要的報表項目進行核實和分析，如對應收賬款的真實性進行分析。盡職調查人員充分與收入的真實性相結合進行分析，查詢銷售合同、銷售發(fā)票和銀行收款單據等，必要時與往來客戶進行函證。又如核查其他應收款和其他應付款兩個科目核算往來事項的內容和性質，實務工作中這里是問題最多的兩個科目。盡職調查人員應在核實和分析的基礎上，將發(fā)現的潛在風險做出提示。

4.財務指標分析

以企業(yè)財務報告反映的財務指標為主要依據對債務方企業(yè)進行財務分析，可以反映企業(yè)在運營過程中的利弊得失、財務狀況及發(fā)展趨勢，為改進企業(yè)財務管理工作和優(yōu)化經營決策提供重要的財務信息。盡職調查人員可以通過財務指標分析，為債權方企業(yè)提供被重組企業(yè)的陷入困境原因的分析，以及關于整改措施方面的建議。

（六）企業(yè)的風險分析

1.企業(yè)的債務風險

陷入財務困境的債務方一般都是債務纏身的，并且其利用資產償還長期債務和短期債務的能力嚴重不足。但盡職調查工作仍需要對其需要償還的債務做詳盡的調查后，充分調查其償還債務的規(guī)劃、方式和能力[5]。只有被重組企業(yè)所有的債權人達成一致的債務解決意見后，債轉股工作才能很好的推進。

2.對外擔保情況

近年來企業(yè)之間的互相擔保導致企業(yè)資金斷裂的案例屢見不鮮，企業(yè)對外擔保情況對于企業(yè)的財務風險影響重大，這方面的調查也是盡職調查工作中的重中之重。

3.稅務風險分析

稅務風險對一個企業(yè)的正常生產運營有著至關重要的影響，企業(yè)有著向國家繳納稅金和代繳稅金的義務，如發(fā)生偷稅漏稅、發(fā)票使用不當的情況，企業(yè)將付出代價。盡職調查人員應充分關注。

盡職調查過程中，調查人員應列出與債務方相關的稅目、稅率和稅收政策，之后逐項分析債務方是否按照國家稅收法律政策及時足額繳納稅金。而這些稅目中，所得稅、增值稅和印花稅是債務方企業(yè)容易出現風險的稅種，需要仔細核實。盡職調查人員應測試這些稅目的稅賦是否與債務企業(yè)的規(guī)模和盈利能力相匹配，重點關注報稅報表內部邏輯的勾稽關系。在這個基礎上，核實企業(yè)的現金流、物流和發(fā)票流。盡職調查人員如發(fā)現差異，就要關注差異形成的原因，這往往是發(fā)現問題的關鍵線索[6]。

4.未決訴訟、仲裁和行政處罰

訴訟、仲裁和行政處罰的發(fā)生和處理結果直接牽涉到債務方的債權債務、財產權利歸屬等問題，本身對債務方的持續(xù)經常和償債能力也有重大影響，因此需要重點關注。

（1）未決訴訟和仲裁

盡職調查人員應通過訪談、查閱相關公開公示信息等手段，了解企業(yè)的涉訴事項，對涉訴事項對企業(yè)的影響進行研判。涉訴事項的影響是債權方企業(yè)進行債權股的主要考慮的風險之一。

（2）行政處罰

盡職調查人員應充分調查企業(yè)既往的被處罰事項，分析事項發(fā)生的原因和處罰情況，結合企業(yè)的整改情況，分析判斷潛在的風險，并做出風險提示。

（七）投資回收期預測結論

盡職調查人員通過對于企業(yè)經營現金流量、投資現金流量以及融資現金流量的預測，對于新投資的回收期預測進行分析并得出結論，為債轉股雙方決策提供依據。盡職調查人員通過生產經營計劃和盈利預測分析預測企業(yè)的經營現金流量，通過企業(yè)投資計劃預測企業(yè)的投資現金流量，通過分析的企業(yè)的再融資計劃、再融資能力、現有債務解決方案等預測企業(yè)的籌資現金流量。

債轉股工作無論對于債務方而言，還是對于債權人而言均不可避免要涉及新的資金投入，盡職調查人員應通過對企業(yè)的改擴建投資計劃、企業(yè)的生產銷售情況以及企業(yè)的其他融資能力和計劃等方面，了解債務方整改當前困境和未來幾年發(fā)展所需的資金情況。這方面的工作，對于債轉股工作中股權估值工作以及被重組企業(yè)未來的發(fā)展有著至關重要的作用。

（八）關聯方交易情況

通過調查承租人與股東、董事、高管之間的關聯交易情況，了解是否存在影響債務人正常經營或效益實現的不公允交易行為，是否存在利益輸送以及資金轉移的情況。如果發(fā)現債務人存在較多不公允的關聯交易，以及股東大量及長期占用公司資金的情況，就需要對公司的盈利能力、持續(xù)經營能力以及財務風險進行謹慎評估。

盡職調查人員應通過訪談和歷史交易信息等，盡可能詳盡的調查清楚關聯方的信息。主要包括以下方面。

1.關聯方清單及介紹

盡職調查人員應首先列出所有關聯方的清單，并對于關聯方的關系和背景做出介紹。

2.關聯方銷售與采購情況

盡職調查人員應將債務方企業(yè)與其關聯方的所有銷售和采購交易進行詳盡的分析，將其中不符合市場公平交易的行為篩選出來，并做出重要風險提示。

3.關聯方往來情況

盡職調查人員應將債務方企業(yè)與其關聯方的往來情況做出詳盡的分析，將其關聯方占用資源和占用關聯方資金的情況做出詳細的列示，并做出重要風險提示。

（九）項目合規(guī)性分析

盡職調查人員應查詢行業(yè)和地方的相關法律文件，查閱企業(yè)的相關項目立項批復、產能批復、環(huán)保消防的批復和相關經營資質證書等文件，了解企業(yè)是否具備正常安全生產運營的能力，分析債務方存在的問題瑕疵并做出風險提示。盡職調查人員還應實際觀察企業(yè)的生產經營情況，查閱安全生產事故記錄，分析判斷債務方是否存在重大的安全生產問題和潛在風險，并做出風險提示。

（十）綜合建議與方案

盡職調查人員通過上述所有方面的綜合分析，為債轉股工作中債務雙方提出自己獨立的意見，并提出關于債權股的具體建議方案。

三、結語

財務盡職調查是降低風險，充分獲得債務方有效信息的途徑。財務盡職調查可以運用一定的方法對被投資企業(yè)的相關情況進行客觀而真實的調查和還原，以此來保證債轉股方案的收益性、科學性和安全性。因此，成功的債轉股方案與財務盡職調查密不可分，要求調查人員必須勤勉盡職地開展相關財務工作[7]。

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[6]阮梓坪.盡職調查：企業(yè)并購中的“保護神”[J].經營與管理，2015（6）：23-24.

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（責任編輯：顧曉濱 劉 茜）