陳恒俊

【摘 要】 租賃期限是租賃合同的重要條款，我國法律規(guī)定租賃期限不得超過二十年，超過二十年的部分無效，并規(guī)定租賃期限屆滿，可以簽訂續(xù)租協(xié)議，續(xù)租期限同樣不得超過二十年。但是對(duì)于社會(huì)實(shí)踐中普遍出現(xiàn)的當(dāng)事人雙方在原租賃期限屆滿前提前續(xù)租并導(dǎo)致原租賃期限與續(xù)租期限合計(jì)超過二十年的情形的法律效力，法律未作出明確規(guī)定。從文義解釋、目的解釋等角度出發(fā)，并結(jié)合司法實(shí)踐案例，應(yīng)當(dāng)自雙方簽署續(xù)租協(xié)議之日起重新計(jì)算“二十年”租賃期限上線限制，在此范圍之內(nèi)的續(xù)租租期約定應(yīng)屬有效。

【關(guān)鍵詞】 租賃合同 提前續(xù)租 租期二十年限制

租賃合同是我國法律規(guī)定的顯名合同之一，它是指出租人將租賃物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。根據(jù)法律規(guī)定，租賃合同的主要內(nèi)容包括租賃物的名稱、數(shù)量、用途、租賃期限、租金及其支付期限和方式、租賃物維修等條款。為了平衡出租人和承租人的權(quán)利，保護(hù)雙方當(dāng)事人的合法權(quán)益，維護(hù)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，我國法律對(duì)租賃合同的相關(guān)要件做出了許多限制性的規(guī)定。具體到租賃期限問題，《中華人民共和國合同法》（以下簡稱“《合同法》”）第二百一十四條明確規(guī)定“租賃期限不得超過二十年。超過二十年的，超過部分無效。租賃期間屆滿，當(dāng)事人可以續(xù)訂租賃合同，但約定的租賃期限自續(xù)訂之日起不得超過二十年”。

上述法律條文的含義明確易懂，即法律對(duì)租賃期限設(shè)置了“二十年”的上線限制，在“二十年”租賃期限屆滿后，雙方可以續(xù)租，但續(xù)租期限也受“二十年”的上線限制。但是租賃合同是社會(huì)實(shí)踐中極大量發(fā)生的合同形式，大量的社會(huì)實(shí)踐導(dǎo)致了復(fù)雜多變的租賃關(guān)系。其中一種普遍發(fā)生的情形是出租人和承租人在原租賃合同約定的租賃期限屆滿前提前簽訂續(xù)租協(xié)議延長租賃期限，導(dǎo)致原租賃期限和延長的租賃期限合計(jì)超過二十年。那么在這種情況下，提前續(xù)租的法律效力如何？筆者將就此進(jìn)行相應(yīng)的法律分析。

一、續(xù)租期限中與原租賃期限合計(jì)未超過二十年部分的法律效力

根據(jù)《合同法》第五十六條規(guī)定“無效的合同或者被撤銷的合同自始沒有法律約束力。合同部分無效，不影響其他部分效力的，其他部分仍然有效”，即法律允許合同部分有效、部分無效的情形發(fā)生，因此對(duì)于上述情況下續(xù)租協(xié)議的效力問題，應(yīng)當(dāng)區(qū)分情況進(jìn)行分析。

如果原租賃期限為二十年（原租賃期限如果約定超過二十年，則依據(jù)法律規(guī)定超過部分無效，原租賃期限仍為二十年），那么雙方提前續(xù)租的，續(xù)租期限將整體處于與原租賃期限合計(jì)超過二十年的范圍。但是對(duì)于原租賃期限未滿二十年的情況，雙方提前續(xù)租時(shí)，將有一部分續(xù)租期限處于即使和原租賃期限合并計(jì)算，仍未超過二十年的情況。例如，如果原租賃期限為15年，自2003年1月1日起至2017年12月31日止，出租人和承租人在2010年1月1日簽訂續(xù)租合同，約定續(xù)租期限為20年，自2018年1月1日起至2037年12月31日止，那么對(duì)于續(xù)租期限中“2018年1月1日起至2022年12月31日止”的部分，其與原租賃期限合計(jì)不超過二十年。

由于上述《合同法》第五十六條已允許合同部分有效的情況發(fā)生，所以無論續(xù)租期限中和原租賃期限合計(jì)超過二十年的部分是否存在無效的可能，筆者認(rèn)為對(duì)于續(xù)租期限中和原租賃期限合計(jì)未超過二十年的部分，由于其并未違反法律規(guī)定的“租賃期限不得超過二十年”的限制，因此該部分租賃期限的約定應(yīng)當(dāng)是有效的，即具體到上述案例中，續(xù)租期限中“2018年1月1日起至2022年12月31日止”的部分是有法律效力的。

二、續(xù)租期限中與原租賃期限合計(jì)超過二十年部分的法律效力

以筆者上文所舉案例為例，出租人和承租人約定的原租賃期限是15年，續(xù)租期限是20年，合計(jì)為35年，那么對(duì)于續(xù)租期限中“2023年1月1日起至2037年12月31日止”的部分，則屬于與原租賃期限合計(jì)超過20年的部分。對(duì)于這部分租賃期限約定的法律效力如何？是否能直接以其違反上述《合同法》第二百一十四條的規(guī)定而認(rèn)定其無效？筆者將就此詳細(xì)分析。

1.司法裁判觀點(diǎn)

根據(jù)筆者對(duì)相關(guān)司法判例的檢索，司法實(shí)踐中對(duì)此大致存在兩種觀點(diǎn)，即：

（1）對(duì)于同一租賃標(biāo)的物，在原租賃合同租期屆滿前，提前續(xù)租導(dǎo)致合計(jì)租期超過二十年的，屬于違反或規(guī)避《合同法》關(guān)于租賃期限不得超過二十年的強(qiáng)制性規(guī)定的情形，租賃期限最長二十年的起算日應(yīng)自租賃起始日開始計(jì)算，超過部分無效。福建省高級(jí)人民法院（2019）閩民申1443號(hào)民事判決、北京市第三中級(jí)人民法院（2015）三中民終字第09571號(hào)民事判決、上海市第一中級(jí)人民法院（2014）滬一中民二（民）終字第2727號(hào)民事判決均持此觀點(diǎn);

（2）租賃期限最長二十年的起算日應(yīng)自續(xù)訂合同之日起開始計(jì)算，超過部分無效。西安市中級(jí)人民法院（2017）陜01民終3254號(hào)民事判決持此觀點(diǎn)。

2.筆者的觀點(diǎn)及理由

筆者認(rèn)為通常情況下，《合同法》規(guī)定的“租賃期限不得超過二十年”的上線限制的起算時(shí)間應(yīng)當(dāng)從續(xù)租協(xié)議簽署之日起重新計(jì)算，即在上述所舉案例中，因出租人與承租人于2010年1月1日簽署續(xù)租協(xié)議，從2010年1月1日起開始計(jì)算二十年，租賃期限在2029年12月31日范圍之內(nèi)的均有效，即“2023年1月1日起至2029年12月31日止”的部分約定有效，但“2030年1月1日起至2037年12月31日止”的部分約定無效。筆者的理由主要有以下幾點(diǎn)：

（1）從文義解釋的角度分析

上述《合同法》第二百一十四條共兩款，第一款規(guī)定租賃期限“不得超過二十年”，第二款則稱租賃期限屆滿后，雙方可續(xù)訂合同，但續(xù)租期限也不得超過二十年。從條文文義看，法律是對(duì)“單次租賃”的租賃期限做出了“二十年”的限制。但是該條文并未規(guī)定當(dāng)事人在租賃期限屆滿前不得續(xù)租，也未明確規(guī)定當(dāng)事人在租賃期限屆滿前續(xù)租的，對(duì)續(xù)租租期應(yīng)當(dāng)如何評(píng)判。實(shí)際上，“提前續(xù)租”屬于《合同法》第二百一十四條兩個(gè)條款規(guī)定情形的中間情形，即介于“新簽租約”及“到期續(xù)租”之間的情形。

而根據(jù)私法領(lǐng)域中“法無禁止即可為”及當(dāng)事人意思自治原則，雙方當(dāng)事人可在租賃期限屆滿前提前續(xù)租延長租賃期限。而在雙方當(dāng)事人簽訂續(xù)租協(xié)議時(shí)，應(yīng)視為雙方對(duì)租賃關(guān)系的一次重新“安排”，應(yīng)當(dāng)與原租賃區(qū)分開來，即可以將續(xù)租理解成“再次租賃”。在此論證之上，《合同法》中“二十年”租賃期限上線的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)在雙方當(dāng)事人簽署續(xù)租協(xié)議時(shí)，進(jìn)行一次重新衡量，即從續(xù)租協(xié)議簽署時(shí)開始，原租賃期限中剩余部分與續(xù)租期限合計(jì)不得超過二十年。

（2）從目的解釋角度分析

根據(jù)全國人大常委會(huì)法制工作委員會(huì)編寫的《<中華人民共和國合同法>釋義》，我國立法機(jī)關(guān)在《合同法》第二百一十四條中對(duì)租賃期限作出“二十年”限制的原因是“應(yīng)當(dāng)說租賃期太長并不利于當(dāng)事人權(quán)利的實(shí)現(xiàn)。因?yàn)榭陀^情況總是在不斷變化的，特別是不動(dòng)產(chǎn)，其價(jià)格可能會(huì)因一個(gè)國家的經(jīng)濟(jì)形勢(shì)變化而大起大落”。從上述釋義可以看出，《合同法》第二百一十四條的立法目的是為了平衡雙方當(dāng)事人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，避免因客觀情況在租賃期限內(nèi)的不斷變化而導(dǎo)致租賃條款對(duì)當(dāng)事人一方造成極不公平的情形。

從上述立法目的出發(fā)，筆者認(rèn)為雙方當(dāng)事人在租賃期限屆滿前進(jìn)行續(xù)租，并且導(dǎo)致原租賃期限與續(xù)租期限合并超過二十年，不僅不違反立法目的，恰恰與立法目的吻合，即這是雙方當(dāng)事人在租賃期限履行過程中，根據(jù)合同履行的情況以及其他主客觀因素，在某個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)簽訂續(xù)租協(xié)議，延長租賃期限，并可能伴隨著一并調(diào)整租金等權(quán)利義務(wù)條款，這種方式恰恰是雙方真實(shí)意思的表現(xiàn)，對(duì)雙方間權(quán)利義務(wù)的平衡和維護(hù)起到了良性、積極的作用。當(dāng)然自雙方簽署續(xù)租協(xié)議之日起，客觀情況仍繼續(xù)處于不斷變化的過程之中，因此按照上述立法目的，筆者認(rèn)為，應(yīng)當(dāng)自雙方簽署續(xù)租協(xié)議之日起，重新計(jì)算“二十年”租賃期限限制。

3.筆者觀點(diǎn)的例外情形

對(duì)于筆者的上述觀點(diǎn)，也存在例外情況，即如果出現(xiàn)《合同法》第五十二條或其他法律規(guī)定的無效情形時(shí)，出租人與承租人間的續(xù)租協(xié)議也可能被認(rèn)定為無效。

在此需要特別說明的是《合同法》第五十二條規(guī)定的合同無效情形中的“以合法形式掩蓋非法目的”。在提前續(xù)租的情形下，有可能涉及原租賃合同和續(xù)租協(xié)議簽署日期間隔過短的情況。在這種情況，筆者認(rèn)為出租人、承租人應(yīng)當(dāng)舉證證明其簽署續(xù)租協(xié)議有正當(dāng)理由，否則存在以合法形式掩蓋非法目的、故意規(guī)避《合同法》對(duì)租賃期限限制之嫌，有可能會(huì)被司法機(jī)關(guān)認(rèn)定為無效。

總 結(jié)

筆者認(rèn)為，對(duì)于租賃合同當(dāng)事人雙方提前續(xù)租導(dǎo)致原租賃期限與續(xù)租期限合計(jì)超過二十年的情形，除非存在其他法律規(guī)定的無效情形，否則應(yīng)當(dāng)以續(xù)租協(xié)議簽署之日起為起算點(diǎn)，重新計(jì)算法律規(guī)定的租賃期限不得超過“二十年”的限制，在此范圍之內(nèi)的租期約定，即使與原租賃期限合并計(jì)算已經(jīng)超過二十年，也應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為有效。