喬喜芬

摘? 要;隨著我國經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，房地產(chǎn)企業(yè)的發(fā)展規(guī)模已日趨成熟，像保利、華潤、中海、萬科、恒大等知名度高的房地產(chǎn)企業(yè)已在國內(nèi)市場上占據(jù)了穩(wěn)固地位。但由于國家對房地產(chǎn)業(yè)的不斷調(diào)控，行業(yè)集中度越來越高，特別是自有資金少、融資難的中小型房地產(chǎn)企業(yè)，要想依靠其自身力量進(jìn)一步發(fā)展會有較大的難度。在這種背景下，作為高投入的中小型房地產(chǎn)企業(yè)要想實現(xiàn)良性發(fā)展就必然要有所創(chuàng)新，而成立項目公司合作開發(fā)模式的興起就可以規(guī)避這些困境。因此，合作開發(fā)模式已成為當(dāng)前房地產(chǎn)企業(yè)尋求發(fā)展的主流模式，已逐漸成為雙方戰(zhàn)略合作的有力手段，成為房地產(chǎn)開發(fā)的主流選擇，不僅能夠提高企業(yè)的市場競爭力，還能實現(xiàn)合作雙方的優(yōu)勢互補(bǔ)。本文結(jié)合房地產(chǎn)企業(yè)目前的背景和發(fā)展趨勢，以實際工作中參與的項目公司模式合作開發(fā)為基礎(chǔ)，站在合作方的角度，對合作開發(fā)進(jìn)行簡單介紹，針對開發(fā)過程中財務(wù)管理方面存在的薄弱環(huán)節(jié)進(jìn)行分析，并提出實操性建議，希望更好地推進(jìn)房地產(chǎn)企業(yè)合作項目的順利開展。

關(guān)鍵詞： 房地產(chǎn)企業(yè);合作開發(fā)模式;財務(wù)管理;項目公司

一方面，隨著國家對房地產(chǎn)企業(yè)的不斷調(diào)控，銀行信貸政策的縮緊使得資金密集型的房地產(chǎn)企業(yè)資金鏈日益緊張，獲取貸款更加嚴(yán)格。再加上放款周期變長，各項限購政策的正式出臺，不僅增加了客戶的購房成本，也使得成交量大幅縮水。在這種宏觀調(diào)控政策頻出的大背景下，房地產(chǎn)企業(yè)面臨更為嚴(yán)峻的考驗，如何提高房地產(chǎn)企業(yè)的規(guī)模優(yōu)勢，增強(qiáng)企業(yè)生存和發(fā)展的能力已成為房地產(chǎn)企業(yè)亟待解決的問題。

另一方面，隨著我國經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，房地產(chǎn)企業(yè)的發(fā)展已日趨成熟，像保利、華潤、中海、萬科、恒大等知名度高的房地產(chǎn)企業(yè)已在國內(nèi)市場上占據(jù)了穩(wěn)固地位，而知名度偏低的中小型房地產(chǎn)企業(yè)本身存在開發(fā)資質(zhì)低，自有資金少，融資難的問題，要想依靠其自身力量進(jìn)一步發(fā)展會有很大難度。在這種背景下，作為高投入的中小型房地產(chǎn)企業(yè)要想良性發(fā)展必然要有所創(chuàng)新，而以成立項目公司模式合作開發(fā)的興起已逐漸成為雙方戰(zhàn)略合作的有力手段，成為房地產(chǎn)開發(fā)的主流選擇。而采取戰(zhàn)略合作進(jìn)行開發(fā)，可以實現(xiàn)雙方資源的優(yōu)勢互補(bǔ)，共同實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)。但是，在當(dāng)前房地產(chǎn)企業(yè)戰(zhàn)略合作方式的實際應(yīng)用不太完善的情況下，雙方合作過程中存在不同程度的風(fēng)險和管理漏洞，房地產(chǎn)企業(yè)如何做好風(fēng)險識別與管理防范工作，將會對房地產(chǎn)企業(yè)的可持續(xù)性發(fā)展有著深遠(yuǎn)的影響。

一、概念介紹

（一）項目公司模式解釋

項目公司模式即通常所說的合作開發(fā)模式，是具有房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的一方與提供建設(shè)用地使用權(quán)或提供資金的一方在共擔(dān)風(fēng)險、共享收益的條件下，以組建法人資格的經(jīng)濟(jì)實體來合作開發(fā)成立的公司，其目的是為了對合作項目的開發(fā)過程進(jìn)行全盤監(jiān)控。

（二）項目公司模式運作流程

本文闡述的項目公司合作開發(fā)模式是在組建法人實體的基礎(chǔ)上進(jìn)行開發(fā)，主要流程是與有意向的合作企業(yè)達(dá)成協(xié)議，持有土地的一方以土地注資成立項目公司，將持有的項目公司股權(quán)按協(xié)議約定的比例出讓給合作公司，合作公司以貨幣方式購買公司股權(quán)，成為公司股東參與管理，雙方共擔(dān)風(fēng)險、共享收益的一種合作模式。該模式是由項目公司實施房地產(chǎn)開發(fā)，由一方負(fù)責(zé)操盤，另一方協(xié)助完成整個項目的開發(fā)。一般來說，通常約定由知名度高、資質(zhì)好的大型房地產(chǎn)公司去操盤，利用其良好的社會資源提高辦理五證的速度、提升銷售的能力，達(dá)到雙贏。

（三）項目公司模式合作開發(fā)的優(yōu)缺點

目前，采用項目公司模式進(jìn)行合作開發(fā)已成為雙方合作的主流模式，其優(yōu)點是合作雙方責(zé)任明確，組織機(jī)構(gòu)穩(wěn)定，人員安排合理，操作比較規(guī)范，合作雙方只以項目公司的注冊資本為限承擔(dān)有限責(zé)任。其缺點是組建項目公司需要時間，以土地使用權(quán)出資需要辦理土地使用權(quán)的權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)，過程中會涉及土地的稅務(wù)清算問題，土地是否增值，增值的過高或過低都會引起稅局的關(guān)注，引發(fā)稅務(wù)風(fēng)險。

二、合作開發(fā)模式下財務(wù)管理方面存在問題

（一）管理權(quán)限的設(shè)定問題

合作雙方通過注入資金參股共擔(dān)收益及風(fēng)險，財務(wù)管理部門既要保證各項資產(chǎn)風(fēng)險受控，又不能過分干預(yù)業(yè)務(wù)層面，影響后期業(yè)務(wù)的開展。在這種情況下，適當(dāng)保留一部分管理權(quán)限是有必要的，如支出審批、財務(wù)印鑒的保管等，職責(zé)權(quán)限明晰更有利于各項工作的開展。如果職責(zé)不清，管理混亂，在項目前期合作雙方按占股比例注入資金時相對來說好控制，但到項目后期采用好的銷售手段，銀行介入及時，貸款周期縮短，回籠資金較快能提前產(chǎn)生盈余資金時，一方有訴求而另一方無訴求時，能否按約定期限同比例返還資金，提前獲取投資款是管理的重點環(huán)節(jié)。

（二）項目成本的控制問題

合作開發(fā)對于參股方而言，對項目的運營情況和管控力度相對較弱，只是協(xié)助操盤方辦理業(yè)務(wù)事項，基本不參與項目開發(fā)過程中涉及的重大工程招標(biāo)、設(shè)備采購、建造成本等事項的管理，對成本沒有形成管控，而建造成本是房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的監(jiān)管重點。成本管控不到位很大程度上會影響房地產(chǎn)項目的利潤以及后期清算階段合作雙方的分紅，所以控制好項目建造成本，是保證合作雙方獲取最大利潤的途徑之一，也是監(jiān)管的難點。從財務(wù)管理角度而言，應(yīng)事先約定如何監(jiān)管項目開發(fā)的主要成本節(jié)點。

（三）稅務(wù)風(fēng)險問題

稅務(wù)風(fēng)險一般指合作雙方在合作過程中可能產(chǎn)生的稅務(wù)風(fēng)險，如股權(quán)轉(zhuǎn)讓時的土增稅清算、資金往來發(fā)票問題、盈余分紅以什么形式去分等，這些風(fēng)險是財務(wù)管理中容易被忽視卻可以避免的問題。目前，隨著稅控監(jiān)管部門及審計檢查力度的加大，對財務(wù)數(shù)據(jù)信息的敏感程度要求在基礎(chǔ)工作方面更加嚴(yán)謹(jǐn)，大數(shù)據(jù)比對已常態(tài)化，稅務(wù)處理中較小的事項往往在過程中會被忽視，為避免類似情況發(fā)生，合作過程中也應(yīng)注重稅務(wù)的管控。

（四）項目清算階段的收益分配問題

合作開發(fā)的最終目的是為了獲取最大利潤，而利潤的分配以及相關(guān)資金的歸集也是雙方非常敏感的。按照現(xiàn)行會計準(zhǔn)則，開發(fā)項目竣工驗收辦理交付時確認(rèn)收入，結(jié)轉(zhuǎn)成本，而此時的項目利潤已基本實現(xiàn)，按照章程約定的持股比例分配賬面利潤無可厚非。若出現(xiàn)施工質(zhì)量不佳、尾盤銷售不暢等問題時，會增加建安成本，成本變動致使合作雙方不能確定最后的投資收益，最終影響項目公司的清算進(jìn)度。此外，項目操盤的一方在合作協(xié)議中會約定一定比例的營銷管理費用（一般是2%～4%）用于項目經(jīng)營管理，通常情況下，是大開發(fā)商進(jìn)行全程操盤，因其經(jīng)驗豐富，具備較強(qiáng)的組織協(xié)調(diào)能力，可利用自身資源優(yōu)化并加快開發(fā)進(jìn)度，減少了很多不必要的環(huán)節(jié)，故營銷管理費用極有可能產(chǎn)生盈余。該筆費用的大小將直接影響項目利潤和合作雙方的分紅，如何約定此項費用，盈余如何提取，也是合作開發(fā)過程中需要關(guān)注的問題。

（五）合并項目公司報表的問題

目前，大型房地產(chǎn)企業(yè)已不再追求規(guī)模優(yōu)勢，而是秉承謹(jǐn)慎投資的原則，以最后能獲得多少目標(biāo)利潤為考核指標(biāo)衡量雙方是否合作開發(fā)，而中小型房地產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行合作開發(fā)的出發(fā)點主要是為了建立企業(yè)規(guī)模優(yōu)勢，利用市場效應(yīng)提高知名度，這種情況下往往由實施控制的一方進(jìn)行報表的合并。若合作協(xié)議中未提前約定，雙方不能達(dá)成共識，后續(xù)則會存在爭議。

三、針對當(dāng)前存在問題的優(yōu)化措施

（一）細(xì)化合作協(xié)議，優(yōu)化權(quán)限設(shè)定

1.細(xì)化合作協(xié)議，建立決策流程。合作雙方在推進(jìn)項目進(jìn)度期間，一般僅對合作事項的大方向簽訂框架協(xié)議，合作協(xié)議和公司章程應(yīng)明確約定合作各方的財務(wù)管控權(quán)限和范圍，通常情況下要明確財務(wù)架構(gòu)以及主要人員安排，比如財務(wù)負(fù)責(zé)人由誰派出，出納由誰派出，明確賬務(wù)處理、稅務(wù)申報、融資管理、檔案管理由哪一方負(fù)責(zé)等。合作雙方也要結(jié)合項目公司的實際情況，制訂決策制度，建立合理高效的決策流程，尤其是對重大事項的決策，要就該事項的決策方式明確約定，如大型招投標(biāo)、超預(yù)算大額資金支付、融資事項、對外擔(dān)保等方面要有流程審核及批復(fù)文件，這樣可以避免雙方久拖不決，耽誤工期。

2.優(yōu)化權(quán)限設(shè)定，明確分歧解決機(jī)制。合作雙方要建立規(guī)范的管理體系進(jìn)行專業(yè)化操盤，設(shè)立“共管賬戶”，完善對“共管賬戶”的管理措施，獲取項目公司支出流程審批權(quán)限，共同監(jiān)督項目資金的使用。在實踐中，往往存在一方疏于對“共管賬戶”的監(jiān)督管理，該賬戶完全由另一方控制的情況，為了保護(hù)合作各方的利益，制定“共管賬戶”的管理辦法顯得尤為重要。預(yù)留印鑒中的財務(wù)專用章和法人名章應(yīng)由雙方分別保管，有利于合作各方相互制約和監(jiān)督。對于支付審批流程，不管采用哪種辦公軟件和核算系統(tǒng)，都要增加網(wǎng)銀支付審批的權(quán)限，做好資金的各項分配，確保各項支出在可控范圍內(nèi)，減少企業(yè)資金風(fēng)險。

合作雙方針對開發(fā)過程中的業(yè)務(wù)事項，由于訴求不同產(chǎn)生分歧比較常見，如果合作協(xié)議中約定具體事項需要召開股東會和董事會的，則按其流程進(jìn)行處理，對于未約定的事項建議在合作協(xié)議中增加追責(zé)條款，比如可以約定經(jīng)營過程中由于合作方不作為而產(chǎn)生的各類罰款、滯納金均由其承擔(dān)，這樣既有利于解決分歧，又不影響合作項目的開發(fā)進(jìn)度。

（二）做好成本監(jiān)督

項目開發(fā)過程中，合作雙方對于如何對發(fā)生的工程成本進(jìn)行監(jiān)管，管理到什么程度，管理權(quán)限和方式都要達(dá)成共識。非操盤的一方要積極獲取成本管控的權(quán)限，在合作協(xié)議中約定相關(guān)內(nèi)容，如派出專業(yè)人員參與項目公司的大額合同招投標(biāo)表決權(quán)和工程結(jié)算核定工作;對有異議的事項可以約定聘請第三方機(jī)構(gòu)對項目成本情況予以復(fù)核，確保享有成本審核控制的權(quán)利。

（三）做好稅務(wù)籌劃，降低稅務(wù)風(fēng)險

針對合作雙方自身在參股過程中存在的稅務(wù)風(fēng)險，在土地招拍掛前就應(yīng)考慮好以哪個法人實體去參與土地競拍，提前籌劃好合作開發(fā)的模式、股東雙方的出資方式以及股權(quán)結(jié)構(gòu)等，便于更好地規(guī)避開發(fā)風(fēng)險，減少對項目利潤的影響。通常實操中建議關(guān)注以下兩方面的問題：

1.土地的權(quán)屬轉(zhuǎn)移問題。通常情況下存在獲取土地的是合作方的集團(tuán)公司，而最終負(fù)責(zé)開發(fā)項目的是新成立的項目公司，開發(fā)過程中需將已取得的土地使用權(quán)過戶至項目公司，才能進(jìn)行后續(xù)開發(fā)的情況，當(dāng)持有土地的集團(tuán)公司出讓項目公司股權(quán)給合作方時，對土地增值稅、契稅等會有不同程度的影響。因此拿地前必須做好全盤規(guī)劃，只有持有土地公司和項目公司為母子公司時，土地使用權(quán)過戶的過程中才可以免征契稅。因為同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)免征契稅，過戶手續(xù)還需要對原地塊進(jìn)行土地增值稅清算，在稅務(wù)部門出具了免契稅證明和土地增值稅完稅證明后才能辦理土地使用權(quán)的正常過戶。

2.包干費用的計取問題。若合作協(xié)議中約定了具體的項目運營包銷比例，操盤方在后續(xù)期間提取剩余未使用的費用時，可以工程管理費、銷售代理費等形式簽訂合同，提供合規(guī)發(fā)票后再行提取，也可以聘請中介機(jī)構(gòu)提前籌劃，多與稅務(wù)部門溝通，減少涉稅風(fēng)險。

（四）做好項目清算，合理分配收益

首先，在簽訂協(xié)議時，合作雙方應(yīng)約定企業(yè)分紅及退出條款，以確保雙方股東的權(quán)益，盤活資金;其次，明確分紅時間，如首次分紅可約定為項目公司預(yù)售開始后對收取的預(yù)售資金提前預(yù)分配，或者項目交付后的半年內(nèi)等，有效確定分紅收入實現(xiàn)的時間;最后，約定清算時點和退出方案，由于各合作項目的實際情況不盡相同，或許會存在項目公司長時間都無法最終清算的問題，若協(xié)議中約定了參股企業(yè)的退出時間，便于操盤方和參股方協(xié)商清算階段承接或轉(zhuǎn)讓剩余權(quán)益的義務(wù)。要特別注意項目公司的存續(xù)期問題，尤其是國有企業(yè)對三級子公司的管控要求非常嚴(yán)格，清理力度較大，若長時間不能清算，又沒有其他后續(xù)合作項目承接，會給企業(yè)帶來一定的風(fēng)險。所以，項目清算和合理確定收益分配是最關(guān)鍵的環(huán)節(jié)，要做到能清則清。

（五）做好財務(wù)基礎(chǔ)資料的歸檔工作

首先，在做好成本控制的同時，還要對財務(wù)報表的合并方做出安排。就國有企業(yè)而言，有經(jīng)營指標(biāo)和業(yè)績披露壓力，要求納入合并報表的訴求較高;而對于一般企業(yè)而言，注重的是項目收益和項目分紅。所以，因結(jié)合實際需要確定并表方。

其次，財務(wù)檔案作為項目公司的重要見證資料，協(xié)議中需要約定由合作一方去存檔保存，在規(guī)定的期限內(nèi)雙方辦理完移交手續(xù)。房地產(chǎn)企業(yè)在日常管理中會逐漸形成大量的原始數(shù)據(jù)，這不僅是內(nèi)控管理的工作內(nèi)容，也是企業(yè)正常運營的必要資源，所以開發(fā)過程中夯實檔案管理必不可少。第一，做好書面審批和郵件審批資料的保存，并及時歸檔，避免后期推諉扯皮;第二，對財務(wù)的原始憑證、會計憑證、各類會計報表等資料做好歸納整理，確保各項成本費用核算有據(jù)可依;第三，對開發(fā)過程中的經(jīng)濟(jì)合同、相關(guān)決議、稅務(wù)資料、審計報告以及其他見證資料分類保管，便于后期土增稅清算時有據(jù)可查，資料完整，能夠有效應(yīng)對內(nèi)外部的各種檢查和審計。

四、結(jié)語

項目公司作為房地產(chǎn)企業(yè)與時俱進(jìn)合作開發(fā)的主流模式，不僅可以提升企業(yè)的管理能力，還能占據(jù)更大的市場份額。雖然各開發(fā)商在運行過程中采取的管理辦法不盡相同，但從最終結(jié)果來看，開發(fā)過程中遇到的問題只要化事后處理為事先預(yù)防，就能減少合作管理中的各種阻力。本文通過對實操過程中遇到的風(fēng)險點進(jìn)行分析，旨在更好地完善財務(wù)管理，優(yōu)化工作流程，助力房地產(chǎn)企業(yè)取得更好的發(fā)展。

（作者單位為中化二建集團(tuán)有限公司）

參考文獻(xiàn)

[1] 牛彥.房地產(chǎn)企業(yè)成本控制問題及對策[J].中外企業(yè)家，2019（30）：14-15.

[2] 潘瑜天.房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)財務(wù)風(fēng)險與防范[J].中國市場，2019（21）：67-68.

[3] 張葵.房地產(chǎn)企業(yè)合作開發(fā)模式項目風(fēng)險管理研究[J].會計師，2018（24）：8-9.

[4] 金萬祥.論房地產(chǎn)企業(yè)成本控制問題及對策[J].科技經(jīng)濟(jì)市場，2017（11）：109-111.

[5] 莊孝瑋.房地產(chǎn)企業(yè)合作開發(fā)模式項目風(fēng)險管理研究[J].現(xiàn)代物業(yè)（中），2019（05）：238.