摘要：在當(dāng)今形勢下，高管薪酬日益受到社會(huì)各界的高度重視。特別是金融危機(jī)以來，經(jīng)濟(jì)形勢不容樂觀，企業(yè)業(yè)績下滑的情況下，高管薪酬依舊不減，這引起了廣泛的討論跟關(guān)注。有學(xué)者發(fā)現(xiàn)高級管理層的薪酬不僅僅與公司的業(yè)績有關(guān)。在企業(yè)業(yè)績有所下滑的情況下，高管薪酬卻依就保持在很高的水平，這就有必要尋找影響高管薪酬的其他因素。董事會(huì)被認(rèn)為是公司治理的核心，負(fù)責(zé)參與制作高管的薪酬制度，對高管的經(jīng)營決策起到監(jiān)督的作用，被認(rèn)為是可以有效緩解代理矛盾。本文通過研究高管薪酬與董事會(huì)特征的關(guān)系，希望能夠從董事會(huì)特征入手尋求出改善上市公司的公司治理途徑。

關(guān)鍵詞：高管薪酬;董事會(huì)特征

中圖分類號：F275文獻(xiàn)識別碼：A文章編號：2096-3157（2020）14-0103-02

董事會(huì)被認(rèn)為是公司治理的核心，在公司決策過程中有著舉足輕重的作用。董事會(huì)由董事會(huì)成員組成，通過董事會(huì)會(huì)議進(jìn)行集體決策來經(jīng)營管理公司。董事會(huì)是內(nèi)部治理的一個(gè)重要因素，對公司的決策具有重要的影響。董事會(huì)的人數(shù)通常有法律規(guī)定，董事會(huì)人數(shù)過少不能發(fā)揮董事會(huì)的監(jiān)督功能和決策職能，人數(shù)過多會(huì)降低決策效率。為了有效地發(fā)揮董事會(huì)的監(jiān)督職能，保護(hù)股東權(quán)益，引入了獨(dú)立董事制度，獨(dú)立董事是指能對公司經(jīng)營決策做出客觀獨(dú)立的判斷的，在業(yè)界具有一定的威望和職業(yè)技能的專業(yè)人士，且獨(dú)立董事一般是在公司擔(dān)任相關(guān)職務(wù)的。本文從董事會(huì)規(guī)模和董事會(huì)獨(dú)立性來表示董事會(huì)特征。

高管是受股東大會(huì)委托，負(fù)責(zé)公司運(yùn)營和管理的代理人。通過設(shè)置貨幣性薪酬和期權(quán)進(jìn)行激勵(lì)，使高管跟股東的目標(biāo)趨于一致，降低代理成本，實(shí)現(xiàn)股東利益最大化。國際上有短期和長期兩種激勵(lì)方式。短期包括基本貨幣薪酬、年度津貼和獎(jiǎng)金，長期包括股票期權(quán)、股票增值權(quán)等。大多數(shù)上市公司僅對前三名高管薪酬的總和進(jìn)行披露。盡管上市公司也披露持股數(shù)，但由于有關(guān)持股股票的價(jià)格信息不宜獲取，因此本文界定的高管薪酬僅僅是貨幣性薪酬。

自Jensen?et?al.（1976）研究代理理論以來，就有很多學(xué)者對該理論進(jìn)行研究討論。現(xiàn)代企業(yè)制度以所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離為特征，經(jīng)營權(quán)掌握在高級管理層手上，由于人都存在自利傾向，高管難免存在謀取私利的行為，而股東獲取信息的渠道有限且狹窄，對高管的監(jiān)督十分有限，而且還存在信息不對稱的情況，因此代理成本不可避免。而董事會(huì)由股東代表組成，能對高管行為進(jìn)行評價(jià)監(jiān)督，是公司治理的核心，可以很大程度上緩解代理問題。董事會(huì)進(jìn)行監(jiān)督和與高管進(jìn)行薪酬談判時(shí)能完全從股東的利益出發(fā)，把股東利益最大化作為目標(biāo)。

一、相關(guān)研究總結(jié)

早先對高管薪酬的研究中，主要是從公司業(yè)績對高管薪酬的影響的方向，后來人們發(fā)現(xiàn)影響高管薪酬的因素不僅僅是公司業(yè)績，董事會(huì)特征也會(huì)對高管薪酬產(chǎn)生影響。

首先，公司業(yè)績方面，Jensen?et?al.（1990）研究高管薪酬與公司績效，采用實(shí)證分析的方法，得到結(jié)果是股東財(cái)富增加100美元，CEO財(cái)富會(huì)出現(xiàn)0.325美元的同向變化，表明了高管薪酬與股東財(cái)富之間的顯著相關(guān)關(guān)系。

Mehul?Raithatha?et?al.（2016）基于印度公司的研究，通過回歸分析發(fā)現(xiàn)，大樣本公司之間高管薪酬與公司績效存在顯著的正相關(guān)關(guān)系，較小樣本公司之間的高管薪酬與公司績效的關(guān)系不顯著。Aleksandra?S.Smirnova?et?al.（2017）對330家大型歐洲公司進(jìn)行一系列分析研究，結(jié)果證實(shí)CEO薪酬與企業(yè)績效正相關(guān)。

國內(nèi)對于高管薪酬的研究主要基于委托代理理論，還有部分學(xué)者是從公司治理角度、行業(yè)特點(diǎn)、公司自身特征、高管自身特點(diǎn)等方面進(jìn)行研究的。

公司業(yè)績方面，張俊瑞等（2003）對我國上市公司高管薪酬、期股激勵(lì)等手段與企業(yè)經(jīng)營績效之間的相關(guān)性進(jìn)行建模實(shí)證分析，證明高管薪酬的對數(shù)和公司的績效存在著顯著的聯(lián)系。陳志廣（2006）研究發(fā)現(xiàn)高級管理人員的年度報(bào)酬與企業(yè)績效、企業(yè)規(guī)模、和法人股比例等顯著正相關(guān)。張雪嬌等（2017）以我國種業(yè)較有影響力的10家上市公司為研究對象進(jìn)行實(shí)證分析研究，得出高管薪酬與公司績效存在正相關(guān)的主要原因，并且薪酬激勵(lì)對高管薪酬存在影響。

在公司績效與公司治理方面，林浚清等（2000）發(fā)現(xiàn)公司董事會(huì)規(guī)模越大，公司業(yè)績也就偏小。兩者存在負(fù)相關(guān)關(guān)系。陳燕（2006）研究得出，獨(dú)立董事比例與管理層報(bào)酬存在正相關(guān)關(guān)系，但是不顯著。朱宏權(quán)（2005）在對企業(yè)經(jīng)營者報(bào)酬影響因素的研究中發(fā)現(xiàn)，董事會(huì)規(guī)模、董事會(huì)中獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事的比例與經(jīng)理報(bào)酬的相關(guān)性都不顯著。楊蕾等（2009）研究發(fā)現(xiàn)獨(dú)立董事所占的比例與高管的薪酬有正的相關(guān)關(guān)系。張必武等（2005）研究發(fā)現(xiàn)獨(dú)立董事比例與高管薪酬存在顯著的正效應(yīng)。

二、理論基礎(chǔ)

1.委托代理理論

委托代理理論，在1976年由Jensen和Meckling提出，它闡述在現(xiàn)代企業(yè)管理中，在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)兩權(quán)分離的情況下，委托代理關(guān)系是企業(yè)所有者和經(jīng)營管理者關(guān)系的本質(zhì)，高管受股東所托管理公司，并根據(jù)其對公司的貢獻(xiàn)來制定薪酬計(jì)劃。從理論上說，高管應(yīng)盡力實(shí)現(xiàn)股東利益最大化，然而在這種所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的情況下，當(dāng)企業(yè)所有者和經(jīng)營管理者出現(xiàn)預(yù)期利益目標(biāo)不一致、信息不對稱、激勵(lì)不完全等非均衡性問題時(shí)，履行這種委托代理關(guān)系將產(chǎn)生代理風(fēng)險(xiǎn)。高管可能為了自己的利益而做出損害股東利益的行為，這將產(chǎn)生代理成本。

Jensen和Meckling將代理成本分為以下幾類：（1）委托人的監(jiān)察開支，就是委托人為監(jiān)督代理人的行為而產(chǎn)生的費(fèi)用;（2）代理人的擔(dān)保費(fèi)用，又稱守約成本，即代理人實(shí)施自我約束，以保證委托人的利益不受侵害，如聘請會(huì)計(jì)事務(wù)所對財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì);（3）剩余損失，指委托人因代理人代行決策而產(chǎn)生的一種價(jià)值損失，代理人在追求自己的利益最大化的過程中，不免以委托人的利益發(fā)生沖突，兩者發(fā)生沖突時(shí)所產(chǎn)生的損失就是剩余損失。

2.最優(yōu)契約理論

在代理理論被廣泛接受之后，人們認(rèn)識到由于存在信息不對稱，代理成本是不可避免的，因此越來越多的人研究如何減少代理成本，將代理人與委托人的利益保持一致。這種背景下，意在協(xié)調(diào)經(jīng)營者與管理者的利益沖突，減少代理成本的最優(yōu)契約論應(yīng)運(yùn)而生。最優(yōu)契約論把董事會(huì)視為股東的代表，認(rèn)為董事會(huì)在進(jìn)行監(jiān)督和與高管進(jìn)行薪酬談判時(shí)能完全從股東的利益出發(fā)，以股東利益最大化作為目標(biāo)。假設(shè)能完全掌握代理人的經(jīng)營活動(dòng)，包括其努力程度、知識結(jié)構(gòu)等，股東就可以指定相應(yīng)的薪酬給高管，此時(shí)就形成了最優(yōu)契約。然而，在實(shí)際的經(jīng)營過程中，高管的努力程度等是不可觀測的，即使觀測到也很難測量，所以代理人跟委托人只能簽訂一個(gè)次優(yōu)的契約。最優(yōu)契約理論認(rèn)為，將代理人的薪酬與公司績效掛鉤，可以相對更好地識別代理人的努力程度，使契約合同接近最優(yōu)狀態(tài)。

三、高管薪酬與董事會(huì)的關(guān)系

1.董事會(huì)規(guī)模的影響

很多學(xué)者對董事會(huì)規(guī)模與高管薪酬進(jìn)行了研究，目前還沒有形成統(tǒng)一的結(jié)論。有學(xué)者認(rèn)為董事會(huì)規(guī)模越大，人員越混雜，做決策時(shí)需協(xié)調(diào)多方利益，難以及時(shí)形成有效的結(jié)論。另外由于人員較多，為減少成本，高管領(lǐng)取的薪酬會(huì)相應(yīng)地降低。也有學(xué)者認(rèn)為，董事會(huì)規(guī)模越大，具有各方面專業(yè)知識、管理技能的人員就越多，更能提高公司的決策水平。并且更能增加董事會(huì)的監(jiān)督能力，高管的薪酬也會(huì)因?yàn)楣究冃г黾佣黾?。Core?et?al.（1999）的研究結(jié)果表明，董事會(huì)規(guī)模較大的公司，其高管的薪酬水平較高。

目前上市公司的董事會(huì)人數(shù)平均為8人，大多數(shù)為9人，最高18人，最低0，董事會(huì)規(guī)模相差巨大。管理學(xué)中認(rèn)為董事會(huì)成員在10人為最佳，由此可見，我國上市公司的董事會(huì)規(guī)模絕大多數(shù)已達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)，還有部分企業(yè)的董事會(huì)規(guī)模有待提高。

上市公司董事會(huì)規(guī)模的現(xiàn)狀有兩個(gè)原因：一是在董事會(huì)規(guī)模較大時(shí)，即董事會(huì)的人數(shù)較多，組成董事會(huì)的人員擁有各自的專業(yè)知識、工作技能、經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)，董事會(huì)內(nèi)部在知識結(jié)構(gòu)方面具有互補(bǔ)性，能更好地對高管的行為進(jìn)行判斷和評價(jià)，促使其做出更有利于企業(yè)的決策。這樣高管能更好地經(jīng)營公司，公司的業(yè)績自然就好了，而上市公司的高管薪酬大多與企業(yè)業(yè)績掛鉤;二是董事會(huì)具有監(jiān)督高管行為的職能，如果董事會(huì)規(guī)模過小，就不能很好地執(zhí)行監(jiān)督高管的職能。隨著董事會(huì)規(guī)模增大，對高管的監(jiān)督能力也隨之增加。在董事會(huì)有效的監(jiān)督下，高管努力提高業(yè)績，把股東權(quán)益最大化做為目標(biāo)。而上市公司高管薪酬大多數(shù)與公司業(yè)績相關(guān)，一般來說，公司業(yè)績越好，高管薪酬就越多。因此，大規(guī)模的董事會(huì)，可以對高管進(jìn)行有效監(jiān)督和提供有效措施。

2.董事會(huì)獨(dú)立性的影響

董事會(huì)的獨(dú)立性主要通過獨(dú)立董事占董事會(huì)人數(shù)的比重來表示。獨(dú)立董事是獨(dú)立于董事會(huì)和高級管理人員的，能對高管行為做出客觀、公正的評價(jià)，獨(dú)立董事的存在可以加強(qiáng)董事會(huì)的監(jiān)督職能，更好地約束高管的行為，與此同時(shí)，獨(dú)立董事一般都是某領(lǐng)域的專家，可以為公司的經(jīng)營決策提供建議和方向。由此可見，獨(dú)立董事的監(jiān)管，有利于公司提高業(yè)績，高管的薪酬也就更高了。

獨(dú)立董事占董事會(huì)的比例越大，高管薪酬越高。從該結(jié)果可以看出，在我國民營企業(yè)上市公司中，獨(dú)立董事并未能很好地起到監(jiān)督作用，沒能保護(hù)股東的權(quán)益。其原因可能是在實(shí)際的企業(yè)管理中，獨(dú)立董事是高管邀請加入董事會(huì)的，對高管存在一定的“利益合作”關(guān)系，在制定高管薪酬時(shí)，偏向于管理層，而在一定程度上損害了股東權(quán)益。這也說明我國上市企業(yè)董事會(huì)的獨(dú)立性較弱。

四、研究建議

1.提高董事會(huì)監(jiān)管效率

根據(jù)國外學(xué)者的研究，董事會(huì)規(guī)模最佳是在10人，而根據(jù)本文的研究，我國民營上市公司的董事會(huì)平均人數(shù)為8人，低于國外學(xué)者認(rèn)為的平均數(shù)。同時(shí)本文的實(shí)證研究結(jié)論為董事會(huì)規(guī)模與高管薪酬顯著正相關(guān)。因此，我國民營上市公司應(yīng)當(dāng)適度擴(kuò)大董事會(huì)規(guī)模，增加其對高管的監(jiān)督能力和提高決策職能。但是，董事會(huì)人數(shù)過多可能會(huì)存在“搭便車”的情況，而且董事會(huì)規(guī)模過大，進(jìn)行重要決策時(shí)不得不考慮各方面董事的利益，增加決策時(shí)間，決策效率會(huì)降低，同時(shí)也會(huì)加大公司的治理成本。因此，企業(yè)在設(shè)置董事會(huì)規(guī)模時(shí)，不宜過小，也不宜過大，應(yīng)該根據(jù)自身的情況設(shè)置董事會(huì)規(guī)模，設(shè)置時(shí)應(yīng)盡量設(shè)置成奇數(shù)，便于做決策。選擇董事會(huì)成員時(shí)，充分考慮人員之間的專業(yè)知識，管理知識的互補(bǔ)性，提高董事會(huì)效率。

2.增強(qiáng)董事會(huì)獨(dú)立性，承擔(dān)起監(jiān)督的重?fù)?dān)

目前，我國民營企業(yè)的董事會(huì)獨(dú)立性較弱，相對于國有企業(yè)來說，民營企業(yè)的管理層擁有更大的權(quán)利，總經(jīng)理、董事長往往由同一人擔(dān)任，或者是同一家族的人員擔(dān)任，缺乏足夠的監(jiān)督和制約。董事會(huì)是一個(gè)監(jiān)督管理層行為的機(jī)制，增加董事會(huì)的獨(dú)立性可以有效減少權(quán)利過于集中帶來的弊端。

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作者簡介：

沈彩妹，供職于新華三技術(shù)有限公司。