文/張明生 編輯/章蔓菁

隨著“后脫歐時(shí)代”的到來，中企赴英投資的挑戰(zhàn)和機(jī)遇并存，需要企業(yè)加強(qiáng)財(cái)務(wù)測算和管控，合理選擇投資標(biāo)的，并密切關(guān)注投資審查政策的調(diào)整。

1月31日，英國正式退出歐盟。鑒于過去幾十年來中英伙伴關(guān)系的快速發(fā)展，英國脫歐將對中英雙邊貿(mào)易投資產(chǎn)生廣泛而深遠(yuǎn)的影響。據(jù)Bloomberg的統(tǒng)計(jì)，2009—2019年，中資企業(yè)赴英投資并購總體保持較快增長，累計(jì)投資并購交易249筆，累計(jì)總金額569億美元。2020年一季度，受英國正式脫歐和全球疫情蔓延的影響，中資企業(yè)對英投資并購的交易金額同比下降近50%。隨著全球疫情逐步得到控制，企業(yè)的海外投資熱情有望重燃。展望未來，中企赴英投資挑戰(zhàn)和機(jī)遇并存。

短期挑戰(zhàn)仍將嚴(yán)峻

考慮到英國“硬脫歐”風(fēng)險(xiǎn)在過渡期內(nèi)仍未消除，脫歐后各項(xiàng)投資相關(guān)的過渡性安排也尚未明確，赴英投資并購面臨的挑戰(zhàn)在短期內(nèi)仍將嚴(yán)峻。

英國的“單一市場”優(yōu)勢難以持續(xù)。脫歐前，英國作為歐盟成員，可以享受歐盟內(nèi)商品、人員、服務(wù)和資本的自由流動(dòng)帶來的“單一市場”優(yōu)勢；同時(shí)，由于英國是歐盟內(nèi)主張貿(mào)易和投資自由化最為積極的國家之一，很多中資企業(yè)將其作為進(jìn)入監(jiān)管相對嚴(yán)厲的歐盟市場的跳板和通道，不少中資企業(yè)均在英國設(shè)立了歐洲總部。然而，在“后脫歐時(shí)代”，預(yù)計(jì)歐盟將提高對英國的關(guān)稅和非關(guān)稅壁壘，英國“單一市場”的優(yōu)勢地位有可能難以持續(xù)，進(jìn)而增加中國企業(yè)的產(chǎn)品從英國進(jìn)入歐洲市場的成本，削弱英國對中國投資者的吸引力。以物流行業(yè)為例，一直以來英國的貨物進(jìn)出口政策都較為寬松，吸引了不少中國跨境物流企業(yè)在英國布局，將其作為歐洲物流中轉(zhuǎn)中心。而在英國正式脫歐后，物流貨物從英國清關(guān)再轉(zhuǎn)送到歐洲其他國家，將會(huì)被重復(fù)征收關(guān)稅和增值稅，清關(guān)成本預(yù)計(jì)將有所上升。

中資企業(yè)對英投資的行業(yè)分布將面臨調(diào)整。近年來，中資企業(yè)對英國開展的直接投資中，相當(dāng)大的比重集中在金融業(yè)、商務(wù)服務(wù)業(yè)、批發(fā)和零售等服務(wù)相關(guān)行業(yè)。隨著英國退出歐盟，英國服務(wù)業(yè)進(jìn)入歐洲大陸市場將面臨障礙，英國本土服務(wù)行業(yè)的投資空間也將相應(yīng)萎縮。受此影響，預(yù)計(jì)中資企業(yè)對英投資結(jié)構(gòu)中服務(wù)業(yè)整體占比將有所下降。另一方面，英國政府近年來出臺(tái)了一系列國內(nèi)產(chǎn)業(yè)扶持政策，將生物技術(shù)、醫(yī)療設(shè)備、制藥、汽車制造、化工、食品等行業(yè)確定為重點(diǎn)鼓勵(lì)外商投資行業(yè)，預(yù)計(jì)中資企業(yè)對這些行業(yè)的投資將有所上升。

投資項(xiàng)目回報(bào)面臨的不確定性猶存。根據(jù)英國脫歐過渡期的安排，英國與歐盟需要在十一個(gè)月的過渡期內(nèi)達(dá)成貨物和服務(wù)貿(mào)易、安全、漁業(yè)、航空業(yè)、醫(yī)藥業(yè)等一系列關(guān)系協(xié)定，如果談判失敗，英國將在2020年年底再次面臨“硬脫歐”的風(fēng)險(xiǎn)。而據(jù)英國政府和央行此前開展的評估，“硬脫歐”將導(dǎo)致英國國內(nèi)生產(chǎn)總值增速下降8%，失業(yè)率將由此前的4%升至7.5%，通脹率漲至6.5%；同時(shí)英鎊將貶值約25%，倫敦房價(jià)在“硬脫歐”之后的三年內(nèi)可能會(huì)下降25%—30%。因此，一旦發(fā)生“硬脫歐”，中國在英投資項(xiàng)目的綜合回報(bào)將面臨較大的不確定性。

現(xiàn)有的投資交易架構(gòu)面臨調(diào)整。根據(jù)雙邊稅收協(xié)定，英國對荷蘭、盧森堡等歐盟國家企業(yè)的股息和特許權(quán)使用費(fèi)給予預(yù)提所得稅優(yōu)惠，大幅低于非協(xié)議國家20%的預(yù)提所得稅水平（見附表）。該稅收優(yōu)惠促使眾多企業(yè)在跨境并購交易中采用“英國-荷蘭”“英國-盧森堡”的投資架構(gòu)，以便通過稅收籌劃實(shí)現(xiàn)合理節(jié)稅。并購方通過在荷蘭設(shè)立并購主體公司，完成對英國標(biāo)的公司的并購。從預(yù)提所得稅角度看，由于英國政府對本國企業(yè)匯至荷蘭的股息給予免征預(yù)提所得稅的優(yōu)惠，因此股息在從英國匯至荷蘭過程中可免于繳納預(yù)提所得稅。同時(shí)，根據(jù)中國與荷蘭之間簽署的雙邊稅收協(xié)定，荷蘭政府對從荷蘭匯至中國的股息征繳預(yù)提所得稅的比例為5%，因此股息在從荷蘭匯至中國過程中只需繳納5%的預(yù)提所得稅。通過上述“中國-荷蘭-英國”的交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，在并購交易完成后，并購標(biāo)的在將股息從英國匯回中國并購方企業(yè)的過程中，總共僅需繳納5%的預(yù)提所得稅，從而可實(shí)現(xiàn)較好的節(jié)稅效果。而在英國正式脫歐后，英國與歐盟的各項(xiàng)協(xié)定均面臨重新修訂的風(fēng)險(xiǎn)，上述預(yù)提所得稅優(yōu)惠政策能否繼續(xù)維持，存在較大的不確定性。受此影響，基于現(xiàn)行稅務(wù)優(yōu)惠政策搭建的存量并購交易結(jié)構(gòu)或?qū)⑹ピ鹊墓?jié)稅效果，從而需要企業(yè)對現(xiàn)存交易結(jié)構(gòu)做出調(diào)整。

投資機(jī)遇依然廣闊

盡管赴英投資并購在短期內(nèi)或面臨挑戰(zhàn)，但整體來看，依然有不少投資機(jī)遇值得投資者加以把握。

英鎊貶值和利率降低有助于提升投資標(biāo)的的價(jià)值。匯率方面，自2016年脫歐公投以來，英鎊兌歐元匯率累計(jì)跌幅近20%。對海外投資者而言，這相當(dāng)于英國投資標(biāo)的打了近20%的折扣，凸顯了英國投資標(biāo)的的“性價(jià)比優(yōu)勢”。利率方面，為了應(yīng)對脫歐影響，刺激英國經(jīng)濟(jì)，英國央行在2016年8月將基準(zhǔn)利率從0.5%降到0.25%，并要求英國的銀行將1000億英鎊劃入最低利率借貸項(xiàng)目內(nèi)。今年以來，受正式脫歐和新冠疫情影響，英國央行在3月將基準(zhǔn)利率降到0.1%，創(chuàng)造了英國利率的歷史新低點(diǎn)。英國央行基準(zhǔn)貸款利率的降低有助于英國的杠桿并購資金保持較低成本，從而進(jìn)一步提升英國投資標(biāo)的的價(jià)值。

資本市場的下跌帶來眾多資產(chǎn)的價(jià)值“洼地”。今年2月份以來，受英國正式宣布脫歐和突發(fā)新冠疫情的影響，英國富時(shí)100指數(shù)市值和市盈率水平均下跌超過20%。為緩解流動(dòng)性短缺,英國眾多實(shí)體機(jī)構(gòu)被迫大量出售資產(chǎn),各類資產(chǎn)市值和估值出現(xiàn)了不同程度的下跌，形成了顯著的價(jià)值“洼地”。而隨著未來疫情逐步得到控制和脫歐后續(xù)安排進(jìn)一步明確，預(yù)計(jì)各類資產(chǎn)價(jià)值將逐步修復(fù)并回歸合理區(qū)間，從而為中企赴英投資提供了重要的戰(zhàn)略機(jī)遇期。

投資標(biāo)的獨(dú)具優(yōu)勢。英國高端制造業(yè)發(fā)達(dá)，創(chuàng)新研發(fā)能力全球領(lǐng)先，在生物制藥、醫(yī)療美容、高端航空技術(shù)、汽車工業(yè)、人工智能、教育、傳媒廣告等高附加值行業(yè)擁有眾多全球領(lǐng)先企業(yè)，從而為中資企業(yè)提供了眾多高質(zhì)量的投資標(biāo)的。中國企業(yè)通過赴英投資并購，可與英國的中高端產(chǎn)業(yè)鏈有效銜接，實(shí)現(xiàn)自身在研發(fā)設(shè)計(jì)、技術(shù)創(chuàng)新、品牌、管理、國際市場開拓等領(lǐng)域的全方位轉(zhuǎn)型升級(jí)。以華東醫(yī)藥集團(tuán)15.2億元人民幣收購英國醫(yī)療美容技術(shù)公司SinclairPharma plc公司100%股權(quán)為例，通過此次收購，華東醫(yī)藥集團(tuán)獲得了標(biāo)的公司所擁有的國際領(lǐng)先水平的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、完整的產(chǎn)品研發(fā)和生產(chǎn)線以及遍布全球的銷售網(wǎng)絡(luò)，實(shí)現(xiàn)了自身在醫(yī)美行業(yè)核心技術(shù)和市場布局的跨越式發(fā)展。

英國與主要?dú)W盟國家協(xié)定的預(yù)提所得稅

商業(yè)環(huán)境優(yōu)勢難以撼動(dòng)。英國擁有成熟的商業(yè)環(huán)境，金融和法律體系較為完善，無論是從地理位置、語言優(yōu)勢、社會(huì)文化，還是從法律制度、經(jīng)濟(jì)體系和配套服務(wù)來看，歐洲其他國家尚難以與英國相匹敵。

化挑戰(zhàn)為機(jī)遇

隨著英國正式脫歐，對于有意赴英開展投資并購的中資企業(yè)而言，其所面臨的外部經(jīng)營環(huán)境、市場監(jiān)管規(guī)則等因素都會(huì)發(fā)生顯著變化，從而影響投資項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)和收益。對此，中資企業(yè)需要在財(cái)務(wù)、法務(wù)等方面提前做好布局，方能化挑戰(zhàn)為機(jī)遇。

一是加強(qiáng)財(cái)務(wù)成本的測算和管控。針對脫歐后英國短期內(nèi)可能面臨的經(jīng)濟(jì)下行壓力，中資企業(yè)應(yīng)加強(qiáng)相關(guān)投資項(xiàng)目的管理成本和綜合成本控制，測算在最不利情況下的投資收益比，確保項(xiàng)目投資收益。這其中，企業(yè)尤其要審慎評估英國“脫歐”之后的利率變動(dòng)走勢，充分比較各國各類市場的融資成本，選擇最為有利的市場進(jìn)行融資；同時(shí)，還應(yīng)關(guān)注不同國家和地區(qū)與英國之間關(guān)于預(yù)提所得稅稅率的協(xié)定，詳細(xì)核算相關(guān)主體之間的資金往來成本。此外，考慮到疫情期間資產(chǎn)價(jià)格的短期波動(dòng)難以避免，建議企業(yè)在與標(biāo)的出讓方充分溝通的基礎(chǔ)上，通過鎖箱機(jī)制、違約條款的合同約定等方式，盡可能防范交易風(fēng)險(xiǎn)。而對于脫歐后英鎊可能出現(xiàn)的短期匯率波動(dòng)，中資企業(yè)還應(yīng)合理運(yùn)用外匯遠(yuǎn)期、期權(quán)、期貨等套期保值工具，以規(guī)避匯率波動(dòng)帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

二是合理選擇投資標(biāo)的。中資企業(yè)應(yīng)抓住英國脫歐帶來的并購機(jī)遇期，根據(jù)自身的發(fā)展目標(biāo)，把握相關(guān)資產(chǎn)的價(jià)格波動(dòng)時(shí)機(jī)，適時(shí)選擇估值相對低廉、價(jià)值修復(fù)前景看好的資產(chǎn)進(jìn)行投資并購。標(biāo)的行業(yè)方面，建議重點(diǎn)關(guān)注制藥和生物科技行業(yè)、半導(dǎo)體和芯片行業(yè)、航空行業(yè)、新能源行業(yè)等英國優(yōu)勢行業(yè)的投資和并購機(jī)會(huì)，聚焦關(guān)鍵技術(shù)、專利等核心資產(chǎn)，通過投資并購，實(shí)現(xiàn)中資企業(yè)自身低成本、短周期的轉(zhuǎn)型升級(jí)。

三是關(guān)注投資審查政策的調(diào)整，主動(dòng)進(jìn)行監(jiān)管申報(bào)。近年來，歐美主要國家對中資企業(yè)投資并購的審查逐漸趨嚴(yán)。本次疫情期間，美國、澳大利亞、西班牙等國進(jìn)一步采取措施，收緊外國投資的審查尺度。雖然目前英國政府對外國投資的審查相對較為寬松，但考慮到疫情對英國社會(huì)經(jīng)濟(jì)的影響以及社會(huì)輿論的壓力，不排除英國政府進(jìn)一步收緊外國投資審查政策的可能性。對此，中資企業(yè)應(yīng)做好預(yù)案，密切跟蹤英國外商投資審查相關(guān)法規(guī)的動(dòng)態(tài)，主動(dòng)向監(jiān)管部門申報(bào)和提交交易信息，積極做好事前溝通工作。