趙晨宇

滯箱費也稱“集裝箱超期使用費”或“集裝箱滯期費”，指供箱人向用箱人收取的超出免費用箱期后繼續(xù)占有或使用集裝箱的費用。[1]航運實踐中，目的港收貨人拒絕收貨或港口當局和海關(guān)扣押貨物均可能導(dǎo)致集裝箱長時間滯留于目的港。按照航運慣例，在實際用箱期超出免費用箱期的情況下，承運人有權(quán)收取滯箱費。本文結(jié)合我國和英國的相關(guān)判例，從法律角度分析滯箱費計算期間，并就船貨雙方如何在滯箱費糾紛中保護自身權(quán)益提出相應(yīng)建議。

1 滯箱費的法律性質(zhì)

雖然我國法律沒有明確規(guī)定，但承運人收取滯箱費作為航運慣例已被司法界和航運界廣泛接受?！吨腥A人民共和國海商法》（以下簡稱《海商法》）第87條規(guī)定：“應(yīng)當向承運人支付的運費、共同海損分攤、滯期費和承運人為貨物墊付的必要費用以及應(yīng)當向承運人支付的其他費用沒有付清，又沒有提供適當擔保的，承運人可以在合理的限度內(nèi)留置其貨物?！薄吨腥A人民共和國合同法》第309條規(guī)定：“貨物運輸?shù)竭_后，承運人知道收貨人的，應(yīng)當及時通知收貨人，收貨人應(yīng)當及時提貨。收貨人逾期提貨的，應(yīng)當向承運人支付保管費等費用。”有學(xué)者認為，上述規(guī)定可作為承運人收取滯箱費的法律依據(jù)。

關(guān)于滯箱費的法律性質(zhì)，目前學(xué)界和業(yè)界主要有違約金說、約定損害賠償金說和違約損害賠償金說等觀點。違約金說認為：滯箱費屬于違約金，即承運人與托運人事先就超期用箱的賠償問題達成合意，如果事先約定的違約金因?qū)嶋H情況復(fù)雜而無法彌補承運人的損失，則按法定違約金賠償承運人。約定損害賠償金說認為：滯箱費屬于約定損害賠償金，如果托運人超期用箱，則無論承運人遭受的實際損失如何，托運人均按約定損害賠償金賠償承運人，承運人不得主張法定損害賠償金。違約損害賠償金說認為：滯箱費屬于違約損害賠償金，如果托運人超期用箱，則按法定違約損害賠償金賠償承運人。[2]我國法院大多認為滯箱費屬于違約金或違約損害賠償金，英國法院則認為滯箱費屬于約定損害賠償金。

2 滯箱費的計算期間

2.1 我國法院的典型判例

《最高人民法院（2015）民提字第119號民事判決書》對滯箱費計算期間和訴訟時效問題作出解釋，對司法實踐具有一定的指導(dǎo)意義。

2.1.1 基本案情

2010年1月，托運人委托承運人將5個載貨集裝箱從深圳港鹽田港區(qū)運往孟買新港，約定免費用箱期為5 d。2010年2月23日，貨物運抵目的港。其后，托運人多次變更收貨人，但始終無人提取貨物。2011年2月21日，該批貨物被孟買新港海關(guān)作為逃稅物品罰沒。2011年2月28日，孟買新港海關(guān)通知承運人貨物已被拍賣，并要求承運人向買受人交付貨物。

2012年2月27日，承運人向廣州海事法院提起訴訟，請求判令托運人及其總公司共同承擔貨物在孟買新港滯留期間產(chǎn)生的滯箱費共計印度盧比（自2010年3月1日開始計算，按起訴當日匯率計算折合人民幣元）。承運人認為：滯箱費原則上可以無限期計算。托運人認為：滯箱費應(yīng)計算至貨物無人提取之日起60 d止，并且不應(yīng)超過新購集裝箱的價值;此外，本案涉及的滯箱費糾紛的訴訟時效已過。

2.1.2 法院判決與案件評析

2.1.2.1 法院判決

一審法院認為：本案涉及的滯箱費糾紛的訴訟時效期間應(yīng)當從孟買新港海關(guān)向承運人發(fā)出關(guān)于交付被拍賣貨物的文書之日起算，即從2011年2月28日起算，故本案未超過訴訟時效;此外，本案中滯箱費應(yīng)當以集裝箱本身的價值為限。

二審法院維持一審法院判決，駁回托運人上訴。

最高人民法院認為：本案托運人多次變更目的港的指示不影響承運人主張滯箱費的權(quán)利，訴訟時效期間本應(yīng)從貨物到達目的港且托運人免費用箱期屆滿后的2010年3月1日起算;但托運人于2010年3月30日通過電子郵件向承運人承諾支付滯箱費，該意思表示符合《海商法》第267條規(guī)定的時效因被請求人同意履行義務(wù)而中斷的情形，故本案訴訟時效期間應(yīng)當從2010年3月30日起算，至2012年2月27日承運人提起訴訟時已超過1年，即訴訟時效已過。

2.1.2.2 案件評析

本案有兩大爭議焦點：一是本案是否已超過訴訟時效;二是滯箱費能否無限期計算。

（1）本案是否已超過訴訟時效。一審法院認為：托運人超期占用集裝箱的損害事實是持續(xù)的，承運人直至貨物被孟買新港海關(guān)拍賣且拍賣中標人提貨后，才知道收貨人不可能提貨，此時構(gòu)成完整的合同之債，故訴訟時效期間應(yīng)當從承運人收到孟買新港海關(guān)拍賣貨物的通知時起算。最高人民法院認為：承運人就托運人遲延履行還箱義務(wù)造成的違約損失主張賠償?shù)臋?quán)利，并非從托運人侵害行為終止之日才產(chǎn)生，賠償數(shù)額是否最終確定也并不影響承運人行使請求滯箱費的訴權(quán)，故訴訟時效期間應(yīng)當從免費用箱期屆滿起算。由此可見，一審法院將持續(xù)產(chǎn)生的債權(quán)視為整體，類似于《中華人民共和國刑法》第89條對追訴期限的規(guī)定，即犯罪行為有連續(xù)或者繼續(xù)狀態(tài)者，追訴時效從犯罪行為終了之日起計算;但民事糾紛的性質(zhì)有別于刑事糾紛，如果以損害停止的時間作為訴訟時效期間的起點，勢必導(dǎo)致承運人消極追索滯箱費，從而違背設(shè)置滯箱費以督促托運人還箱的初衷。相比之下，最高人民法院對本案訴訟時效期間起算時間的認定更為合理。從航運實踐來看，承運人的業(yè)務(wù)系統(tǒng)通常能夠有效追蹤集裝箱動態(tài)并計算用箱時間，從而使承運人能夠及時知悉超期用箱的情況;因此，只要未發(fā)生訴訟時效中斷事由，滯箱費的訴訟時效期間應(yīng)當從免費用箱期屆滿之日起算。

（2）滯箱費能否無限期計算。一審法院認為：雖然托運人否認其事先與承運人就滯箱費的費率達成共識，但承運人在其網(wǎng)站公布滯箱費的收費標準是航運業(yè)的常見做法且在合理范圍內(nèi)，應(yīng)當被認可;本案滯箱費屬于違約損害賠償金，其受限于可預(yù)見原則和防止損失擴大原則，不得無限期計算。按照可預(yù)見原則：托運人能夠合理預(yù)見到的滯箱費不應(yīng)超過集裝箱本身的價值。按照防止損失擴大原則：托運人違約后，承運人應(yīng)當采取適當措施防止損失擴大;承運人未采取適當措施致使損失擴大的，不得就擴大的損失要求賠償?！逗Ｉ谭ā返?8條規(guī)定：承運人依法留置的貨物自船舶抵達卸貨港的次日起滿60 d無人提取的，承運人可以申請法院裁定拍賣。本案中，法院并未以《海商法》第88條規(guī)定的“貨物自船舶抵達卸貨港的次日起滿60 d”作為承運人防止損失擴大義務(wù)的起始點，這并不意味著上述條款不適用于滯箱費糾紛，而是因為：該條款是法律賦予承運人的權(quán)利，而非承運人必須履行的義務(wù)。綜上所述，我國法院認為：托運人超期用箱產(chǎn)生的滯箱費以集裝箱本身的價值為限;當滯箱費達到或超過集裝箱本身的價值時，因承運人未采取適當措施而擴大的損失不被法律保護。

2.2 英國法院的典型判例

本文以英國上訴法院2016年7月27日就MSC Mediterranean Shipping Company SA v. Cottonex An-stalt一案所作的判決為例，分析英國法院對滯箱費計算期間的觀點。

2.2.1 基本案情

2011年4月7日至6月4日，托運人與承運人訂立從伊朗阿巴斯港至孟加拉國吉大港的海上貨物運輸合同，運輸貨物為棉花。合同約定：免費用箱期為14 d;免費用箱期結(jié)束后，按日收取滯箱費。2011年5月13日至6月27日，裝載棉花的35個集裝箱陸續(xù)運抵吉大港。其間，由于棉花市場價格急劇下跌，托運人與收貨人對裝貨日期產(chǎn)生爭議。爭議提交孟加拉國高等法院后，法院下達禁止信用證開證行憑單支付的禁令，并且收貨人拒收貨物，導(dǎo)致集裝箱滯留在碼頭;但托運人向確認行提交了單證，并獲得第一筆貨款。2011年9月27日，托運人獲得第二筆貨款，并認為貨物已歸收貨人所有，自己對貨物不再享有權(quán)利。2012年2月2日，承運人向托運人發(fā)出出賣集裝箱的要約;但托運人認為承運人開價過高，拒絕接受要約。當時目的港當?shù)丶b箱售價為美元/個。

2013年6月10日，承運人向倫敦高等法院提起訴訟，請求判令托運人賠償直至2013年4月30日的滯箱費共計577 184美元。承運人認為：滯箱費原則上可以無限期計算。托運人認為：當合同終止時，承運人不僅有義務(wù)購買新箱以防止損失擴大，而且此后不再享有合同權(quán)利;因此，承運人無權(quán)主張滯箱費。

2.2.2 法院判決與案件評析

2.2.2.1 法院判決

倫敦高等法院認為：至2011年9月27日，托運人的遲延還箱行為已使海上貨物運輸合同的商業(yè)目的落空，在托運人已無履行還箱義務(wù)的可能性的情況下，以期待托運人將來履行為目的而繼續(xù)保持合同效力將使承運人喪失合法利益;因此，承運人有權(quán)獲得自其請求的日期開始至2011年9月27日為止以請求的費率計算的滯箱費。

英國上訴法院認為：至2011年9月27日，托運人的遲延還箱行為維持的時間較短，尚不足以構(gòu)成海上貨物運輸合同的商業(yè)目的落空;至2012年2月2日，海上貨物運輸合同因受阻而自動終止;承運人有權(quán)獲得自其請求的日期開始至2012年2月1日為止的滯箱費，此后產(chǎn)生的滯箱費以集裝箱本身的價值為限。

2.2.2.2 案件評析

本案有兩大爭議焦點：一是托運人超期用箱至何時構(gòu)成海上貨物運輸合同的商業(yè)目的落空;二是承運人在托運人違約的情況下是否有繼續(xù)履行海上貨物運輸合同的選擇權(quán)。

（1）托運人超期用箱至何時構(gòu)成海上貨物運輸合同的商業(yè)目的落空。倫敦高等法院的判決并未詳細解釋將2011年9月27日認定為海上貨物運輸合同的商業(yè)目的落空之日的理由。實際上，不僅沒有證據(jù)表明當時海上貨物運輸合同的商業(yè)目的已落空，而且從航運實務(wù)的角度來看，9月27日與最后一批貨物卸載時間6月27日間隔較短，無特殊情況不構(gòu)成海上貨物運輸合同終止;因此，倫敦高等法院的判決不合理。英國上訴法院認為：2012年2月2日，承運人向托運人發(fā)出的出賣集裝箱的要約被托運人拒絕，此時海上貨物運輸合同的商業(yè)目的才真正落空，托運人拒絕接受承運人要約的行為可被認定為托運人拒絕履行海上貨物運輸合同。本案的僵局并非托運人喪失對貨物的控制權(quán)，而是承運人難以預(yù)見托運人的遲延還箱行為維持的時間，最終導(dǎo)致海上貨物運輸合同受阻。此外，托運人拒絕承運人主張的解決方案后，承運人立即獲得集裝箱的可能性消失，海上貨物運輸合同的商業(yè)目的因此而落空。在航運實踐中，提單上一般會注明滯箱費持續(xù)計算至貨方還箱或承運人拆箱或合同終止之時等類似條款。英國上訴法院將上述提單條款視為承運人與貨方的合意，并著重認定海上貨物運輸合同何時終止。由此可見，英國法強調(diào)合同自由約定，對承運人請求滯箱費更為有利。

（2）承運人在托運人違約的情況下是否有繼續(xù)履行海上貨物運輸合同的選擇權(quán)。英國法下，一方當事人拒絕履行合同通常不會自動解除合同雙方當事人根據(jù)合同應(yīng)當履行的主要義務(wù)，而是賦予合同非違約方選擇權(quán)，即：非違約方既有權(quán)解除合同，也有權(quán)確認合同以觀察違約方是否會繼續(xù)履行合同。就本案而言，倫敦高等法院認為，為了保護非違約方即承運人的滯箱費請求權(quán)，應(yīng)當認定承運人享有確認海上貨物運輸合同的選擇權(quán);而英國上訴法院認為，當海上貨物運輸合同的商業(yè)目的落空時，非違約方即承運人就不再享有確認海上貨物運輸合同的選擇權(quán)，滯箱費也不能無限期計算。本案中，海上貨物運輸合同終止后，該合同已不可能繼續(xù)履行，主要原因是：理性的承運人不會在持續(xù)產(chǎn)生的滯箱費已極大地超過集裝箱本身價值的情況下，仍然堅持通過確認合同來請求滯箱費;此外，滯箱費極大地超過集裝箱本身價值的情況在法律效果上等同于托運人損壞集裝箱，應(yīng)當由托運人賠償承運人因此而遭受的損失?；谏鲜鲈?，自海上貨物運輸合同終止之日起，托運人就應(yīng)當承擔損害賠償責任，并且賠償金額不適用滯箱費條款，而應(yīng)當適用損害賠償規(guī)則。由此可見，本案確立了重要的合同法規(guī)則：當一方當事人拒絕履行合同時，原則上非違約方既可以選擇解除合同，也可以在具有合法利益的情況下選擇確認合同并要求對方繼續(xù)履行合同;但如果一方當事人拒絕履行合同將導(dǎo)致合同的商業(yè)目的落空，那么非違約方只能選擇解除合同并索賠損失。[3]

3 結(jié)論與建議

綜上所述，我國最高人民法院和英國上訴法院均認為滯箱費不能無限期計算，但兩者的思考路徑截然不同：前者基于滯箱費屬于違約損害賠償金的觀點，認為滯箱費因受限于合同法的可預(yù)見原則和防止損失擴大原則而不能無限期計算;后者則基于合同終止的后果，認為滯箱費不能無限期計算。

滯箱費一旦產(chǎn)生，承運人和托運人均會遭受一定損失：對于承運人而言，由于集裝箱被超期占用，其無法繼續(xù)利用集裝箱開展運輸經(jīng)營活動;對于托運人而言，超期用箱意味著其必須承擔額外費用甚至預(yù)期以外的費用。為了避免產(chǎn)生滯箱費，承運人應(yīng)當盡合理提醒義務(wù)，托運人應(yīng)當及時提貨還箱。如果托運人超期用箱，承運人要注意滯箱費的起算時間，以免超過訴訟時效;當滯箱費超過集裝箱本身價值時，由于超出部分不受法律保護，承運人應(yīng)當及時采取措施（如請求海關(guān)拍賣等）防止損失擴大。托運人則既要運用法律維護自身合法權(quán)益，也要及時履行還箱義務(wù)。

參考文獻：

[1] 張國軍. 關(guān)于海運集裝箱滯箱費的若干法律問題[J]. 集裝箱化，2014，25（2）：26-29.

[2] 李輝. 違約金與違約損害賠償適用問題探究[J]. 法制博覽，2018（10）：215.

[3] 鄭睿. 滯箱費是否可以無限期持續(xù)產(chǎn)生？[EB/OL].（2016- 08-08）[2020-02-16]. https：//mp.weixin.qq.com/s/bZ7iTm98n- WppPnh4a0x6sQ.

（編輯：張敏 收稿日期：2020-02-18）