王予嫻

摘 要：本文對中國對外投資進行了回顧，梳理了中國建筑企業(yè)近年來的跨境并購交易，并對中國未來對外直接投資趨勢進行了預判和展望。在此背景下，本文論證了建筑企業(yè)開展跨境并購的必要性，梳理并分析了目前開展跨境并購業(yè)務(wù)存在的問題與挑戰(zhàn)，并就此提出了可行性對策與建議。

關(guān)鍵詞：建筑企業(yè);跨境并購;策略

近年來，我國建筑企業(yè)的集中度不斷提高，建筑類央企憑借其優(yōu)勢的國內(nèi)外市場地位、渠道，大舉收購國外企業(yè)，建立全球化布局。中國交建、中國建筑等央企近年來對重點國別市場、高價值海外咨詢設(shè)計、歐美建筑施工和高端裝備企業(yè)實施了并購，向世界一流跨國企業(yè)集團邁進的勢頭異常迅猛，海外并購日益成為中資建筑企業(yè)在進軍新市場新領(lǐng)域的一條捷徑。

一、中國企業(yè)并購交易回顧與展望

（一）中國企業(yè)并購交易概況

根據(jù)普華永道《2019年中國企業(yè)并購市場回顧與2020年展望》顯示，2019年中國企業(yè)并購交易額降至5，587億美元，為2014年以來最低，交易額和交易數(shù)量分別比2018年下降了14%和13%。歐洲的海外并購交易明顯縮水，主要投資目的地德國（從2018年的110億美元下降到65億美元）和英國（從2018年的45億美元下降到4億美元）交易額大幅下降。值得提及的是，“一帶一路”沿線國家的海外并購活動在其他地方并購交易金額顯著下降的情況下保持了良好勢頭。

據(jù)安永發(fā)布的《2020年一季度中國海外投資概覽》，2020年一季度中企宣布海外并購總額35億美元，同比下降78%，創(chuàng)十年以來單季度最低;宣布的并購數(shù)量108宗，同比減少21%。

（二）跨境并購業(yè)務(wù)趨勢與展望

一是各國政府跨境并購審批更加嚴格。多個國家政府出臺收緊外國投資審查的應(yīng)對措施且這種趨勢短期看仍會加劇。二是我國對外投資監(jiān)管仍在收緊。近兩年，由于國家加強境外市場投資監(jiān)管，一定程度上導致境外并購交易減少。目前來看，相關(guān)部委并沒有放松監(jiān)管的趨勢，中國企業(yè)進行境外并購，在資金出境、報審報批等方面仍會受到很大限制。

二、開展跨境并購的意義

（一）通過跨境并購，企業(yè)實現(xiàn)逆勢增長。首先，從宏觀經(jīng)濟層面看，隨著國內(nèi)經(jīng)濟進入新常態(tài)，建筑市場在長期快速增長之后，增速放緩、空間壓縮是必然之勢，競爭也將隨之愈加激烈;其次，非洲、亞太等傳統(tǒng)市場飽和，現(xiàn)匯項目遭遇瓶頸的情況下，海外投資已經(jīng)成為加快推動海外項目落地的重要方式;最后，從國家戰(zhàn)略層面看，積極響應(yīng)國家 “一帶一路”、“互聯(lián)互通”、裝備“走出去”等重大戰(zhàn)略部署，通過跨境并購有助于推動企業(yè)轉(zhuǎn)型升級，加快“走出去”步伐。

（二）通過跨境并購，實現(xiàn)彎道超車?？缇巢①徥瞧髽I(yè)快速切入高端市場、提升全球影響力的有效途徑，通過跨境并購與整合的成功實施，不僅能獲得具有全球競爭力的產(chǎn)業(yè)、國際知名品牌和全球營銷網(wǎng)絡(luò)，還可通過吸收利用海外企業(yè)強大的創(chuàng)新能力和先進的管理經(jīng)驗改善產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，加快國內(nèi)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級。

（三）通過跨境并購，聚焦核心業(yè)務(wù)。并購與核心業(yè)務(wù)高度相關(guān)且具有發(fā)展?jié)摿Φ暮Ｍ赓Y產(chǎn)，對海外同行業(yè)的上下游企業(yè)進行收購可以幫助企業(yè)整合產(chǎn)業(yè)鏈，優(yōu)化資源配置，集中資源大力發(fā)展建筑業(yè)務(wù)和相關(guān)投資項目開發(fā)，同時也降低企業(yè)的整體成本并降低對其他公司的依賴程度，進而推動業(yè)務(wù)規(guī)模進一步增長。

（四）跨境并購是幫助企業(yè)實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)多元化，進入新興行業(yè)的主要手段之一。通過跨境并購可以獲得行業(yè)相關(guān)的專利、技術(shù)、品牌等知識產(chǎn)權(quán)，以及行業(yè)相關(guān)人才儲備和市場優(yōu)勢，對于有進入壁壘的行業(yè)可以節(jié)省大量的新建成本，是建筑企業(yè)實施產(chǎn)業(yè)多元化戰(zhàn)略，建立以主業(yè)為中心，向主業(yè)相關(guān)行業(yè)輻射的產(chǎn)業(yè)網(wǎng)絡(luò)的最為行之有效的方法之一。

三、目前面臨的問題和挑戰(zhàn)

（一）境內(nèi)外審批、監(jiān)管環(huán)境日漸趨嚴。一是境外反壟斷審查、外國投資審查制度聚焦中國國有企業(yè)，境外國家安全審查及外國投資審查制度的政治化傾向;二是中國國內(nèi)的審批備案整體收緊，國家有關(guān)部門先后多次印發(fā)相關(guān)制度文件，加強企業(yè)境外投資和資金“出海”的管控。面對日趨嚴格的政策審批要求，企業(yè)在開展跨境并購工作時因?qū)徟煌ㄟ^導致并購失敗的風險顯著增加。

（二）估值定價風險。估值定價是跨境并購交易中最為關(guān)鍵的環(huán)節(jié)，是并購能否繼續(xù)進行下去的決定性因素，也是買方?jīng)Q策者最為關(guān)心的一個指標。在標的公司資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營情況都基本符合預期的情況下，報價偏保守則可能會被淘汰，報價過高則難免會有“冤大頭”的憋屈。由于交易雙方的會計準則、核算方式、信息不對稱，以及對并購整合后標的公司協(xié)同效益和價值實現(xiàn)程度評估不充分等諸多原因，導致估值定價出現(xiàn)偏差，給并購工作帶來阻礙和風險。

（三）并后整合風險。并購完成后的整合是決定并購是否真正成功的關(guān)鍵。國與國之間的政治和文化存在一定差異，國企與私企間也存在企業(yè)管理和文化上的差異。如果單純地按照中國模式來運營，則存在因管理方式得不到新員工的認同而導致管理層流失、員工抵制、工會沖突，進而出現(xiàn)客戶流失、運營低迷、資本市場價值下跌等風險，無法實現(xiàn)戰(zhàn)略部協(xié)同，最終導致并購失敗。

四、建筑企業(yè)開展跨境并購策略分析

（一）加強內(nèi)外監(jiān)管溝通，提前做好應(yīng)對政府審批預案。一是提前就交易所需的政府監(jiān)管審批進行分析，就審批風險制定相應(yīng)的防范應(yīng)對策略。二是與賣方就審批風險進行協(xié)商，形成合理的風險共擔機制，避免支付所謂的“中國溢價”。三是盡早與相關(guān)政府部門溝通，獲取監(jiān)管支持，必要時，可以聘請公關(guān)公司，就公共關(guān)系策略及潛在公共輿情危機制定預案。

（二）制定篩選標準，審慎選取優(yōu)質(zhì)企業(yè)作為并購目標。應(yīng)結(jié)合國家有關(guān)部委的監(jiān)管要求，以及本企業(yè)自身發(fā)展戰(zhàn)略、海外發(fā)展目標、海外業(yè)務(wù)布局，綜合考量標的公司地理區(qū)域、所在國政治經(jīng)濟穩(wěn)定性、產(chǎn)業(yè)鏈所處位置、區(qū)域競爭優(yōu)勢等四個維度，識別潛在標的公司，通過與標的公司進行初步接觸，研判其戰(zhàn)略契合度及合作可能性。一是地理區(qū)域，建議首選歐洲，關(guān)注拉美。歐洲市場高度成熟、標準嚴格，一直是中國建筑企業(yè)渴望進入?yún)s屢屢碰壁的短板市場，通過并購，既可以實現(xiàn)我國建筑企業(yè)快速進入歐盟市場的目標，還可以獲取歐洲公司傳統(tǒng)的發(fā)展中國家的市場份額。同時能提升企業(yè)的國際化管理水平，獲取高端專業(yè)技術(shù)。拉美作為經(jīng)濟發(fā)展?jié)摿薮蟮男屡d市場之一，基礎(chǔ)設(shè)施需求大、市場空間廣闊。也是建筑企業(yè)近年來非常關(guān)注的一個區(qū)域，可以通過并購的方式獲取市場話語權(quán)。二是所在國政治經(jīng)濟穩(wěn)定性。建議選擇與中國有良好政治互信，對華政策穩(wěn)定，政府鼓勵外商投資，國家經(jīng)濟形勢穩(wěn)定且總體向好，本幣對美元等主要國際結(jié)算貨幣匯率穩(wěn)定的國別區(qū)域。三是行業(yè)維度。從打造覆蓋設(shè)計、施工和運營的全產(chǎn)業(yè)鏈的角度出發(fā)，分別從建筑業(yè)的上、中、下游三個環(huán)節(jié)考慮。上游環(huán)節(jié)，優(yōu)先考慮對設(shè)計公司并購，掌握國際標準話語權(quán)。中游環(huán)節(jié)，一類是通過并購同質(zhì)類公司，實現(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同及規(guī)模效應(yīng);另一類是通過并購差異類公司，進而實現(xiàn)新興市場或核心技術(shù)的互補。下游環(huán)節(jié)，通過收購運營類公司來實現(xiàn)本企業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈閉合，全面提升投資運營類項目的管理能力，從而實現(xiàn)從施工企業(yè)向運營商和投資商的結(jié)構(gòu)性調(diào)整。四是區(qū)域競爭優(yōu)勢。采取差異化競爭策略，積極選擇競爭對手尚未鞏固的藍海區(qū)域和業(yè)務(wù)領(lǐng)域，原則上優(yōu)先選擇所在國行業(yè)前五名的標的企業(yè)，力爭并購整合后達到目標國別行業(yè)前三名的地位。

（三）合理選擇并購主體與路徑，提高并購效率，降低并購成本。根據(jù)并購交易類型不同，可分為以下三類推動主體：一是戰(zhàn)略性并購，即為配合股份公司全球戰(zhàn)略布局或有助于促進公司實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級的并購，可由集團公司總部牽頭;二是國別市場類并購，即為實施某個特定項目或為進入某個特定國別而開展的并購，此類標的往往是服務(wù)于市場經(jīng)營，可由總部或二級單位牽頭;三是技術(shù)類知識產(chǎn)權(quán)并購，即有利于公司轉(zhuǎn)型升級，實現(xiàn)核心技術(shù)的提升，可由專業(yè)類公司牽頭。目前多數(shù)海外并購是借道子公司發(fā)起收購，一方面有利于通過多層子公司加杠桿籌集資金，同時，也可在并購過程中提高并購主體決策效率?？稍谙愀邸⒕S京群島等地區(qū)成立境外離岸公司開展境外并購業(yè)務(wù)，既可以作為“防火墻”隔離母公司風險，提高決策效率，又可以享受免稅區(qū)各項稅收優(yōu)惠政策，節(jié)約并購成本。

（四）確定估值區(qū)間，提高報價的準確性與合理性。一是充分進行財務(wù)盡調(diào)，在準確測算標的公司資產(chǎn)價值的基礎(chǔ)上，確定估值報價下限。重點關(guān)注標的公司財務(wù)數(shù)據(jù)的調(diào)整依據(jù)以及交易雙方對于相關(guān)會計科目范圍的界定，因為可能會對最終交易價格產(chǎn)生較大影響，是雙方談判、博弈的焦點和難點。二是科學評估并購整合協(xié)同效益，在標的公司管理后價值的基礎(chǔ)上確定估值報價上限。同一個標的公司對不同的買家具有不同的戰(zhàn)略價值和協(xié)同效應(yīng)。此外，包括企業(yè)品牌、市場占有率、企業(yè)文化等在內(nèi)的作為企業(yè)核心價值的“軟資產(chǎn)，通常很難在企業(yè)財務(wù)報表中充分反映。因此，在估值時，除了要根據(jù)標的公司的財務(wù)情況對其價值做出合理測算外，還需關(guān)注兩個問題：一是科學評估標的公司對本企業(yè)戰(zhàn)略價值以及并購整合后所產(chǎn)生的價值化的協(xié)同效應(yīng);二是根據(jù)自身管理能力準確評估并購整合后標的公司的價值實現(xiàn)程度，包括標的公司無形資產(chǎn)的留存程度以及協(xié)同效益的達成程度，據(jù)此對標的公司的管理后價值進行估值。

（五）加強并后整合管理，找準“保持自我”與“適應(yīng)他人”之間的平衡點。一是經(jīng)營管理整合。公司在跨境并購審批決策階段，應(yīng)加大并后整合方案的比重，提前制定整合計劃，明確整合目標、時限及里程碑，明確責任部門和責任人員。實施屬地化經(jīng)營管理，使公司更好的適應(yīng)所在國的環(huán)境，減少語言文化、經(jīng)營管理障礙，縮小品牌和經(jīng)營理念的差異。二是文化整合。在并購前期了解標的公司潛在的文化差異和沖突，把文化整合難度作為盡職調(diào)查的重要組成部分。充分吸收標的公司企業(yè)文化中的先進成分，通過提升和完善自身企業(yè)文化來促成企業(yè)文化共同點。同時，加強跨文化人才培訓，建立相互理解與信任，推動文化快速整合。三是人力資源整合。了解員工對整合進展以及需要解決的障礙或問題的意見，避免因并購引起的人才流失。采取差異性激勵策略，使員工獲得來自于本職工作的激勵，引導員工為實現(xiàn)企業(yè)的目標而努力。

五、結(jié)束語

對于中國建筑企業(yè)而言，并購是補足短板、開疆拓土，快速實現(xiàn)彎道超車的路徑之一。應(yīng)緊緊把握 “一帶一路”和“新基建”引領(lǐng)全球經(jīng)濟復蘇和發(fā)展的新機遇，提前規(guī)劃，認真做好投前、投中、投后各階段工作，才能真正實現(xiàn)有價值的海外戰(zhàn)略布局，促進公司海外業(yè)務(wù)高質(zhì)量發(fā)展、建設(shè)具有全球競爭力的世界一流企業(yè)。

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