楊小燕

摘要：隨著我國經(jīng)濟快速發(fā)展，多數(shù)企業(yè)希望員工與企業(yè)共同快速發(fā)展。推行員工持股，讓企業(yè)股東與員工共享企業(yè)的發(fā)展成果變得越來越重要。我國境外上市公司眾多，部分公司因在境外上市，而其主要經(jīng)營主體及員工均在境內(nèi)，該類上市公司推行員工持股計劃，與境內(nèi)上市公司存在較大差異，本文主要對該類公司員工持股計劃中的資金管理、稅務及會計處理進行探討。

關(guān)鍵詞：境外上市公司;員工持股計劃;資金管理;稅務處理

引言

隨著我國經(jīng)濟快速發(fā)展，多數(shù)企業(yè)希望員工與企業(yè)共同快速發(fā)展。推行員工持股，讓企業(yè)股東與員工共享企業(yè)的發(fā)展成果變得越來越重要。

一、推行員工持股計劃是境外上市公司的發(fā)展趨勢

（一）境外上市公司的成因分析

境內(nèi)上市公司根據(jù)規(guī)模不同分為主板上市公司、中小板上市公司及創(chuàng)業(yè)板上市公司，其中主板及中小板上市公司對公司的營業(yè)收入及利潤規(guī)模有較高的要求，創(chuàng)業(yè)板上市公司對公司的營業(yè)收入及利潤規(guī)模要求相對放松，但要求公司業(yè)務持續(xù)增長。由于境內(nèi)上市審核機制嚴格，審核時間長，部分互聯(lián)網(wǎng)等初創(chuàng)科技型公司因財務指標不符合申請境內(nèi)上市的要求或者因業(yè)務發(fā)展迅速，需要快速上市融資，只能選擇在美國等股票交易市場上市，以滿足公司發(fā)展的需求。像新浪、百度、騰訊、阿里巴巴等科技型互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)均為該類企業(yè)的代表。

（二）境外上市公司的分類

根據(jù)上市主體不同，境外上市公司可以分為中國境內(nèi)成立的公司直接在境外發(fā)行股票上市即直接上市和在中國香港等地成立公司裝入企業(yè)權(quán)益后再在境外發(fā)行股票上市即間接上市兩種方式。我國境內(nèi)公司直接在境外上市，因為涉及境內(nèi)外法律不同、對企業(yè)的內(nèi)部管理、股票上市發(fā)行時間及證監(jiān)會審批均有較高的要求，實際操作成功的企業(yè)不多。根據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站披露截至2019年6月份，該類企業(yè)共277戶，一般為國有大型企業(yè)集團為了擴展融資渠道而申請的。由于操作靈活，審批要求低，速度快，大部分境外上市企業(yè)采用間接的方式在境外股票交易市場上市。本文主要討論該模式的公司員工持股財務處理問題。

（三）員工持股是企業(yè)發(fā)展的大趨勢

隨著經(jīng)濟的快速發(fā)展，企業(yè)分工越來越細，人才對企業(yè)的發(fā)展越來越重要，如何實現(xiàn)企業(yè)人才與企業(yè)資本兩種關(guān)鍵資源的有機高效結(jié)合，充分調(diào)動企業(yè)員工的積極性，實現(xiàn)企業(yè)員工與企業(yè)股東的價值統(tǒng)一變得越來越重要。員工持股計劃，使員工變成企業(yè)的股東，有效解決了企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的矛盾，讓企業(yè)員工與股東一起分享企業(yè)的發(fā)展成果，以調(diào)動企業(yè)員工的積極性。為了規(guī)范上市公司員工持股計劃的實施，證監(jiān)會于2014年發(fā)布了《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》，意見發(fā)布以來，上市公司實施積極。僅2019年，境內(nèi)A股上市公司就發(fā)布了130份員工持股計劃實施方案，充分證明，員工持股計劃作為調(diào)動員工積極性的工具充分得到了上市公司的股東和員工的雙方認可。

二、境外上市公司員工持股計劃的財務處理

（一）資金管理

上市公司實施員工持股計劃，按股票的來源不同，可以分為上市公司定向增發(fā)或直接從二級市場購買兩種情況，均需要員工出資，以一定的對價取得公司股票。境外上市公司實施員工持股計劃，一般員工在境內(nèi)，而上市公司在境外，涉及資金出境的外匯管理。根據(jù)境外上市公司員工持股計劃的認購資金出境方式的不同，可以分為員工認購資金直接出資（以下簡稱“直接出資模式”），在境內(nèi)成立集合資金平臺、以持股平臺對外股權(quán)投資的方式出資（以下簡稱“ODI出資模式”），參與金融機構(gòu)的投資計劃、以金融機構(gòu)投資基金對外投資的方式出資（以下簡稱“QDII出資模式”）。

直接出資模式：根據(jù)國家外匯管理局《關(guān)于境內(nèi)個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)〔2012〕7號）規(guī)定，對于境內(nèi)個人參與境外上市公司的員工持股計劃等股權(quán)激勵，應選定一個境內(nèi)代理機構(gòu)辦理專用外匯登記，設專用外匯賬戶，用于辦理境內(nèi)個人參與境外上市公司的員工持股計劃等股權(quán)激勵的資金出入境外匯管理手續(xù)。

ODI出資模式：部分企業(yè)為了集合境內(nèi)員工資金，方便員工持股計劃中的員工進出，會在境內(nèi)設立員工持股平臺，通過員工持股平臺集合資金，或者通過持股平臺向銀行等金融機構(gòu)取得部分融資，最終通過持股平臺的直接對外投資的方式實現(xiàn)境外上市公司認購資金的出資，相關(guān)的外匯登記及資金出入境外匯手續(xù)以持股平臺的名義申報。持股平臺根據(jù)企業(yè)類型的不同可以分有限公司持股平臺和有限合伙企業(yè)持股平臺。

QDII出資模式：部分企業(yè)為了爭取金融機構(gòu)的定向融資，引入金融機構(gòu)的專業(yè)管理，通過員工認購金融機構(gòu)發(fā)行的QDII投資計劃的形式參與境外上市公司的員工持股計劃。員工及金融機構(gòu)各認購QDII基金份額，金融機構(gòu)收取一定比例的資金使用費及基金管理費，員工承擔基金投資的全部風險并享受超額收益。通過QDII基金認購境外上市公司的股份參與員工持股計劃，相關(guān)外匯登記及資金出入境外匯手續(xù)以QDII基金的名義申報。

上述3種方式各有特點，企業(yè)需要根據(jù)員工持股計劃方案中資金安排進行選擇。直接出資模式以員工名義辦理外匯登記，以員工名義認購境外上市公司股票，退出后按外匯管理規(guī)定方便資金匯入境內(nèi)，但全部資金需要員工直接出資，不利于員工持股計劃的融資。ODI投資模式以持股平臺名義辦理外匯登記，以持股平臺的名義認購境外上市公司股票，可以用持股平臺的名義向金融機構(gòu)融資，參與員工持股計劃的員工發(fā)生變化的，可以通過變更持股平臺的份額的來調(diào)整，較為方便。但ODI直接投資需要根據(jù)《境外投資管理辦法》的規(guī)定向商務部門辦理核準或備案手續(xù)，相關(guān)流程較長，影響員工持股計劃的推行進度。QDII出資模式以QDII基金的模式認購境外上市公司的股票，引入專業(yè)的金融投資機構(gòu)管理，可以通過員工及金融機構(gòu)認購不同份額進行融資，操作及管理較為專業(yè)，但需要承擔基金的管理費用及相對于銀行融資的較高融資成本。

（二）稅務處理

員工持股計劃的各環(huán)節(jié)的收益計算對稅務處理的影響巨大。員工持股計劃成立階段，通過二級市場直接購買境外上市公司股票一般不存在折扣，認購環(huán)節(jié)一般無收益，通過定向增發(fā)的方式認定境外上市公司股票的一般會取得相應的折扣，會產(chǎn)生收益，需要根據(jù)出資方式不同來計算納稅。員工持股階段，會根據(jù)境外上市分紅情況，收到股息分紅，會產(chǎn)生收益，需要根據(jù)出資方式不同計算納稅。員工持股計劃退出階段，轉(zhuǎn)讓境外上市公司股票，如果產(chǎn)生轉(zhuǎn)讓收益也會產(chǎn)生納稅義務。根據(jù)員工持股計劃的出資方式不同稅務處理如下：

在直接出資模式下，成立階段，如果認購股票有價折，產(chǎn)生收益，需要根據(jù)《關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅〔2005〕35號）規(guī)定，計算認購境外上市公司股票產(chǎn)生的收益，按工資薪金所得計算繳納個人所得稅。持有階段，收到境外上市公司股息分紅，需要按股息分紅繳納個人所得稅。退出階段，需要根據(jù)轉(zhuǎn)讓收入扣除取得股票成本，按財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益，繳納個人所得稅。

在ODI出資模式下，成立階段，員工持股計劃的認購實際是由員工認購持股平臺的出資，再由持股平臺認購境外上市公司股票兩個環(huán)節(jié)組成，實際是員工持股平臺收到認購資金和出資認購股權(quán)投資的過程，該環(huán)節(jié)員工及持股平臺均不納稅。持有階段，持股平臺收到境外上市公司的股息分紅，對于有限公司型持股平臺，該收益計入投資收益，扣除平臺的融資費用等支出計算繳納企業(yè)所得稅;對于有限合伙型企業(yè)持股平臺，該收益可以作為按股息分紅繳納個人所得稅。退出階段，對于有限公司型持股平臺，按境外上市公司股票轉(zhuǎn)讓收入扣除取得股票成本，計入企業(yè)應稅所得，繳納企業(yè)所得稅，同時有限公司向股東分紅時，需再按股息分紅繳納個人所得稅，存在重復納稅的情況;對于有限合伙型企業(yè)持股平臺，按境外上市公司股票轉(zhuǎn)讓收入扣除取得股票成本，計入合伙企業(yè)的經(jīng)營所得，再根據(jù)合伙人比例分配，按經(jīng)營所得繳納個人所得稅。

在QDII出資模式下，實際是由員工認購QDII基金，引進券商等專業(yè)機構(gòu)，具體操作可以分為員工認購QDII基金、QDII封閉運營及QDII分紅3個環(huán)節(jié)，在員工認購階段，不涉及納稅、QDII基金運營階段，涉及持有境外上市公司股票認購、分紅及股票轉(zhuǎn)讓退出環(huán)節(jié)，由于基金不是增值稅及企業(yè)所得稅納稅人，該階段無須納稅。在員工收到QDII分紅環(huán)節(jié)需要按照實際收到的分紅按股息分紅繳納個人所得稅。

（三）上市公司會計處理

對于在二級市場直接購買已公開發(fā)行股票的員工持股計劃，僅涉及上市公司股東變化，上市公司無會計處理業(yè)務。對于員工持股計劃認購定向增發(fā)股份，需要確認增加對外發(fā)行股份，按收到的資金借記銀行存款，貸計股本增加，溢價及發(fā)行費用計入資本公積。若定向增發(fā)涉及折價的，需要確認股份支付，根據(jù)定向增發(fā)價格與境外上市公司的股票公允價值之差確認股份支付費用，借記成本費用，貸記資本公積。

三、境外上市公司推行員工持股計劃的發(fā)展建議

隨著新的證券法的實施，境內(nèi)上市將變得更方便更快捷，但由于歷史原因，境內(nèi)仍有很多公司在境外股票市場上市。該類企業(yè)較早地實現(xiàn)了上市融資，隨著國內(nèi)經(jīng)濟的發(fā)展，該企業(yè)已經(jīng)發(fā)展壯大，成為國內(nèi)多數(shù)領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)，持續(xù)發(fā)展對于國內(nèi)經(jīng)濟發(fā)展影響巨大。21世紀人才最重要，員工持股計劃能留住人才，讓人才與企業(yè)共同發(fā)展，相對于境內(nèi)上市公司，境外上市公司實施員工持股計劃，仍存在融資難，稅負重等各種困難。建議國家放松該類企業(yè)實施員工持股計劃的外匯管理，方便員工持股計劃的融資，減少審批備案的影響。目前國家對于境內(nèi)上市公司分紅及股票轉(zhuǎn)讓均有免稅稅收優(yōu)惠政策，相對于境內(nèi)上市公司實施員工持股計劃，境外上市公司實施員工持股計劃，稅務成本非常高，建議國家在稅務政策上統(tǒng)一，降低境外上市公司員工持股計劃的稅務成本，以支持其發(fā)展。考慮到境外上市公司實施員工持股計劃涉及外管、投資等各種審批，建議在員工持股計劃實施之前，引入金融、稅務及券商等外部專業(yè)機構(gòu)，充分分析企業(yè)的計劃及要求，選擇合理的出資方式及持股平臺，降低實施的時間、融資及稅務成本。

參考文獻：

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