雷玄

江蘇日久光電股份有限公司（以下簡稱：日久光電）于2020年2月21日向證監(jiān)會報送IPO申報稿，擬公開發(fā)行普通股7，026.6667萬股，保薦機構(gòu)為中信證券，值得注意的是日久光電股中信投資為其發(fā)行保薦機構(gòu)（主承銷商）中信證券的全資子公司。

日久光電此次擬募集資金4.98億元，其中，年產(chǎn)500萬平米ITO導電膜建設(shè)項目擬投資4.53億元，研發(fā)中心項目擬投資4500萬元。

《中國質(zhì)量萬里行》通過分析其相關(guān)資料，發(fā)現(xiàn)其在一些方面存在一些問題，或為其IPO之路的絆腳石。

供應商采購過度集中，

占比超80%

據(jù)招股書披露，日久光電報告期內(nèi)營業(yè)收入分別為3.25億元、4.66億元及5.51億元;營業(yè)利潤分別為0.46億元、0.88億元及0.98億元。從數(shù)據(jù)上看，其在營業(yè)收入及利潤呈現(xiàn)上升趨勢且增幅不小。但通過分析其相關(guān)數(shù)據(jù)，可以發(fā)現(xiàn)其數(shù)據(jù)中存在一定的隱患。

招股說明書披露，2016年、2017年和2018年，公司前五大供應商采購金額占總采購金額的比例分別為80.70%、85.64%和85.81%;2016年第一大供應商采購IM消影膜占比超過50%，2017、2018年逐年減少。此外，招股說明書披露，發(fā)行人產(chǎn)品主要原材料由日本、韓國等國家的少數(shù)廠商生產(chǎn)。根據(jù)供應商名單，可知，日久光電采購原材料大多通過貿(mào)易商進行采購。

此外，資料顯示，此次日久光電共募集4.9792億元資金，其中4.5292億元用于年產(chǎn)500萬平米ITO導電膜建設(shè)項目（以下簡稱ITO項目），而ITO項目或為日久光電曾經(jīng)的項目，且已在建。

資料顯示，ITO項目曾在2016年便申報過，且與2018年重新申報時的內(nèi)容差異不大，但按照相關(guān)材料披露，該項目的總投資額2.92億元，而在招股書中披露卻為4.53億元。

原環(huán)評申報建設(shè)內(nèi)容為：在廠區(qū)預留的發(fā)展用地進行擴建，擴建廠房11000平方米，輔助用房1000 平方米，并在新增的廠房內(nèi)增加磁控濺射鍍膜機等設(shè)備6臺套，進行薄膜材料 的生產(chǎn)，生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)高阻隔膜等顯示器用光學薄膜材料200萬平方米、建筑節(jié)能膜等車輛及建筑玻璃用安全防爆節(jié)能薄膜材料1300萬平方米，ITO導電薄膜300萬平方米。

本次環(huán)評申報變更調(diào)整為：在廠區(qū)預留的發(fā)展用地進行擴建，擴建廠房10000平方米及建設(shè)相應配套設(shè)施（其中輔助用房1000平方米），并購置磁控濺射鍍膜機5臺，覆膜機5套，分切機4套等生產(chǎn)設(shè)備，年產(chǎn)ITO導電膜共計500萬平方米?！?/p>

“對賭協(xié)議”致“回購股份”會否再次上演

日久光電曾于2016年成功掛牌新三板，次年摘牌，3年后闖關(guān)IPO（A股上市須披露近三年企業(yè)相關(guān)信息），日久光電沖擊A股市場的步伐可謂是穩(wěn)健，但為何偏偏期滿3年才沖擊IPO？

《中國質(zhì)量萬里行》通過深入分析日久光電掛牌新三板時的申報稿以及此次IPO申報稿，發(fā)現(xiàn)日久光電申報新三板掛牌時與股東簽署過對賭協(xié)議，據(jù)日久光電新三板申報稿披露：“2015年6 月，公司及公司全體股東（以下簡稱“原股東”）分別與16名新股東簽署《江蘇日久光電股份有限公司增資擴股補充協(xié)議》（以下簡稱“《補充協(xié)議》”），原股東在該《補充協(xié)議》中承諾公司2015年度完成凈利潤不低于2，500萬元，2016年度完成凈利潤不低于3，000萬元;若公司2015年、2016年任一年度經(jīng)審計的凈利潤不能達到承諾凈利潤的90%或公司在2016年6月30日之前未能在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，則新股東有權(quán)要求公司第一大股東陳超與第二大股東應曉回購其所持有的全部或部分股份，回購價格按照以下孰高者確定：（1）按照投資金額的10%年復合利率計算的本利之和;（2）回購時新股東所持公司股份對應的經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額。”

根據(jù)已有資料看來，日久光電在2016年6月30日前順利在新三板掛牌，理論上應該是“賭”贏了，但根據(jù)此次招股書中卻披露：“公司2017年第二次臨時股東大會審議通過《關(guān)于擬申請公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌的議案》等議案后，為維護未出席本次會議股東以及雖出席本次會議但投反對或棄權(quán)票股東（以下簡稱“相關(guān)股東"）的利益，公司實際控制人陳超、陳曉俐于2017年3月16 日作出承諾，承諾對相關(guān)股東所持日久光電的股份進行收購，收購價格按如下價格孰高者執(zhí)行：（1）該等股東取得公司股份時的價格按年化收益率10%回購; （2）自承諾日往前60個交易日的平均價格?！?/p>

值得注意的是，此次回購是股東的要求。

《中國質(zhì)量萬里行》通過對比日久光電新三板與IPO的招股書發(fā)現(xiàn)，2015年日久光電與第一批股東簽訂對賭協(xié)議的16名股東中，至今仍為日久光電股東的尚存14人（下圖標記下劃線），那么這14為股東是看好日久光電潛力？還是對賭協(xié)議中有足夠的利益使其留下？

近年來，在IPO企業(yè)中出現(xiàn)大量風投機構(gòu)專業(yè)股權(quán)投資機構(gòu)等機構(gòu)股東，這些投資機構(gòu)為保證投資利益，往往與IPO企業(yè)或其實際控制人、股東簽訂對賭協(xié)議。根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并.上市管理辦法》規(guī)定，發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。由于對賭條款易對發(fā)行人股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生影響，若要順利進行首次公開發(fā)行股票并上市，一般均需在申報前妥善處理投資機構(gòu)與IPO企業(yè)或其實際控制人、股東簽訂的對賭協(xié)議，杜絕對IPO企業(yè)不利的協(xié)議條款。那么日久光電是否完全杜絕了不利條款呢？

截至發(fā)稿，《中國質(zhì)量萬里行》未收到日久光電的回復，此次日久光電重新提交招股書后，能否成功闖關(guān)？《中國質(zhì)量萬里行》將持續(xù)關(guān)注。