賀斌

7月5日下午3點(diǎn)，位于北京市海淀區(qū)中關(guān)村東路118號(hào)的瑞幸咖啡北京總部門口已經(jīng)聚集了很多媒體。由于當(dāng)天的臨時(shí)股東大會(huì)并未向媒體開(kāi)放，瑞幸加強(qiáng)了安保，必須憑工卡或相關(guān)憑證從南門進(jìn)入大樓。這里同時(shí)也是神州優(yōu)車總部所在地。編號(hào)0001的瑞幸咖啡店位于這座大樓一層，當(dāng)天并未對(duì)外營(yíng)業(yè)。

直到當(dāng)晚，才有非官方消息陸續(xù)曝出，稱投票通過(guò)了此前股東大會(huì)公告中的全部議案，即罷免陸正耀、黎輝、劉二海及Sean Shao（邵孝恒）四位董事，同時(shí)增加Ying Zeng和Jie Yang（楊杰）兩名獨(dú)立董事。但截至發(fā)稿，瑞幸官網(wǎng)和美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）網(wǎng)站均未正式公布此次臨時(shí)股東大會(huì)的消息。這種滯后，對(duì)于一家上市公司來(lái)說(shuō)很不尋常。

綜合各方消息，在當(dāng)天的股東大會(huì)上，作為召集人的陸正耀本人到場(chǎng)，而大鉦資本的黎輝和愉悅資本的劉二海則是委托律師前往。

據(jù)騰訊新聞“潛望”對(duì)會(huì)議的復(fù)盤報(bào)道，當(dāng)天的會(huì)議曾就陸正耀名下公司Primus Investment Funds所持有的13125萬(wàn)股B類普通股投票權(quán)問(wèn)題進(jìn)行了激烈的爭(zhēng)論。按照瑞幸咖啡招股說(shuō)明書披露，B類普通股擁有超級(jí)投票權(quán)，是A類股份投票權(quán)的10倍。但在6月16日，開(kāi)曼法院已判決對(duì)Primus公司進(jìn)行破產(chǎn)清算，這筆股權(quán)為清算方持有，當(dāng)天清算方也是以B類股東身份參會(huì)，卻在投票環(huán)節(jié)遭到陸正耀方面的質(zhì)疑，要求轉(zhuǎn)為A類普通股。

就這個(gè)問(wèn)題雙方僵持不下，陸正耀以大會(huì)主席的身份多次駁回異議，最終掌控了45%的投票權(quán)，更令人驚詫的是，投票和計(jì)票環(huán)節(jié)也未在現(xiàn)場(chǎng)公開(kāi)唱票。“整個(gè)股東大會(huì)程序顯然不合規(guī)，決議即使通過(guò)，能夠具備效力嗎？”一位來(lái)自投資方的人士反問(wèn)。

這樣的結(jié)果，顯然是外部投資者最不愿意看到的。《中國(guó)新聞周刊》在采訪中了解到，當(dāng)陸正耀提出召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)時(shí)，劉二海和黎輝都投了反對(duì)票，依然未能阻止會(huì)議的召開(kāi)。

瑞幸從上市到退市股價(jià)（收盤價(jià)）走勢(shì)圖。資料來(lái)源/納斯達(dá)克網(wǎng)站 制圖/韓春燕

“如果陸正耀提出的決議全部通過(guò)，意味著公司的外部董事全部被罷免，留下的董事會(huì)成員都是陸正耀的人，退市后，瑞幸無(wú)需公布財(cái)報(bào)，那不就成暗箱操作了嗎？”前述來(lái)自投資方的人士對(duì)《中國(guó)新聞周刊》說(shuō)。

按照目前的投票結(jié)果，瑞幸董事會(huì)人數(shù)由8人減少到6人，分別為郭謹(jǐn)一、曹文寶、Wai Yuen Chong（莊偉元）、吳剛、Ying Zeng和楊杰，其中瑞幸高級(jí)副總裁曹文寶和副總裁吳剛是在前任CEO錢治亞和前任COO劉劍被免職退出董事會(huì)后加入，兩名獨(dú)董Ying Zeng和楊杰則是陸正耀剛剛提名加入。在外界看來(lái)，如今的瑞幸董事會(huì)，已有5人是陸正耀的“自己人”。

更令前述投資方人士擔(dān)憂的是，邵孝恒是特別委員會(huì)負(fù)責(zé)人，此次遭到罷免，內(nèi)部調(diào)查將無(wú)法繼續(xù)。前述投資方人士認(rèn)為，按照SEC的要求，如果上市公司出現(xiàn)問(wèn)題，首先由企業(yè)內(nèi)部自查，如果SEC認(rèn)為該公司沒(méi)有自查能力，就會(huì)介入調(diào)查，一旦到那個(gè)地步，對(duì)于企業(yè)來(lái)說(shuō)是非常不利的。

“對(duì)于瑞幸這樣的財(cái)務(wù)造假行為，你認(rèn)為內(nèi)部調(diào)查還有意義嗎？”復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院會(huì)計(jì)碩士專業(yè)項(xiàng)目學(xué)術(shù)主任李若山反問(wèn)，在他看來(lái)，由企業(yè)內(nèi)部發(fā)起的調(diào)查，最大的問(wèn)題就是缺乏獨(dú)立性，因此，調(diào)查結(jié)果只能供監(jiān)管層參考，而不能采信，更不能作為處罰依據(jù)。

調(diào)查疑云

從2月1日渾水研究發(fā)布匿名者針對(duì)瑞幸咖啡的做空?qǐng)?bào)告以來(lái)，瑞幸已經(jīng)遭到來(lái)自多個(gè)方面的調(diào)查。首先是來(lái)自安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所，事實(shí)上，今年春節(jié)前，安永已開(kāi)始對(duì)瑞幸咖啡2019年度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)審計(jì)，注意到瑞幸咖啡從2019年第二季度起增加了大量的B端大客戶。

瑞幸咖啡組織架構(gòu)。資料來(lái)源/公開(kāi)資料 制圖/韓春燕

瑞幸咖啡的業(yè)務(wù)模式突然由2C變成2B，引起了安永審計(jì)團(tuán)隊(duì)的關(guān)注和懷疑，于是指派一個(gè)由十幾人組成的反舞弊法務(wù)會(huì)計(jì)團(tuán)隊(duì)介入，發(fā)現(xiàn)了瑞幸咖啡通過(guò)B端大客戶購(gòu)買巨額咖啡代金券的造假行為。

3月中下旬，安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所將審計(jì)出來(lái)的公司財(cái)務(wù)問(wèn)題報(bào)告給瑞幸的審計(jì)委員會(huì)，劉二海和邵孝恒作為審計(jì)委員會(huì)成員，立刻向董事會(huì)做了匯報(bào)。“可以說(shuō)，瑞幸造假這件事情的調(diào)查，是劉二海和邵孝恒合力推動(dòng)的?！币晃唤咏聲?huì)的人士說(shuō)。

按照美國(guó)1934年《證券交易法》規(guī)定，自公司IPO登記聲明生效之日起一年后，審計(jì)委員會(huì)僅由獨(dú)立董事組成。3月27日，劉二海辭去了審計(jì)委員會(huì)成員的職務(wù)，后來(lái)的審計(jì)委員會(huì)由邵孝恒、Thomas P.Meier、濮天若和Wai Yuan Chong（莊偉元）組成。

按照瑞幸4月2日發(fā)布的公告，瑞幸成立特別委員會(huì)，由三名獨(dú)立董事組成，并聘請(qǐng)了獨(dú)立的法律顧問(wèn)和法務(wù)會(huì)計(jì)師，在專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)FTI Consulting協(xié)助下，開(kāi)啟對(duì)瑞幸的內(nèi)部調(diào)查。

經(jīng)董事會(huì)授權(quán)，特別委員會(huì)可查閱公司的文件、記錄和信息，并在特別委員會(huì)認(rèn)為適當(dāng)?shù)那闆r下與任何雇員、高級(jí)職員和董事進(jìn)行面談。據(jù)7月1日公布的結(jié)果來(lái)看，特別委員會(huì)及其顧問(wèn)審查了從60多名保管人處收集的55萬(wàn)多份文件，約談了60多名證人，并進(jìn)行了廣泛的法務(wù)會(huì)計(jì)和數(shù)據(jù)分析測(cè)試。

特別委員會(huì)發(fā)現(xiàn)，瑞幸從2019年4月開(kāi)始捏造交易，因此，公司2019年的凈收入增加了約21.2億元人民幣，其中第二季度為2.5億元人民幣，第三季度為7.0億元人民幣。2019年公司成本費(fèi)用虛增13.4億元，其中第二季度為1.5億元，第三季度為5.2億元，第四季度為6.7億元。

證據(jù)表明，公司前CEO錢治亞、前COO劉劍，以及一些員工參與了捏造交易，支持偽造交易的資金通過(guò)一些渠道流入公司關(guān)聯(lián)方。而據(jù)華爾街日?qǐng)?bào)消息，瑞幸造假模式是增加了大量的企業(yè)客戶，一些企業(yè)的工商信息顯示與“神州系”有關(guān)聯(lián)。

2019年1月15日，北京一家瑞幸咖啡門店里的消費(fèi)者。瑞幸咖啡面世后，曾一度頗受消費(fèi)者青睞。圖/視覺(jué)中國(guó)

但是，內(nèi)部調(diào)查的推進(jìn)異常艱難，一位接近董事會(huì)的人士稱陸正耀并不配合，“不交電腦，不交手機(jī)，拒絕深度訪談”，因此，在7月1日的公告中，特別委員會(huì)“根據(jù)內(nèi)部調(diào)查中查明的文件和其他證據(jù)，以及對(duì)陸正耀先生在內(nèi)部調(diào)查中合作程度的評(píng)估，提出了關(guān)于陸正耀先生的建議”。據(jù)此建議，董事會(huì)提出7月2日召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，罷免陸正耀的董事長(zhǎng)職務(wù)。但最終有效的7票中，僅獲4票贊成，未達(dá)到2/3的比例，陸正耀當(dāng)天未被罷免。

“特別委員會(huì)的權(quán)限決定了他們無(wú)法拿到陸正耀知曉甚至參與財(cái)務(wù)造假的實(shí)錘。但負(fù)責(zé)內(nèi)部調(diào)查的是一家專業(yè)的咨詢機(jī)構(gòu)，在報(bào)告中可謂字斟句酌，凡是他們認(rèn)為沒(méi)有問(wèn)題的，名字不可能會(huì)出現(xiàn)在報(bào)告上?！鼻笆鼋咏聲?huì)人士說(shuō)。

而在瑞幸召開(kāi)內(nèi)部調(diào)查的同時(shí)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部和市場(chǎng)監(jiān)管總局都進(jìn)駐了瑞幸，開(kāi)展針對(duì)瑞幸財(cái)務(wù)造假的調(diào)查。擁有執(zhí)法權(quán)的三大監(jiān)管機(jī)構(gòu)，在調(diào)查上顯然更有優(yōu)勢(shì)。據(jù)了解，財(cái)政部派出了廈門監(jiān)管局和北京監(jiān)管局進(jìn)駐瑞幸開(kāi)展調(diào)查，一位參與現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)管的人士向《中國(guó)新聞周刊》回憶，此次現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查主要圍繞財(cái)務(wù)造假開(kāi)展，瑞幸方面比較配合，新任CEO曾多次到達(dá)現(xiàn)場(chǎng)，對(duì)多名相關(guān)人員也做了訪談。在分工方面，北京局和廈門局主要負(fù)責(zé)具體職能部門的調(diào)查，而對(duì)高管的調(diào)查則由財(cái)政部監(jiān)督評(píng)價(jià)局負(fù)責(zé)。

早在6月中旬，就有接近財(cái)政監(jiān)管方面的人士透露現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查已經(jīng)結(jié)束，正在形成報(bào)告。就在《中國(guó)新聞周刊》發(fā)稿前，獲知的最新消息是報(bào)告已經(jīng)完成，正在等領(lǐng)導(dǎo)批復(fù)?！澳壳熬W(wǎng)上的報(bào)道不實(shí)?！边@名接近監(jiān)管方面的人士說(shuō)，但并未明確是哪個(gè)報(bào)道不實(shí)。而此前關(guān)于財(cái)政部對(duì)瑞幸調(diào)查的報(bào)道中，除了關(guān)于調(diào)查進(jìn)展的信息，最為轟動(dòng)的消息，則是稱財(cái)政部從陸正耀電腦的內(nèi)部郵件中，發(fā)現(xiàn)有對(duì)造假的指令。

據(jù)前述參與調(diào)查的監(jiān)管人士介紹，以往的會(huì)計(jì)監(jiān)督調(diào)查，凡是觸犯刑法的，就移送司法機(jī)關(guān)，如果僅僅只是違反會(huì)計(jì)法，財(cái)政部門就有權(quán)利進(jìn)行處罰。根據(jù)中國(guó)的會(huì)計(jì)法，對(duì)于財(cái)務(wù)造假，刑期一般3年。

“狼人殺”

自從2月份渾水曝光做空?qǐng)?bào)告以來(lái)，瑞幸各方反應(yīng)耐人尋味。

瑞幸董事會(huì)在第一時(shí)間進(jìn)行辟謠，否認(rèn)了渾水做空?qǐng)?bào)告所訴內(nèi)容。但作為“看門人”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所安永卻并沒(méi)有幫助隱瞞，而是在一個(gè)月后，向瑞幸的審計(jì)委員會(huì)示警。對(duì)于造假的起始時(shí)間，也確定為2019年第二季度，彼時(shí)，瑞幸IPO審計(jì)已經(jīng)完成，否則，安永所和瑞幸面臨的不光是財(cái)務(wù)造假，或?qū)⑹歉鼮閲?yán)重的證券欺詐發(fā)行。

彼時(shí)，瑞幸2019年第四季度財(cái)報(bào)尚未公布，但從2019年二、三季度財(cái)報(bào)來(lái)看，經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)可謂突飛猛進(jìn)。產(chǎn)品凈收入總額為8.7億元人民幣（1.267億美元），較2018年同期的1.09億元人民幣增長(zhǎng)698.4%。累計(jì)交易客戶數(shù)量從2018年第二季度末的290萬(wàn)增加到2280萬(wàn)，僅2019年第二季度，公司就新增交易客戶590萬(wàn)戶。該季度月平均交易客戶620萬(wàn)戶，較2018年第二季度的120萬(wàn)戶增長(zhǎng)410.6%。月平均總銷售額為2760萬(wàn)件，較2018年第二季度的400萬(wàn)件增長(zhǎng)589.7%。

“我們對(duì)我們的業(yè)務(wù)表現(xiàn)感到滿意，因?yàn)槲覀兝^續(xù)執(zhí)行我們的長(zhǎng)期增長(zhǎng)計(jì)劃?！睂?duì)于這輪暴漲，瑞幸前任CEO錢治亞解釋稱，銷售產(chǎn)品的總凈收入同比增長(zhǎng)698.4%，這是由于交易客戶的顯著增加、交易客戶平均購(gòu)買商品數(shù)量的增加以及有效銷售價(jià)格的提高。

廈門國(guó)家會(huì)計(jì)學(xué)院院長(zhǎng)黃世忠認(rèn)為，安永作為會(huì)計(jì)師事務(wù)所，主要職責(zé)是年度審計(jì)，目前2019年年報(bào)已經(jīng)審計(jì)，但并未出具審計(jì)報(bào)告，因此無(wú)需為2019年的造假行為負(fù)責(zé)。只要證明用于IPO申請(qǐng)的財(cái)務(wù)報(bào)表不存在財(cái)務(wù)舞弊，也就是自2017年10月瑞幸咖啡成立到2018年12月31日期間的報(bào)表不存在錯(cuò)報(bào)，提供審計(jì)的安永就沒(méi)有責(zé)任。

不但沒(méi)有責(zé)任，在黃世忠看來(lái)，與渾水通過(guò)外調(diào)掌握的間接性、推測(cè)性證據(jù)不同，安永作為瑞幸咖啡的審計(jì)方，可以接觸到瑞幸咖啡的內(nèi)部資料，獲取無(wú)可辯駁的證據(jù)，最終使得瑞幸咖啡管理層除了承認(rèn)造假外別無(wú)選擇?！霸诮衣敦?cái)務(wù)舞弊中，安永可以說(shuō)功不可沒(méi)”。

發(fā)現(xiàn)造假之后，外部董事和獨(dú)立董事在啟動(dòng)內(nèi)部調(diào)查上，顯得尤為積極。在瑞幸董事會(huì)架構(gòu)中，獨(dú)立董事主要在審計(jì)委員會(huì)，是開(kāi)展內(nèi)部調(diào)查的主力。而外部董事一方面要保住持有股權(quán)的價(jià)值，避免經(jīng)濟(jì)損失。另一方面，還要撇清自己的責(zé)任，避免刑責(zé)處罰。

這點(diǎn)也得到前述投資方人士的認(rèn)同。一般來(lái)說(shuō)，在投資界，投資人可以輸?shù)繇?xiàng)目，但不能失去信譽(yù)，虧損或能在其他項(xiàng)目中找補(bǔ)回來(lái)，但如果被認(rèn)定參與造假，將失去背后有限合伙人（LP）的信任。

在這種邏輯之下，瑞幸董事會(huì)內(nèi)暗流涌動(dòng)，即使已經(jīng)宣告退市，董事會(huì)的戰(zhàn)火仍越燒越烈。

梳理公開(kāi)信息可知，大鉦資本的黎輝和愉悅資本的劉二海均與陸正耀相識(shí)多年，投資了后者多個(gè)項(xiàng)目，因此外界一直將三人的合作稱作“鐵三角”。但這一說(shuō)法遭到前述投資方人士的否認(rèn)，表示此前的投資只是正常的風(fēng)投，看重的是陸正耀的項(xiàng)目，而非這個(gè)人。

據(jù)了解，在對(duì)瑞幸的投資中，愉悅資本已經(jīng)前后投入1.2億美元，至今尚未拋售一股。而大鉦資本曾在1月8日減持2840萬(wàn)股，套現(xiàn)2.3億元，持股比例從14.06%下降到12.15%。據(jù)大鉦資本當(dāng)時(shí)透露，減持后已收回此前對(duì)瑞幸資本的投資。

“大鉦雖然在投資上沒(méi)有太大虧損，但減持發(fā)生在渾水做空?qǐng)?bào)告之前不久，當(dāng)時(shí)很多人認(rèn)為大鉦是有內(nèi)幕交易，這對(duì)于一家風(fēng)險(xiǎn)投資（VC）機(jī)構(gòu)而言是不利的，甚至?xí)P的信任?！鼻笆鐾顿Y方人士說(shuō)。

而更大的危機(jī)來(lái)自于是否參與造假的疑團(tuán)。隨著內(nèi)部調(diào)查的深入，瑞幸董事會(huì)的人事也不斷調(diào)整，先是罷免錢治亞和劉劍二人的職務(wù)。接著，兩位獨(dú)立董事先后辭職。外部董事和獨(dú)立董事發(fā)起董事會(huì)會(huì)議，提議罷免陸正耀董事長(zhǎng)的職務(wù)，并趕在董事會(huì)前一天拿出調(diào)查報(bào)告，卻依然未獲通過(guò)，直到7月5日的臨時(shí)股東大會(huì)，陸正耀以自己被罷免為代價(jià)，將其他三位董事拉下馬。

在造假危機(jī)中焦頭爛額的瑞幸，因?yàn)槲茨芗皶r(shí)披露年報(bào)兩次被納斯達(dá)克要求退市，最終決定在6月25日召開(kāi)聽(tīng)證會(huì)。然而，就在聽(tīng)證會(huì)前一天，瑞幸通知撤銷聽(tīng)證會(huì)，并在兩天后宣布這一決定，同時(shí)，陸正耀發(fā)起臨時(shí)股東大會(huì)，提議罷免邵孝恒在內(nèi)的4名董事會(huì)成員，此舉使瑞幸退市成為定局。

美東時(shí)間6月26日，瑞幸剛一開(kāi)盤就暴跌，觸發(fā)六次熔斷，最終收盤價(jià)定格在了1.38美元，相較上市時(shí)17美元的發(fā)行價(jià)縮水了91.88%，相較歷史最高點(diǎn)，縮水了97.31%。

據(jù)悉，即便退市，瑞幸公司賬面上還有數(shù)十億元資金，“熬都能熬到盈利了！”前述投資方人士實(shí)在不明白為何要造假，而這一問(wèn)題，隨著幾位當(dāng)事人的緘默，已然成為一團(tuán)迷局。

何去何從

瑞幸咖啡采取的是可變利益實(shí)體（VIE）架構(gòu)，在中國(guó)經(jīng)營(yíng)，在美國(guó)上市，這就決定了它必然同時(shí)受到中國(guó)和美國(guó)相關(guān)部門的監(jiān)管。目前，SEC尚未發(fā)起對(duì)瑞幸的調(diào)查，中國(guó)監(jiān)管層也還未公布調(diào)查結(jié)果。如今，由內(nèi)部人控制的董事會(huì)，會(huì)將“小藍(lán)杯”帶向何方？

退市后，瑞幸將退回粉單市場(chǎng)進(jìn)行場(chǎng)外交易，不受美國(guó)證券監(jiān)管當(dāng)局的監(jiān)管，也沒(méi)有財(cái)務(wù)和信息披露要求，只要每天交易結(jié)束時(shí)公布掛牌公司的報(bào)價(jià)即可。而在國(guó)內(nèi)，4000多家門店和3萬(wàn)多員工依然維持著日常的經(jīng)營(yíng)，對(duì)于消費(fèi)者而言，比起財(cái)務(wù)造假，補(bǔ)貼模式下的高性價(jià)比似乎依然具有吸引力。

但按照中美兩國(guó)現(xiàn)有的法律，上市公司財(cái)務(wù)造假或面臨巨額罰款，現(xiàn)有的補(bǔ)貼是否還能持續(xù)尚未可知?？梢钥吹降氖牵萑朐旒黉鰷u以來(lái)，盡管瑞幸已關(guān)閉了多家門店，但無(wú)論是單個(gè)門店的客流量，還是訂單量，依然維持著較為穩(wěn)定的運(yùn)營(yíng)。

2019年5月17日，瑞幸咖啡董事長(zhǎng)及創(chuàng)始人陸正耀慶祝瑞幸咖啡在美國(guó)納斯達(dá)克上市。圖/視覺(jué)中國(guó)

在SEC開(kāi)展調(diào)查之前，一些投資者和債權(quán)人已經(jīng)開(kāi)始利用法律手段維權(quán)，向瑞幸發(fā)起訴訟。跨國(guó)訴訟專家、北京郝俊波律師事務(wù)所主任郝俊波已代理了多位投資者針對(duì)瑞幸咖啡的證券訴訟。他向《中國(guó)新聞周刊》介紹，按照美股的邏輯，像這樣多個(gè)投資者訴訟一家上市公司的案子，一般會(huì)確定一名首席原告，代表投資者進(jìn)行下一步訴訟。目前美國(guó)的法院正在選擇首席原告，他負(fù)責(zé)代理的，已經(jīng)有來(lái)自多個(gè)國(guó)家的數(shù)名投資者，郝俊波期待自己的代理人能成為這個(gè)案子的首席原告。

“這是民事索賠訴訟，也就是投資者索賠的投資損失，一般結(jié)果都是上市公司賠償投資者的投資損失，是否退市并不影響其賠償義務(wù)?！焙驴〔ㄕJ(rèn)為，瑞幸作為一家上市公司，因?yàn)樘摷訇愂鰧?dǎo)致公司股價(jià)下跌，令投資者遭受損失，而退市導(dǎo)致瑞幸難以從美國(guó)的證券市場(chǎng)進(jìn)行融資，喪失了非常重要的融資渠道，其股票也只能退到場(chǎng)外交易，對(duì)持有者是很大的損害，有義務(wù)對(duì)投資者進(jìn)行經(jīng)濟(jì)上的賠償。

但由于股價(jià)實(shí)時(shí)變動(dòng)，起訴時(shí)不需要說(shuō)清索賠金額的，以后根據(jù)損失的情況再計(jì)算。而且這類案件一般都是調(diào)解結(jié)案，賠償金額經(jīng)雙方協(xié)商都可以接受就好了。

從公司層面，主要是對(duì)投資者的民事賠償，而作為董事高管，如果參與了欺詐造假行為，也要承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任，最高可能判25年的有期徒刑。

除了投資者索賠，瑞幸大股東陸正耀還面臨著巨額債務(wù)。按照瑞幸的招股書，陸正耀家族是瑞幸第一大股東，通過(guò)陸正耀家族信托基金旗下的兩家實(shí)體公司持有瑞幸股票，其中，注冊(cè)地在英屬維京群島的Haode 公司持有2.97億B類普通股，注冊(cè)地在開(kāi)曼群島的Primus 公司持有1.88億B類普通股。

就在今年1月，瑞幸咖啡完成一輪增發(fā)，承銷的投行包括瑞士信貸、摩根史丹利、中金香港、海通國(guó)際。其中僅瑞士信貸一家就包銷了828萬(wàn)股存托憑證。據(jù)瑞幸咖啡在1月8日發(fā)布的招股文件顯示，陸正耀、錢治亞和陸正耀的姐姐Sunying Wong，三人合計(jì)持有9.94億股瑞幸咖啡股票，但累計(jì)質(zhì)押了4.88億股，質(zhì)押比例高達(dá)49.13%。

彼時(shí)，瑞幸在資本市場(chǎng)順風(fēng)順?biāo)?，股價(jià)一度最高達(dá)到51.38美元。但4月2日，瑞幸自曝造假后，股價(jià)大幅跳水，第二天，瑞士信貸代表其香港分行、高盛、巴克萊、中金香港、海通國(guó)際和摩根士丹利向瑞幸發(fā)出強(qiáng)制性提前還款的通知。

據(jù)高盛在4月6日發(fā)布的報(bào)告，共有5.15億股瑞幸咖啡B類普通股和9544.5萬(wàn)股A類普通股被質(zhì)押，其中包括由瑞幸咖啡CEO錢治亞的家族信托控制的實(shí)體額外質(zhì)押的股份。此次貸款安排對(duì)陸正耀及其配偶有完全追索權(quán)。

在兩個(gè)月的時(shí)間里，瑞信、高盛等賣掉一部分質(zhì)押股權(quán)，籌集了約2.1億美元，但瑞幸仍面臨3億美元的債務(wù)缺口。

6月16日，開(kāi)曼法院已作出判決，支持銀行對(duì)陸正耀旗下的Primus公司持有1.88億股瑞幸股票、陸正耀姐姐旗下的Mayer公司持有1.97億股進(jìn)行破產(chǎn)清算。

7月6日，英屬維京法院即將宣判，一旦法院支持對(duì)陸正耀旗下Haode公司所持瑞幸2.97億股和錢治亞旗下Summer 公司所持3.13億股B類普通股進(jìn)行清算，陸正耀將不再是瑞幸大股東。但經(jīng)過(guò)前一天的股東大會(huì)，陸正耀已將董事會(huì)牢牢掌握在手中。

在李若山看來(lái)，瑞幸國(guó)內(nèi)公司今后能保持健康發(fā)展的概率幾乎為零，對(duì)于一家財(cái)務(wù)造假公司來(lái)說(shuō)，很難保留原有狀態(tài)，而且，除非被收購(gòu)，否則很難保持原有的組織架構(gòu)。天眼查數(shù)據(jù)顯示，目前瑞幸多個(gè)門店的咖啡機(jī)都處于質(zhì)押狀態(tài)。

“也就是說(shuō)，企業(yè)的結(jié)局是一定的，更大的不確定因素在于對(duì)于瑞幸和相關(guān)責(zé)任人的追責(zé)，究竟會(huì)延伸到哪個(gè)層面？”李若山表示，當(dāng)初安然公司爆出財(cái)務(wù)丑聞后，美國(guó)修改了薩班斯法案，按照該法案，如果上市公司未能建立完善的內(nèi)控體系，一旦出現(xiàn)問(wèn)題，將會(huì)追究公司從CFO到董事長(zhǎng)的責(zé)任。也就是說(shuō)，發(fā)生財(cái)務(wù)造假，高管不知情，說(shuō)明內(nèi)控體系不完善，根據(jù)薩班斯法案，公司高管將受到處罰。如果知情，就參與了財(cái)務(wù)造假，性質(zhì)更加嚴(yán)重，最高可判25年監(jiān)禁。

多位熟悉美股的人士分析，美國(guó)和中國(guó)的調(diào)查和監(jiān)管彼此獨(dú)立，即使在美國(guó)已經(jīng)背負(fù)了刑責(zé)，在中國(guó)如果查出問(wèn)題，也仍將受到處罰。更有可能的是，瑞幸咖啡退市后，經(jīng)營(yíng)和管理人員都退回國(guó)內(nèi)，即使美國(guó)法院判決，執(zhí)行效率未必能保證。

在瑞幸的招股說(shuō)明書中，曾對(duì)此有過(guò)提示：“我們是一家開(kāi)曼群島公司，我們的所有資產(chǎn)基本上都位于美國(guó)境外?；旧衔覀兯械臉I(yè)務(wù)都在中國(guó)進(jìn)行。此外，我們的大多數(shù)董事和高管都是美國(guó)以外國(guó)家的國(guó)民和居民。這些人的資產(chǎn)基本上都位于美國(guó)境外。因此，如果您認(rèn)為您的權(quán)利受到美國(guó)聯(lián)邦證券法或其他法律的侵犯，您可能很難或不可能在美國(guó)對(duì)我們或這些個(gè)人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開(kāi)曼群島和中國(guó)的法律也可能使您無(wú)法對(duì)我們的資產(chǎn)或我們的董事和高管的資產(chǎn)執(zhí)行判決?！?/p>

一語(yǔ)成讖！

外賣是瑞幸咖啡的賣點(diǎn)之一。圖/視覺(jué)中國(guó)