馬倩

[摘? ? 要] 文章以家電行業(yè)M集團為例，分別介紹了M集團實施四期股票期權(quán)激勵計劃，核心團隊管理計劃，限制性股票激勵計劃;其次，指出了企業(yè)實施股權(quán)激勵時呈現(xiàn)的缺陷;最后，對M集團股權(quán)激勵的問題提出對策建議，對市場上其他家電公司有良好的參考價值。

[關(guān)鍵詞] 期權(quán);股票;激勵計劃

1? ? ? 引? ? 言

2013年M集團通過發(fā)行股票，吸收M電器，完成上市。為配合集團戰(zhàn)略目標(biāo)，M集團于2014年至2017年推出了股權(quán)激勵計劃，首先考慮核心運營層和核心員工。該舉措可以幫助M集團留下重要的優(yōu)秀人才，促進企業(yè)未來可持續(xù)發(fā)展。另外，M集團分別于2006年和2008年公布了股權(quán)激勵方案，但由于證監(jiān)會監(jiān)管等原因而沒有實施。除了優(yōu)質(zhì)人才股權(quán)激勵計劃，M集團于2015至2017年三次推出以管理團隊為核心目標(biāo)的合伙人持股計劃，其實質(zhì)是績效股票，這將有效地推動公司經(jīng)理轉(zhuǎn)變成合伙人，與企業(yè)的長期潛在價值綁定在一起，實現(xiàn)全體股東的利益。針對管理層人員，M集團在2018年推出了基于長期激勵機制的限制性股票。

2? ? ? M集團的股權(quán)激勵計劃

為優(yōu)化M集團治理結(jié)構(gòu)，完善激勵機制，實現(xiàn)持續(xù)健康發(fā)展的目標(biāo)，從2013年9月M集團換股兼并上市以來，實施了四期股票購買激勵計劃（針對核心員工），三期業(yè)務(wù)合作伙伴持股計劃（針對總裁、副總裁等核心團隊）和兩期限制性股票激勵計劃（針對部門經(jīng)理和其他經(jīng)理）。

2.1? ?2014年-2017年四期股權(quán)激勵計劃

公司已履行了四次股權(quán)激勵方案，以自籌資金方式發(fā)行新股激勵對象。在激勵模式上，前三種激勵措施是股票期權(quán)，最后一次是股票期權(quán)和限制性股票。股票期權(quán)的激勵對象是中高層和業(yè)務(wù)技術(shù)骨干，限制性股票為高級經(jīng)理人。

行權(quán)條件上，第一期從2014年開始，一直到往后的2年，凈利潤增長率大于等于15%，凈值報酬率大于等于20%。第二期從2015年開始，一直到往后的2年，凈利潤增長率大于等于15%，權(quán)益報酬率大于等于20%。2016年至2018年的第三期凈利潤高于前三年。到了第四期，凈利潤在2017到2019年期間超過了前三年的平均值。這些業(yè)績條件不難達到同行業(yè)指標(biāo)，執(zhí)行權(quán)力更寬松，管理壓力更小，福利作用更大。

行權(quán)情況上，第一階段在2015年、2016年和2017年實施3次。第一次行權(quán)價格是一股18.72元，行使數(shù)量為2 984萬股，613人。第二次行權(quán)價格是每股17.72元，數(shù)量為2 711萬股，共有558人。第三次行使價格達到了每股11.01元，行使數(shù)量為3 751.875萬股，人數(shù)514人。按績效標(biāo)準(zhǔn)衡量，2014年至2016年凈利潤增長率顯示上升走向，分別為14.279%、15.14%、15.56%，反之，這三年的股東權(quán)益報酬率浮現(xiàn)略微下跌的趨向，分別是26.61%、24.96%、24.66%，這些數(shù)據(jù)均滿足績效標(biāo)準(zhǔn)。

第二期分別在2016年、2017年行權(quán)。初次價格是一股19.56元，行使數(shù)量為3 589.5萬股，629人。二期執(zhí)行價格18.56元，行權(quán)數(shù)量為3 294萬股，577人。從業(yè)務(wù)成績條件來看，2015年凈利潤增長率為15.14%，2016年為23.66%;2015年凈資產(chǎn)利潤率是24.96%，2016年則為24.7%，滿足業(yè)績條件。

第三期在2017年完成第一次授權(quán)，行權(quán)價格是每股20.3元，行使數(shù)量為4 039.5萬股，行使人數(shù)為887人。

2.2? ?2015年-2017年核心管理團隊持股計劃

2015年至2017年，M集團公開了三期核心管理團隊持股計劃，業(yè)績股票是其本質(zhì)。此次計劃激勵目標(biāo)是對企業(yè)經(jīng)營和業(yè)績有重要影響的總裁、副總裁、總經(jīng)理和核心責(zé)任人，激勵人數(shù)分別為31、15和15。

持有計劃專項基金和個人自籌為第一期資金，第二、三期為持股計劃基金，從二級市場買入股票，數(shù)量依次是648.38萬股，258.31萬股，284.64萬股;股價分別為34.85元、30.69元、34.77元。存續(xù)期為四年，鎖定12個月，鎖定過后分3期歸屬持有人。

初次業(yè)績指標(biāo)中2015年母公司凈利潤/凈資產(chǎn)大于等于2014的15%，凈利潤/凈資產(chǎn)大于等于2015年的20%。二期業(yè)績指標(biāo)為2016凈利潤/凈資產(chǎn)大于等于20%。三期是2017年度凈利潤/凈資產(chǎn)大于等于20%。核心管理團隊持股計劃作為一種革新立異的長期激勵機制，合理地推動了經(jīng)理向合伙人的轉(zhuǎn)換，并與公司長期價值綁定，實現(xiàn)了全體股東的共同利益，進而完成責(zé)任分擔(dān)和價值共享。

2.3? ?2018年限制性股票激勵計劃

M集團董事會第30次會議于2015年3月29日審議通過《2018年M集團限制性股票激勵草案》。第22次監(jiān)事會核查和查證了2018年限制性股票激勵計劃草案中的激勵對象名單。2018年集團舉行的股東大會，通過了2018年限制性股票激勵計劃相關(guān)議案。同年首批批準(zhǔn)發(fā)行的限制性股票價格由每股28.77元降至27.57元，共2 215萬股。

3? ? ? M集團股權(quán)激勵存在的問題

3.1? ?管理層兩職兼任現(xiàn)象嚴(yán)重

盡管M集團內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)比較完整，但企業(yè)內(nèi)部管理仍然流于形式，沒有真正發(fā)揮其作用。在M集團的董事會構(gòu)成中，存在著董事、高管兼任、薪酬與考核委員會欠缺獨立等現(xiàn)象，使管理層缺乏有效的權(quán)力約束，使其能夠影響股權(quán)激勵方案的制定，為己謀福利。

該集團董事長兼任董事，副總裁兼任財務(wù)主任，有的高層既是董事又是副總裁。由此可以看出，高管與董事會成員關(guān)系密切，這從一定程度上會妨礙董事會的獨立性，干涉董事會的經(jīng)營決策權(quán)，影響股權(quán)激勵方案的制定，并會使管理層的權(quán)力極度膨脹。雖然設(shè)立有薪酬考核委員會，但五位成員中有三位是獨董，另外一位是董事長兼總裁，一位是董事兼副總裁，這樣的成員構(gòu)成使內(nèi)部人控制的可能性增加，將導(dǎo)致高管權(quán)力增加，促使高管有能力憑借權(quán)力影響股權(quán)激勵方案的制定，以謀取福利，

3.2? ?業(yè)績考核指標(biāo)單一化

M集團激勵選擇的績效考核指標(biāo)僅有兩個，僅憑這兩個財務(wù)指標(biāo)作為執(zhí)行要求，不全面，不能反映長期努力的效果。雖然都能較好地反映企業(yè)的短期業(yè)績，但容易被管理層暗箱操作，追求自身利益，不符合股權(quán)激勵目標(biāo)。

3.3? ?對于激勵信息的披露不充分

參考M集團兩次股權(quán)激勵草案，發(fā)現(xiàn)第二次股權(quán)激勵方案存在信息披露不透明的問題。M集團在第二次股權(quán)激勵草案中沒有明確公布激勵對象的具體姓名和職位，其他的公告中也都沒有披露這一內(nèi)容。公司內(nèi)部董事、員工和外部公眾、利益相關(guān)者對公司股權(quán)激勵計劃的信息披露不透明。由于缺乏有效的監(jiān)督，容易讓高管自謀利益。

4? ? ? 對M集團實施股權(quán)激勵的建議

4.1? ?進一步促進董事與高管的兩職分離

在我國上市公司中既擔(dān)任董事又擔(dān)任高管的現(xiàn)象十分普遍，兩者具有疊加的作用，這種疊加作用增強了高管對公司的話語權(quán)，高管可以自行設(shè)計激勵組合，以實現(xiàn)高匯率補償。所以M集團應(yīng)該進一步促進董事與高管的雙重分離，增加董事會的獨立性，合理約束管理層的權(quán)力。在M集團，董事長還同時兼任公司總裁一職;財務(wù)總監(jiān)既是董事會成員又是副總裁和;作為公司董事會成員的同時還兼任公司副總裁。雖然從人數(shù)上看M集團并沒有違反指引規(guī)定，但是這種兩職兼任的情況從一定程度上會妨礙董事會的獨立性，干涉到董事會的經(jīng)營決策權(quán)，影響股權(quán)激勵方案的制訂。故監(jiān)管部門建議實施董事和高管的雙軌制。

4.2? ?制定多元化的業(yè)績考核指標(biāo)

對股權(quán)激勵的考評，要全面考慮被激勵者的財務(wù)業(yè)績和市場占有率。在財務(wù)業(yè)績方面，財務(wù)業(yè)績具有穩(wěn)健、可比較和可審查的特點，有利于對長期業(yè)績的客觀評價。其缺點是不可預(yù)見性，只能對前一年的情況進行測量和分析。這直接導(dǎo)致了企業(yè)經(jīng)理人決策的短期性，為追求短期的盈利而放棄長期穩(wěn)定的投資決策和經(jīng)營方案。相對于財務(wù)業(yè)績而言，市場業(yè)績更能反映當(dāng)前的市場整體經(jīng)濟水平和企業(yè)的市場地位，具有良好的公允水平和預(yù)測未來發(fā)展的能力。它有效地規(guī)避了企業(yè)管理者短期財務(wù)績效的未來機會成本，有利于企業(yè)選擇長期穩(wěn)健的財務(wù)政策。股權(quán)激勵的制定和實施需要對財務(wù)業(yè)績和市場業(yè)績進行全面的考量，并對參考指標(biāo)進行穩(wěn)健性、可比性和未來預(yù)測。

從財務(wù)考核的角度來看，M集團在制訂激勵計劃時，可適當(dāng)增加財務(wù)考核指標(biāo)的數(shù)量，比如主營業(yè)務(wù)收入增長率、成本費用率、經(jīng)濟增加值或市場增加值等長期財務(wù)指標(biāo)，保證激勵計劃長期有效。在非財務(wù)指標(biāo)中，M集團將員工的個人業(yè)績考核作為員工“學(xué)習(xí)和成長”的一部分，根據(jù)員工個人的業(yè)績和評分進行分級，并以此解鎖股票中的激勵股票，從而提高員工的工作積極性。因此在設(shè)計評價指標(biāo)時，可以增加銷售能力的評價指標(biāo)，如選擇銷售數(shù)量、銷售業(yè)績、開發(fā)新地區(qū)等，以增強企業(yè)的核心價值。

4.3? ?加強對股權(quán)激勵信息披露內(nèi)容的審核監(jiān)管力度

信息披露應(yīng)嚴(yán)格遵循上市公司股權(quán)激勵原則。但目前M集團尚未完全披露2015年股權(quán)激勵目標(biāo)及其權(quán)益分配情況。對此，建議監(jiān)管層加強對上市公司股權(quán)激勵信息披露內(nèi)容的審計監(jiān)管力度，對未按規(guī)定披露或不準(zhǔn)確披露內(nèi)容的不全面，應(yīng)受到監(jiān)管部門的處罰。

5? ? ? M集團股權(quán)激勵的啟示

剖析了M集團股權(quán)激勵的效果，得出以下結(jié)論：

（1）由于企業(yè)發(fā)展的獨特性，股權(quán)激勵計劃能夠產(chǎn)生與企業(yè)內(nèi)部管理密切相關(guān)的積極作用，在設(shè)計股權(quán)激勵方案時應(yīng)注重考慮每個企業(yè)的實際情況，切忌模仿和盲從。公司要從自身的發(fā)展戰(zhàn)略出發(fā)，學(xué)習(xí)其他公司在實施股權(quán)激勵過程中的優(yōu)點，加以吸收和借鑒，并與企業(yè)的優(yōu)勢條件融會貫通，最終形成符合自身特點和實際的股權(quán)激勵計劃。

（2）建立科學(xué)合理的股權(quán)激勵方案。執(zhí)行股權(quán)激勵方案是保證股權(quán)激勵成功、提高效率的關(guān)鍵。從定性和定量兩個方面考察企業(yè)業(yè)績、企業(yè)治理狀況、企業(yè)發(fā)展創(chuàng)新能力、投資者滿意度、客戶和供應(yīng)商滿意度、風(fēng)險控制、同行口碑和社會認(rèn)同、企業(yè)對新老員工的吸引力、綜合社會貢獻等。

主要參考文獻

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