鄧彬

可轉(zhuǎn)換債券 英語為：convertible bond（或convertible debenture、convertible note）?？赊D(zhuǎn)換債券是可轉(zhuǎn)換公司債券的簡稱，又簡稱可轉(zhuǎn)債，是一種可以在特定時間、按特定條件轉(zhuǎn)換為普通股票的特殊企業(yè)債券。

可轉(zhuǎn)換債券是債券持有人可按照發(fā)行時約定的價格將債券轉(zhuǎn)換成公司的普通股票的債券。如果債券持有人不想轉(zhuǎn)換，則可以繼續(xù)持有債券，直到償還期滿時收取本金和利息，或者在流通市場出售變現(xiàn)。如果持有人看好發(fā)債公司股票增值潛力，在寬限期之后可以行使轉(zhuǎn)換權(quán)，按照預定轉(zhuǎn)換價格將債券轉(zhuǎn)換成為股票，發(fā)債公司不得拒絕。該債券利率一般低于普通公司的債券利率，企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券可以降低籌資成本?？赊D(zhuǎn)換債券持有人還享有在一定條件下將債券回售給發(fā)行人的權(quán)利，發(fā)行人在一定條件下?lián)碛袕娭期H回債券的權(quán)利。

可轉(zhuǎn)換債券按照債權(quán)和股權(quán)是否分離，又可分為可分離交易可轉(zhuǎn)債與普通可轉(zhuǎn)債。分離交易可轉(zhuǎn)債的投資者在行使了認股權(quán)利后，其債權(quán)依然存在，仍可持有到期歸還本金并獲得利息;而普通可轉(zhuǎn)債的投資者一旦行使了認股權(quán)利，則其債權(quán)就不復存在了。

一、可轉(zhuǎn)換債券兼有債券和股票的特征，具有以下三個特點：

（一）債權(quán)性。與其他公司普通債券一樣，可轉(zhuǎn)換債券也有規(guī)定的利率和期限，投資者可以選擇持有債券到期，收取本息。

（二）股權(quán)性?？赊D(zhuǎn)換債券的持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)擁有自由選擇轉(zhuǎn)股與否的權(quán)利，但轉(zhuǎn)換成股票之后，原債券持有人就由債權(quán)人變成了公司的股東，可參與企業(yè)的經(jīng)營決策和紅利分配，這也在一定程度上會影響公司的股本結(jié)構(gòu)。

（三）可轉(zhuǎn)換性?？赊D(zhuǎn)換性是可轉(zhuǎn)換債券的重要標志，債券持有人可以按約定的條件將債券轉(zhuǎn)換成股票。轉(zhuǎn)股權(quán)是投資者享有的、一般債券所沒有的選擇權(quán)?？赊D(zhuǎn)換債券在發(fā)行時就明確約定，債券持有人可按照發(fā)行時約定的價格將債券轉(zhuǎn)換成公司的普通股票。如果債券持有人不想轉(zhuǎn)換，則可以繼續(xù)持有債券，直到償還期滿時收取本金和利息，或者在流通市場出售變現(xiàn)。如果持有人看好發(fā)債公司股票增值潛力，在寬限期之后可以行使轉(zhuǎn)換權(quán)，按照預定轉(zhuǎn)換價格將債券轉(zhuǎn)換成為股票，發(fā)債公司不得拒絕。正因為具有可轉(zhuǎn)換性，可轉(zhuǎn)換債券利率一般低于普通公司債券利率，企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券可以降低籌資成本。

可轉(zhuǎn)換債券持有人還享有在一定條件下將債券回售給發(fā)行人的權(quán)利，發(fā)行人在一定條件下?lián)碛袕娭期H回債券的權(quán)利。

可轉(zhuǎn)換債券兼有債券和股票雙重特點，對企業(yè)和投資者都具有吸引力。1996年我國政府決定選擇有條件的公司進行可轉(zhuǎn)換債券的試點，1997年頒布了《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》，2001年4月中國證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法》，極大地規(guī)范、促進了可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)展。

可轉(zhuǎn)換債券具有雙重選擇權(quán)的特征。一方面，投資者可自行選擇是否轉(zhuǎn)股，并為此承擔轉(zhuǎn)債利率較低的成本;另一方面，轉(zhuǎn)債發(fā)行人擁有是否實施贖回條款的選擇權(quán)，并為此要支付比沒有贖回條款的轉(zhuǎn)債更高的利率。雙重選擇權(quán)是可轉(zhuǎn)換公司債券最主要的金融特征，它的存在使投資者和發(fā)行人的風險、收益限定在一定的范圍以內(nèi)，并可以利用這一特點對股票進行套期保值，獲得更加確定的收益。

二、可轉(zhuǎn)債的發(fā)行動因主要有如下幾點：

（一）降低融資成本。公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券可以從以下兩個方面降低融資成本：其一是降低利息費用，根據(jù)國家相關(guān)規(guī)定 ，可轉(zhuǎn)債的票面利率都會比單純的發(fā)行企業(yè)債券或者是銀行借款利率要低，當債券持有人選擇不轉(zhuǎn)股，公司就可以用較低的利息負擔獲得資金。其二是抵減稅收支出，由于利息支出可以在稅前扣除，因此就可以降低公司的稅收支出。

（二）優(yōu)化公司的資本結(jié)構(gòu)。公司可以通過贖回和回售等條款的設(shè)計和安排使可轉(zhuǎn)換債券成為調(diào)節(jié)公司資本結(jié)構(gòu)的工具。當公司的資產(chǎn)負債率較低時，可以通過設(shè)計較高的轉(zhuǎn)股條件，對轉(zhuǎn)股比例進行限制，強調(diào)可轉(zhuǎn)債的債權(quán)性;當公司的資產(chǎn)負債率較高時，可以在發(fā)行時對可轉(zhuǎn)債的票面利率、轉(zhuǎn)股日期和比例進行設(shè)置，引導投資者積極轉(zhuǎn)股，強調(diào)可轉(zhuǎn)債的股權(quán)性。

（三）延遲對公司股權(quán)的稀釋效應(yīng)，減輕公司業(yè)績壓力。由于可轉(zhuǎn)債期限較長，既可以在短期內(nèi)籌集到所需資金，又不會造成上市公司凈資產(chǎn)的增加，從而稀釋凈資產(chǎn)收益率，減輕公司的業(yè)績壓力。

三、可轉(zhuǎn)換債券的會計計量

（一）公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券并進行初始確認時，要將其包含的負債和權(quán)益成份進行分拆--負債成份確認為“應(yīng)付債券--可轉(zhuǎn)換公司債券”，權(quán)益成份確認為“資本公積--其他資本公積”。在分拆時，應(yīng)該對負債成份的未來現(xiàn)金流量進行折現(xiàn)確定為負債成份的初始確認金額;再按發(fā)行價格總額扣除負債成份初始確認金額后的價值為權(quán)益成份初始確認金額?？赊D(zhuǎn)公司債券的發(fā)行費用應(yīng)該在負債成份和權(quán)益成份之間按照各自相對公允價值進行分攤。

（二）在轉(zhuǎn)股前，可轉(zhuǎn)公司債券負債成份應(yīng)按照一般公司債券進行相同的會計處理，即根據(jù)債券攤余成本乘上實際利率確定利息費用計入“財務(wù)費用”或相關(guān)資產(chǎn)賬戶，根據(jù)債券面值乘上票面利率確定實際應(yīng)支付的利息計入“應(yīng)付債券--可轉(zhuǎn)換公司債券（應(yīng)計利息）”或者“應(yīng)付利息”賬戶，二者之間的差額作為利息調(diào)整進行攤銷，計入“應(yīng)付債券--可轉(zhuǎn)換公司債券（利息調(diào)整）”賬戶。

（三）投資人到期行使債券的轉(zhuǎn)換權(quán)，債權(quán)發(fā)行方應(yīng)按合同約定的條件計算轉(zhuǎn)換的股份數(shù)，確定股本的金額，計入“股本”賬戶，同時結(jié)轉(zhuǎn)債券賬面價值，二者之間的差額計入“資本公積--股本溢價”賬戶;此外，還要把可轉(zhuǎn)換公司債券初始核算分拆確認的“資本公積--其他資本公積”金額一同轉(zhuǎn)入“資本公積--股本溢價”賬戶。

四、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股后對公司的影響

（一）股東控制權(quán)被稀釋。大多數(shù)公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債，設(shè)計的條款多傾向于轉(zhuǎn)股，最終達到股權(quán)融資的目的。雖然轉(zhuǎn)股后可以不用支付利息，但當投資者選擇轉(zhuǎn)換成股票后，就會稀釋股東的控制權(quán)，轉(zhuǎn)換成股票的比例越高，對控制權(quán)的威脅就越大。

（二）影響企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)。將可轉(zhuǎn)債中的債權(quán)轉(zhuǎn)換為股權(quán)，可以使公司的負債減少，降低資產(chǎn)負債率，提高公司的償債能力，降低公司的財務(wù)風險。通過對轉(zhuǎn)股條件的設(shè)置，公司可以按計劃進行籌資決策，合理調(diào)節(jié)財務(wù)杠桿。

（三）轉(zhuǎn)股失敗導致公司債務(wù)結(jié)構(gòu)惡化的風險。如果在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，公司股票持續(xù)下跌，公司經(jīng)營業(yè)績不佳，投資者對公司未來股價不看好 ，就會選擇不轉(zhuǎn)股，直接持有至到期收取本金和利息。我國《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年，最長為6年，自發(fā)行結(jié)束之日起6個月方可轉(zhuǎn)換為公司股票?？赊D(zhuǎn)換債券的發(fā)行規(guī)模較大，而且由于大多數(shù)公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債的目的是為了股權(quán)轉(zhuǎn)換，因此缺乏應(yīng)對可轉(zhuǎn)換債券失效的措施，一旦可轉(zhuǎn)換債券失效，將給公司帶來很大的償債壓力。

五、對發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的建議

（一）可轉(zhuǎn)換債券的債券利率低，轉(zhuǎn)股后成為公司股東 ，公司后期沒有利息負擔，優(yōu)點很多 ，應(yīng)當大力發(fā)展可轉(zhuǎn)債業(yè)務(wù)。同時要優(yōu)化可轉(zhuǎn)債的設(shè)計條款，為防止原股東股權(quán)稀釋，可以增加原股東的優(yōu)先認股權(quán)。這樣可以避免可轉(zhuǎn)債被外部“野蠻人”大量購買，一旦轉(zhuǎn)股后，威脅原股東的控股地位。外部機構(gòu)投資者也可能會通過股債聯(lián)動的方式進行套利，有可能惡意拉升打壓股價，損害所有公司股東的利益。如果轉(zhuǎn)股條款設(shè)計過于嚴格，大量可轉(zhuǎn)債無法轉(zhuǎn)股，又會給公司造成巨大的償債壓力。

（二）公司股東為了保持其控制權(quán)和維護股權(quán)權(quán)益，就應(yīng)充分利用優(yōu)先認購權(quán)購買與自身股份相對應(yīng)的可轉(zhuǎn)債比例，提高對自身權(quán)益的保護意識，防止可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股后 ，自身的股份被稀釋。

（三）個人投資者也要慎重投資可轉(zhuǎn)債，普通投資者更應(yīng)熟知轉(zhuǎn)債交易規(guī)則，規(guī)避風險。除了“無漲跌限制”“T+0”這些看似“光鮮”的特征，轉(zhuǎn)債價格還受強贖約束。因此普通投資者不要盲目跟風炒作可轉(zhuǎn)債，避免投資損失。

（四）我國新證券法于2020年3月1日起施行，證監(jiān)會及證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)，要對可轉(zhuǎn)債的發(fā)行，轉(zhuǎn)股，及大股東獲得可轉(zhuǎn)債份額后快速減持等可轉(zhuǎn)債的交易進行規(guī)范，切實維護證券市場的穩(wěn)定，維護廣大普通投資者合法權(quán)益。（作者單位：中國市政工程中南設(shè)計研究總院有限公司）